湖北国创高新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国创高新股票代码：002377
信息披露义务人1：深圳市大田投资有限公司注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼608股份变动性质：减少（协议转让）
信息披露义务人2：深圳市开心同富投资企业（有限合伙）注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层01股份变动性质：减少（协议转让）
信息披露义务人3：深圳市开心同创投资企业（有限合伙）注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层02股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二一年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况 ...... 3
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 5
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ........ 5第四节 权益变动方式 ...... 6
一、信息披露义务人权益变动方式 ...... 6
二、股份转让协议的主要内容 ...... 6
三、本次股份转让的审批 ...... 8
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 8
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
第一节 释义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
国创高新、上市公司、公司
| 国创高新、上市公司、公司 | 指 | 湖北国创高新材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人、大田投资、开心同富、开心同创 | 指 |
| 申能投资 | 指 | 深圳市申能投资有限公司 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 大田投资将持有的国创高新40,464,264股流通股以协议转让的方式给申能投资，开心同富将持有的国创高新10,922,569股流通股以协议转让的方式给申能投资，开心同创将持有的国创高新10,922,569股流通股以协议转让的方式给申能投资 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 大田投资、开心同富及开心同创编制的《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）深圳大田的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 深圳市大田投资有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300782777219X | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼608 | ||
| 法定代表人 | 梁纪招 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 成立日期 | 2005年12月2日 | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用百货、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、建筑材料、装饰材料的研发与销售。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 梁文华 | 900 | 90 | |
| 梁纪招 | 100 | 10 | |
| 合计 | 1000 | 100.00 | |
（二）开心同富的基本情况
| 企业名称 | 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300087920239B |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层01 |
| 执行事务合伙人 | 梁文华 |
| 投资额 | 2000万元 |
| 成立日期 | 2014年1月8日 |
| 经营范围 |
（三）开心同创的基本情况
企业名称
| 企业名称 | 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300087920263U |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层02 |
| 执行事务合伙人 | 梁文华 |
| 投资额 | 2000万元 |
| 成立日期 | 2013年12月30日 |
| 经营范围 | 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；经济信息咨询 |
二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况
（一）深圳大田的董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 梁纪招 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 梁文华 | 男 | 监事 | 中国 | 深圳市 | 否 |
深圳大田的董事、监事和高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）开心同富的董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 梁文华 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 深圳市 | 否 |
开心同富的执行事务合伙人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）开心同创的董事、监事及高级管理人员情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 梁文华 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 深圳市 | 否 |
开心同创的执行事务合伙人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
梁文华先生持有深圳大田90%的股权、开心同创9.9%的股权和开心同富9.9%的股权。根据《收购办法》的相关规定，深圳大田、开心同创、开心同富为一致行动人。
梁文华深圳市大田投资有限公司
深圳市大田投资有限公司深圳市开心同富投资企业
（有限合伙）
深圳市开心同富投资企业
（有限合伙）
90%
90%
9.9%
9.9%
9.9%
9.9%
拉萨市云房创富投资管理
有限公司
拉萨市云房创富投资管理
有限公司深圳市开心同创投资企业
（有限合伙）
深圳市开心同创投资企业
（有限合伙）100%
100%90%
| 90% | 90% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人1大田投资将持有的国创高新40,464,264股流通股协议转让给申能投资，信息披露义务人2开心同富将持有的国创高新10,922,569股流通股协议转让给申能投资，信息披露义务人3开心同创将持有的国创高新10,922,569股流通股协议转让给申能投资，主要是为了满足大田投资、开心同富和开心同创的经营发展需要。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内继续增加国创高新股份的可能性尚不确定。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人大田投资持有上市公司40,464,264股股份，占比4.4159%；信息披露义务人开心同富持有上市公司10,922,569股股份，占比
1.1920%；信息披露义务人开心同创持有上市公司10,922,569股股份，占比
1.1920%。合计持有公司股份62,309,402股，占公司总股本的比例为6.7999%。
本次交易，信息披露义务人大田投资将持有的国创高新40,464,264股流通股以协议转让的方式给申能投资，开心同富将持有的国创高新10,922,569股流通股以协议转让的方式给申能投资，开心同创将持有的国创高新10,922,569股流通股以协议转让的方式给申能投资。2021年4月1日，大田投资、开心同富及开心同创与申能投资签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，大田投资、开心同富及开心同创将通过协议转让方式向申能投资合计转让上市公司流通股62,309,402股，占上市公司目前总股本的6.7999%。
本次权益变动后，信息披露义务人大田投资、开心同富及开心同创持有上市公司0股股份，占比0%。具体情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 大田投资 | 无限售条件股份 | 40,464,264 | 4.4159% | 0 | 0% |
| 开心同富 | 无限售条件股份 | 10,922,569 | 1.1920% | 0 | 0% |
| 开心同创 | 无限售条件股份 | 10,922,569 | 1.1920% | 0 | 0% |
| 合计 | 62,309,402 | 6.7999% | 0 | 0% | |
二、股份转让协议的主要内容
2021年4年1日，大田投资、开心同富及开心同创与申能投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：大田投资、开心同富及开心同创
乙方（受让方）：申能投资
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次股份转让的标的为转让方持有的国创高新无限售条件流通股份62,309,402股，占国创高新总股本的6.7999%。
（三）转让对价
本次股份转让的价格以本协议签署日的前一交易日目标公司股票二级市场收盘价为定价基准，且按照不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价90%的原则定价，经甲乙双方协商一致确定为【3.744】元/股。标的股份转让总价为人民币【233,286,401】元（大写：【贰亿叁仟叁佰贰拾捌万陆仟肆佰零壹元】，以下简称“股份转让价款”）
（四）转让价款支付安排
1、在甲方或上市公司未出现重大不利事件（定义见下文）的前提下，乙方应当于本协议生效之日起5个交易日内向大田投资、开心同富及开心同创的指定账户分别支付第一笔股份转让价款【1500】万元、【400】万元、【400】万元。 本协议所称重大不利事件是指下列任一情形：（a）甲方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察，或被中国证监会、司法机构作出行政处罚或刑事判决；（b）甲方因违反深交所证券交易所业务规则被深交所公开谴责且未满三个月的；（c）上市公司出现终止上市风险；（d）导致本次股份转让的交易基础丧失或交易目的无法实现的其他情形。
2、在甲方或上市公司未出现重大不利事件的前提下，乙方于标的股份过户登记手续完成之日起10个交易日内分别向大田投资、开心同富及开心同创指定账户支付第二期股份转让价款136,498,204.4元、36,894,098.3元、36,894,098.3元。
各方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担，各方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（五）标的股份过户
1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2、在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记至受让方证券账户的手续时，本协议约定的标的股份转让完成。自交割完成日起，受让方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权），同时承担相应的股东义务。
3、各方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。
（六）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于2021年4月1日签署。
本协议应于协议各方加盖公章及法定代表人、执行事务合伙人(或授权代表)签字/签章当日成立并生效。对本协议的任何修订必须采用书面形式，并由各方共同签署后方可生效。
三、本次股份转让的审批
本次协议转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人大田投资、开心同富及开心同创无受限股份。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人开心同富及开心同创在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。信息披露义务人大田投资在签署本报告书前6个月内卖出上市公司股票31,711,423股。具体情况如下：
1、大田投资及其一致行动人拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）与深圳市茂源进出口有限公司（以下简称“深圳茂源”）于2021年1月28日签署了《股份转让协议》，大田投资向深圳茂源转让6,564,006股股份，占公司总股本的0.7164%，拉萨云房向深圳茂源转让65,235,571 股股份，占公司总股本的7.1193%。该项协议转让于2021年2月5日完成过户登记手续。大田投资本次减持计划实施情况未违反此前已披露的减持计划和相关承诺。
2、2020年10月24日，国创高新披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2020-57号），深圳大田拟减持公司股份不超过54,979,512股，即不超过公司总股本的6%。上述减持计划已经全部实施完毕。减持情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价格区间（元） | 减持股数（股） | 减持比例（%） |
| 大田投资 | 大宗交易 | 2020年11月 | 3.9987 | 18,320,000 | 1.9992 |
| 集合竞价 | 2020年11月 | 4.2-4.9 | 5,111,017 | 0.5578 | |
| 2020年12月 | 4.37-4.66 | 1,716,400 | 0.1873 |
| 合计 | —— | —— | 25,147,417 | 2.7443 |
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
四、《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市大田投资有限公司
法定代表人：梁纪招
2021年4月1日
信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 梁文华
2021年4月1日
信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 梁文华
2021年4月1日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市大田投资有限公司
法定代表人：梁纪招
2021年4月1日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 梁文华
2021年4月1日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 梁文华
2021年4月1日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖北国创高新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号 |
| 股票简称 | 国创高新 | 股票代码 | 002377 |
| 信息披露义务人1名称 | 深圳市大田投资有限公司 | 信息披露义务人1注册地 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼608 |
| 信息披露义务人2名称 | 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） | 信息披露义务人2注册地 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层01 |
| 信息披露义务人2名称 | 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） | 信息披露义务人2注册地 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层02 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否□√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否□√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人大田投资持有上市公司40,464,264股股份，占比4.4159%；信息披露义务人开心同富持有上市公司10,922,569股股份，占比1.1920%；信息披露义务人开心同创持有上市公司10,922,569股股份，占比1.1920%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次交易后，信息披露义务人大田投资、开心同富及开心同创持有上市公司0股股份，占比0%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是□ 否□ 不适用□√ 信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加国创高新股份的可 | ||
能性。
| 能性。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□√ 否□ 信息披露义务人大田投资在签署本报告书前6个月内卖出上市公司股票31,711,423股股份。信息披露义务人开心同富及开心同创在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□√ 否□ | |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用□√ | |
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市大田投资有限公司
法定代表人：梁纪招
2021年4月 1日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 梁文华
2021年4月1日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 梁文华
2021年4月1日