证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2021-002
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或者员工持股计划。回购总金额不低于5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不超过21.83元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。 2、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；可能面临因股权激励计划或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，同时为进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或者员工持股计划。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司所处工业自动化行业发展环境及未来发展趋势的分析，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股用于股权激励计划或者员工持股计划，以进一步调动员工团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期健康、稳定的发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（四）回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或者员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
（五）回购股份的方式和价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。本次回购股份的价格不超过人民币21.83元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（六）回购的资金总额和资金来源
本次回购股份金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，具
体回购股份资金总额以回购完成时实际回购股份的金额为准，本次回购资金来源全部为自有资金。
（七）回购股票的数量及比例
在回购股份价格不超过21.83元/股的条件下，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为229万股，约占公司当前总股本的0.95%；按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为458万股，约占公司当前总股本的1.91%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（八）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（九）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次回购金额下限5,000万元、上限10,000万元，回购价格上限21.83元/股分别进行测算，预计回购股份不低于229万股、不超过458万股。假设回购
发股份全部用于实施股权激励计划或者员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 （按下限5000万元测算） | 本次变动后 （按上限10000万元测算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 98,487,259 | 41.03 | 100,777,259 | 41.99 | 103,067,259 | 42.95 |
| 二、无限售条件股份 | 141,504,390 | 58.97 | 139,214,390 | 58.01 | 136,924,390 | 57.05 |
| 三、股份总数 | 239,991,649 | 100 | 239,991,649 | 100 | 239,991,649 | 100 |
注：测算数据仅供参考，实际股本结构变动以后续实施公告为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2020年9月30日，公司总资产为人民币28.76亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.55亿元，货币资金余额8.71亿元。假设此次回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.48%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.43%。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施公司股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购方案实施后，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份将全部用于股权激励计划或者员工持股计划。若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对管理层办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）独立董事的独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
2、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或者员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购总金额不低于5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不超过21.83元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为，公司回购股份以实施股权激励计划或者员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意该回购方案。
（十五）备查文件
1、 《南京科远智慧科技集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、 《南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事关于五届九次董事会相关事项的独立意见》。
南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会2021年1月11日