证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2019-010
浙江双箭橡胶股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年2月26日在公司行政楼七楼会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2018年2月15日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
2、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见2019年2月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
2018年度在公司任职的独立董事分别向董事会提交了独立董事2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的独立董事2018年度述职报告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度报告及其摘要》。
公司2018年年度报告全文及其摘要登载于2019年2月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2018年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。
公司监事会对议案发表了意见，内容详见2019年2月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入135,814.16万元，同比增长19.36%,营业利润18,301.13万元，同比增长49.53%，利润总额18,718.48万元，同比增长49.69%；归属于上市公司股东的净利润15,637.06万元，同比增长38.98%。
具体内容详见2019年2月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为156,370,605.79元，母公司净利润为154,960,136.65元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润154,960,136.65元为基数，提取10%法定盈余公积金15,496,013.67元，加上上年未分配利润473,383,952.89元，减本年度分派的现金红利42,850,000.00元，截至2018年12月31日，公司可供分配利润为602,558,429.43元（合并报表数），母公司可供分配利润为569,998,075.87元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本428,500,000股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），派发现金股利不超过82,314,452.80元，剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时股权登记日的总股本将扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司在《招股说明书》中做出的承诺、《公司章程》及公司《未来三年(2018～2020年)股东回报规划》等相关规定的现金分红政策。
公司独立董事、监事会对该利润分配方案发表了意见，内容详见2019年2月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2019年2月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会就本事项发表了意见，具体内容详见2019年2月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度董事薪酬的议案》。
根据公司董事的实际工作情况，拟制订公司2019年度董事薪酬方案（以下薪酬及津贴均为税前金额）：
董事长：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为56万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
其他非独立董事：担任公司行政职务的按其行政职务岗位薪酬发放，未担任行政职务的薪酬为基本薪资+绩效奖金，基本薪资为36万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
独立董事2019年度津贴为7.2万元，按月平均发放。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，内容详见2019年2月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任沈凯菲女士、包桂祥先生、董新春先生为公司副总经理，任期自本
次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。（沈凯菲女士、包桂祥先生、董新春先生简历附后）
8.1、聘任沈凯菲女士为公司副总经理表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。8.2、聘任包桂祥先生为公司副总经理表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。8.3、聘任董新春先生为公司副总经理表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。公司独立董事就本事项发表了独立意见，内容详见2019年2月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司实际发展情况，制订公司高级管理人员2019年度薪酬方案（以下薪酬为税前金额）：
总经理：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为46万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
副总经理、财务总监、董事会秘书：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为36万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，内容详见2019年2月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及下属子公司拟向银行申请不超过人民币8.3亿元的综合授信额度，主要包括借款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见2019年2月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公
告编号：2019-013）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为公司首次公开发行股票的审计机构，且已为公司连续十五年提供审计服务，对于规范公司的财务管理起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任其为公司2019年度财务报告的审计机构，聘期一年。相关费用由股东大会授权经营管理层按照市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定。
公司审议本议案前已经独立董事的认可，公司独立董事、监事会就本事项发表了独立意见，具体内容详见2019年2月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
同意根据财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司会计政策相关内容进行调整；同时，根据财政部于2017年陆续发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其中，新金融准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。
公司独立董事、监事会已就上述事项发表独立意见，具体内容详见2019年2月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）。
13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2019年2月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会二〇一九年二月二十八日
附件
简历
1、沈凯菲，女，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1988年8月，硕士学历。2009年8月至2010年10月在海富产业投资基金管理有限公司实习，2010年11月至2011年7月任职于本公司财务部，2011年8月至2013年11月就读于英国纽卡斯尔大学国际工商管理专业，2013年12月至2019年2月任浙江双井投资有限公司执行董事兼总经理，2013年12月至今任浙江双井投资有限公司执行董事，2014年2月17日起至今任本公司副董事长，2019年2月26日起兼任公司副总经理。
截至本公告披露日，沈凯菲女士持有本公司股份5.00万股，与公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生为父女关系，与持股公司5%以上的股东虞炳英女士为母女关系，与公司副总经理兼董事会秘书张梁铨先生为夫妻关系，为董事虞炳仁先生的外甥女，持股公司5%以上的股东浙江双井投资有限公司为沈耿亮、沈凯菲父女控股的公司，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，沈凯菲女士不属于“失信被执行人”。沈凯菲女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、包桂祥，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1969年8月，大专学历。1987年9月至1989年6月任桐乡市河山中学教师；1989年7月至1996年4月在河山丝纺厂工作；1997年5月至2002年12月先后在桐乡市双箭集团有限责任公司和浙江双箭橡胶股份有限公司任销售员、2002年1月至2009年12月任浙江双箭橡胶股份有限公司营销部一处处长，2009年1月至2011年12月任浙江双箭橡胶股份有限公司营销部经理，2012年1月至2013年12月任浙江
双箭橡胶股份有限公司采购部经理，2014年1月至今担任浙江双箭橡胶股份有限公司营销部经理，2016年1月至今担任浙江双箭橡胶销售有限公司执行董事、总经理。2019年2月26日起任公司副总经理。
截至本公告披露日，包桂祥先生持有公司股份510,000股，占公司总股本的0.12%，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，包桂祥先生不属于“失信被执行人”。包桂祥先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、董新春，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1980年12月，本科学历。2004年7月至2008年3月任中国巨石股份有限公司二分厂管理人事科副科长。2008年4月至2009年5月任振石集团东方特钢有限公司管理监控部部长。2009年6月至2011年12月任浙江双箭橡胶股份有限公司人资企管部薪酬主管。2012年1月至12月份任浙江双箭橡胶股份有限公司生产技术部经理。2013年1月至2013年12月任浙江双箭橡胶股份有限公司制造部经理。2014年1月至2019年2至任浙江双箭橡胶股份有限公司总经理助理。2019年2月26日起任公司副总经理。
截至本公告披露日，董新春先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，董新春先生不属于“失信被执行人”。董新春先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。