股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382
蓝帆医疗股份有限公司
BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.（山东省淄博市齐鲁化学工业园清田路 21号）
蓝帆医疗股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于对《蓝帆医疗股份有限公司2019年度可转换公司债券
申请文件一次反馈意见》的回复
联席保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
二零一九年十二月
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中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第192685号）（以下简称“《反馈意见》”）已于2019年12月3日收悉。根据《反馈意见》的要求，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，摩根士丹利华鑫证券与中信证券以下合称“联席保荐机构”）和其他中介机构，对《反馈意见》中所提问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见。现对《反馈意见》回复如下。
说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与募集说明书一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成；
3、本回复中涉及募集说明书修改处，以楷体加粗标明。
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目录
一、重点问题 ...... 9问题1、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金31.4404亿元，投向：收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目、收购武汉必凯尔100%股权项目及偿还银行贷款、补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，境外收购项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017] 74号）,是否依法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可；（3）收购项目标的权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁事项；（4）募投项目与公司主营业务的关系，是否属于拓展新业务，是否具备实施募投项目的全部资质许可，项目涉及产品是否已通过境内外审批或者注册，公司是否具有相关项目运营经验，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 9
问题2、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 58
问题3、根据申请文件，近年来政府陆续改革调整对相关药品、医疗器械、医用辅助材料的监管政策。请申请人补充说明并披露，相关监管政策的变动情况和具体内容，对公司生产经营和募投项目实施的影响，是否存在相关应对措施，
7-1-4风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 71
问题4、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的企业之一淄博金桥化工医药有限公司，从事化工产品、塑料制品、橡胶制品销售等业务。请申请人补充说明，淄博金桥化工医药有限公司的主营业务和主要产品，主要经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 87
问题5、根据申请文件，报告期内上市公司及其子公司关联交易金额较大、占比较高。请申请人补充说明并披露，上述关联交易及关联方的具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送、占用上市公司资金等违法违规行为，是否对关联方存在重大依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易、是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 90
问题6、根据申请文件，上市公司控股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 102
问题7、根据申请文件，公司境外销售金额较大、占比较高。请申请人补充说明并披露，境外销售涉及的产品、地区等情况，国际贸易摩擦是否对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响，是否存在相关应对措施，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 116
问题8、本次拟使用募集资金13.91亿元，用于收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及对其补充营运资金；使用募集资金2.86亿元，用于收购武汉必凯尔100%股权。根据申请材料，介入主动脉瓣膜公司NVT AG的净资产大额为负数，目前处于持续亏损状态，且未设置盈利补偿机制。请申请人补充说明并在募集
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说明书中披露：（1）结合本次股权转让协议签订时间、股权转让协议的生效条件及各期款项支付进展情况，说明本次募集资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。补充说明截至目前的实际付款情况、股权转让手续办理进度及后续安排，并说明本次交易的支付安排是否与业绩预测情况相匹配。（2）标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并分析标的公司与申请人存在的协同效应情况。结合前述情况，说明本次收购的必要性。（3）标的公司最近两年一期主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况。（4）结合介入主动脉瓣膜公司NVT AG主要核心产品及重要研发进展、相关产品注册进展等情况，说明本次收购持续亏损且净资产大额为负数的公司的原因及必要性，相关业绩及资产状况改善措施。（5）标的公司近三年的股权变化情况，说明本次交易作价对报告期内股权变动作价是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东利益。（6）本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行。（7）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。（8）交易对方承诺武汉必凯尔2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。补充说明申请人与标的公司的业务往来情况，并结合行业发展趋势与市场容量、标的公司经营业绩，补充说明业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施。（9）请公司补充说明标的公司原股东与公司是否存在关联关系或其他利益安排，结合本次股权转让完成后主要管理人员及核心技术人员的任职与持股情况，说明标的公司是否存在主要管理人员与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司业绩的改善。（10）交割完成后NVT公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对NVT的具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项目公司所在国政治经济环境，说明是否存在较大政治风险。请保荐机构发表核查意见。 ........ 123问题9、本次拟使用募集资金4.36亿元，用于收购 CBCH II 6.63%的少数股权，该公司系2018年重组收购标的，本次收购未进行评估，交易价格在原有评估结
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论基础上有所提高。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）本次收购未进行评估的原因及合理性，交易价格相比前次重组交易作价有所提高的原因及合理性，交易价格确定的依据。（2）收购6.63%少数股权的原因，是否有进一步收购其他剩余股权的计划，（3）过渡期损益安排情况，是否损害上市公司及投资者的利益。请保荐机构发表核查意见。 ...... 208
问题10、本次收购NVT及武汉必凯尔时，资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法作为评估结论，增值率较大。请申请人补充说明并在募集说明书中补充披露：（1）收益法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，结合标的资产过去三年业绩增长情况、费用率情况等说明本次收益法评估结论的合理性。（2）资产基础法下，结合长期股权投资所涉公司的业务开展、经营业绩及资产状况，说明长期股权投资评估增值较大的原因及合理性。（3）说明本次评估选择收益法作为评估结论的原因及合理性。（4）结合拟收购资产未来的整合安排，说明在评估拟收购资产时，是否考虑了未来的协同效应，评估假设是否与所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。（5）对比同行业可比上市公司及可比交易案例，说明本次评估增值率的合理性及谨慎性，交易对价的公允性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 216
问题11、最近一年及一期末，申请人商誉分别为63.79亿元、63.89亿元，主要为2018年5月重组收购柏盛国际形成的商誉。无形资产9.60亿元，主要为收购柏盛国际形成的商标权和专利权。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉及无形资产减值测试情况，定量分析并补充披露商誉及无形资产减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩及本次可转债发行的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表核查意见。 ...... 244
问题12、本次募集资金27,786万元用于第三期年产20亿支健康防护（新型手
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套）项目，31,000万元用于年产40亿支PVC健康防护手套项目。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投与现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合同类产品报告期内产能利用率产销率情况、下游市场容量等情况说明本次募投项目建设的必要性。（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构核查并发表核查意见。 ...... 254
问题13、请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权时对其补充营运资金的具体金额。（2）结合前述补充营运资金金额、各个募投项目投资构成中视同补流的金额（铺底流动资金、预备费及其他等）、补充流动资金金额等情况，说明本次募集资金补流是否超过全部募集资金的30%，是否符合相关规定。请保荐机构发表核查意见。 ......... 281问题14、请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）是否投资产业基金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合
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公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。 ...... 285
二、一般问题 ...... 293问题1、根据申请文件，公司部分自有房产尚未办理权属证书。请申请人补充说明并披露，公司自有或者租赁的房产、土地是否存在未办理权属证明或者存在权属瑕疵的情况，具体占比，是否属于生产经营的核心资产，未能办理权属证明的主要原因和障碍，是否存在不能办理或者导致租赁合同无效的风险，是否存在被房产或者土地管理部门采取行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 293
问题2、根据申请文件，公司存在针对控股子公司BESA拥有的“Biosensors”商标的诉讼案件。请申请人补充说明并披露，上述诉讼案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ... 306问题3、根据申请文件，公司控股子公司BESA被意大利摩纳德公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System and Controls）防止内部人员实施贿赂医生和欺诈医保机构的行为。请申请人补充说明并披露，上述案件的具体情况和审判结果，结合报告期内BESA营收、利润占上市公司比重，说明对公司生产经营的影响，是否构成重大违法违规行为，公司是否存在其他涉嫌商业贿赂的情形，相关内控制度是否健全有效。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 311
问题4、请申请人补充说明并披露，公司是否取得生产经营所需的全部境内外资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 320
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一、重点问题
问题1、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金31.4404亿元，投向：
收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II
6.63%的少数股权项目、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目、收购武汉必凯尔100%股权项目及偿还银行贷款、补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，境外收购项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）,是否依法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可；（3）收购项目标的权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁事项；（4）募投项目与公司主营业务的关系，是否属于拓展新业务，是否具备实施募投项目的全部资质许可，项目涉及产品是否已通过境内外审批或者注册，公司是否具有相关项目运营经验，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、募投项目已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，审批备案尚在有效期限内，批准内容与募投项目均一致，募投项目用地均落实
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、已完成发改和商务主管部门的备案手续
该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第
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N3700201900286号)。
2、不涉及环评程序
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序的问题。
3、相关备案文件尚在有效期限之内
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号）的下发日期为2019年9月27日，该通知书有效期为2年。山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900286号)的下发日期为2019年10月1日，该证书有效期为2年。因此，该项目的备案文件目前尚在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号）以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900286号)所备案的投资项目境外企业（最终目的地）为瑞士NVT医疗科技有限公司（即“NVT AG”），项目内容与“收购介入主动脉瓣膜公司NVTAG 100%股权及补充营运资金项目”一致，该项目所获得的批准内容与本次募投项目一致。
5、募投项目用地情况
该项目系收购NVT AG 100%股权并补充营运资金，不涉及需新增募投项目用地的情形。
（二）收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
1、已完成发改和商务主管部门的备案手续
该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129
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号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900288号)和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201900289号）。
2、不涉及环评程序
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序的问题。
3、相关备案文件尚在有效期限之内
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》的下发日期为2019年9月27日，该通知书有效期为2年。山东省商务厅颁发的“境外投资证第N3700201900288号”和“境外投资证第N3700201900289号”《企业境外投资证书》的下发日期为2019年10月1日，该证书有效期为2年。因此，该项目的备案文件目前尚在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号）所备案的投资项目境外企业为CB卡迪奥控股二期有限公司（即“CBCHII”），项目内容为在开曼群岛并购CB卡迪奥控股二期有限公司6.63%股权（即“收购CBCH II 6.63%的少数股权项目”）。山东省商务厅颁发的“境外投资证第N3700201900288号”和“境外投资证第N3700201900289号”《企业境外投资证书》所备案的投资项目为收购柏盛介入科技有限公司6.63%股权、威高医疗投资有限公司6.63%股权；其中，柏盛介入科技有限公司、威高医疗投资有限公司为CBCH II下属两家重要子公司，实际运营及持有CBCH II下属资产和业务，因此作为商务系统备案的最终目的公司，备案内容实质为收购CBCH II 6.63%股权，与发改委所备案的投资项目实质上一致。综上所述，该项目所获得的批准内容与本次募投项目一致。
5、募投项目用地情况
该项目系收购CBCH II 6.63%股权，不涉及需新增募投项目用地的情形。
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（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
公司此前已完成对60亿支/年健康防护（新型手套）项目（包括一期20亿支/年、二期40亿支/年）的投资项目备案和环评手续。现根据公司经营需要，将二期40亿支/年改为项目二期20亿支/年、投资29,000万元，项目三期20亿支/年、投资27,786万元。项目三期20亿支/年即为本次“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”。
1、已完成有权机关的备案手续
该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36号），以及2019年4月出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，投资项目备案手续已办理完毕。
2、已完成环境影响审批
该项目已取得淄博市生态环境局临淄分局出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）环境影响审批意见的说明》。
3、符合相关备案文件的有效期限规定
《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36号）的出具日期为2016年6月30日，备案证明一年内开工有效。取得该登记备案证明后，公司已经在一年内开工，其中，一期（20亿支/年）、二期（20亿支/年）工程已建成投产、竣工验收。淄博市发展与改革委员会出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》无期限限制，符合发改备案证明有限期限规定。
《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）环境影响审批意见的说明》的出具日期为2019年8月20日，该审批意见说明指出，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。因此，该
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项目的环境影响评价文件尚在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
根据淄博市发展与改革委员会出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，“2016年6月30日淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36号）中备案的60亿支/年健康防护（新型手套）项目（一期20亿支/年、二期40亿支/年）根据企业经营需要，将二期40亿支/年改为项目二期20亿支/年、投资29,000万元，项目三期20亿支/年、投资27,786万元。”项目三期20亿只/年为本次募投项目。同时，如前述，变更后第三期年产20亿支健康防护（新型手套）的环评意见将严格按照原二期40亿支/年的环评审批意见执行，因此该项目所获得的批准内容与本次募投项目一致。
5、相关募投项目用地已落实
本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m
。就该地块，蓝帆医疗已经取得“（2018淄博临淄区不动产权第0002723）”号《不动产权证书》，该地块坐落为山东省淄博市临淄区凤凰镇金侯路以北、南坞路以西、南坞西路以东，不动产单元号为370305109239GB00003W00000000，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为132,677.58平方米，使用期限至2068年2月27日。该项目用地已落实。
（四）年产40亿支PVC健康防护手套项目
1、已完成有权机关的备案手续
该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：
2018-370724-29-03-011839），备案手续已办理完毕。
2、已完成环境影响审批
该项目已取得临朐县环境保护局出具的《关于<山东蓝帆新材料有限公司年产40亿支PVC健康防护手套项目环境影响报告表>的审批意见》（临环审表字
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[2018]54号）。
3、相关备案文件尚在有效期限之内
山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839）的出具日期为2018年3月14日，建设起止年限为2018年至2020年。因此，该项目备案尚在有效期限之内。《关于<山东蓝帆新材料有限公司年产40亿支PVC健康防护手套项目环境影响报告表>的审批意见》（临环审表字[2018]54号）的出具日期为2018年3月20日，该审批意见指出：该项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定开工建设的，其环境影响评价文件须报环保部门重新审核。因此，该项目的环境影响评价文件尚在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839）中载明的建设规模和内容为：该项目位于临朐县东城街道东阳路以东、沂山路以南，南外环以北地块，项目占地面积82.2亩，总建筑面积3.1万平方米，主要建设厂房（含立体仓库）、配电室、锅炉房和气化站，建设16条双模PVC手套生产线及其他配套设施。项目建成达产后，年产40亿支PVC健康防护手套生产规模能力；载明的总投资31,000万元。
临朐县环保局出具的临环审表字[2018]54号环评审批意见中载明的项目建设情况和内容为：“该项目位于临朐县东城街道东阳路以东、沂山路以南，南外环以北地块。项目总投资31,000万元，其中环保投资985万元。项目占地面积
82.2亩，建筑面积3.1万平方米。项目新购置PVC搅拌釜、PU搅拌釜、PVC手套生产线等设备。项目投产后，可年产40亿支PVC健康防护手套能力。在落实相应的污染防治措施和生态保护措施后，能够满足环境保护要求，同意项目建设。”
综上所述，本项目所获得的批准内容与本次募投项目一致。
5、募投项目用地已落实
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本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面积82.2亩，建筑面积3.1万平方米。就该地块，蓝帆新材料已取得“鲁（2019）临朐县不动产权第0007405号”《不动产权证书》，该地块坐落为临朐县东城街道，沂山路以南，不动产单元号为370724002298GB00035W00000000，权利类型为出让，用途为工业用地，面积为54,824.00平方米，使用期限至2069年5月22日。
（五）收购武汉必凯尔100%股权项目
该项目为收购境内公司股权，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或者备案程序，因此不涉及备案、审批有效期问题，不涉及批准内容与募投项目是否一致的问题，亦不涉及需新增募投项目用地的情形。
（六）偿还银行贷款
该项目为偿还银行贷款，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或者备案程序，不涉及有效期问题，不涉及批准内容与募投项目是否一致的问题，亦不涉及项目用地。
（七）补充流动资金
该项目为补充流动资金，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或者备案程序，不涉及有效期问题，不涉及批准内容与募投项目是否一致的问题，亦不涉及项目用地。
综上，收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目及收购CBCH II 6.63%的少数股权项目已完成境外投资备案程序，第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目已完成发改委备案及环评审批，上述审批/备案均在有效期限内，批准/备案内容与募投项目一致，所涉及的募投项目用地均已落实。
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二、募投项目符合国家产业政策，境外收购项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），办理外汇登记不存在实质性障碍，取得境内外全部许可不存在实质性障碍
（一）募投项目符合国家产业政策
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发展类行业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司NVT的主要产品为结构性心脏病介入瓣膜产品，CBCH II的主要产品为心脏支架，均为上述高端植入介入设备，该等境外收购项目均符合国家产业政策。
此外，国家对医疗器械行业的创新高度重视。为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。标的公司NVT为目前登陆欧洲市场的第五家获得CE认证的TAVR生产厂商，CBCH II为世界第四大心脏支架制造商，均具备核心技术和创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。
2、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康防护手套行业的产业政策。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》提出将构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完
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整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，无论是医疗机构数量还是医疗从业人员数量都将有较大幅度的增长。随着国民卫生健康意识的提高、基层卫生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，作为基础医疗耗材，国内一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。发行人第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目符合国家产业政策。
3、收购武汉必凯尔100%股权项目
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），医疗急救及移动式医疗装备、应急救援人员防护用品开发与应用为国家鼓励发展类行业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），应急抢险救援人员防护用品开发与应用、家用应急防护产品为国家鼓励发展类行业。收购武汉必凯尔100%股权项目中标的公司及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，符合国家产业政策。综上，本次可转债发行募投项目符合国家产业政策。
（二）境外收购项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定
1、相关募投项目不属于《指导意见》限制或禁止的境外投资
根据《指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”
本次涉及境外投资的募投项目不属于《指导意见》所列举限制开展的境外投
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资，具体如下：
（1）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目的标的公司NVT AG注册于瑞士，子公司位于德国、意大利和西班牙；收购CBCH II
6.63%的少数股权项目标的公司CBCH II注册于开曼群岛，其主要运营实体分布在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、英国、荷兰、日本、韩国、美国、马来西亚和印度尼西亚等地，上述国家和地区均不属于“与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区”。
（2）NVT主要产品为TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械，CBCHII的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品，NVT及CBCH II同属于医疗器械行业，不属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等行业。
（3）NVT主要从事结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，CBCHII主要通过柏盛国际及其下属子公司从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售，标的公司均具有清晰合理的商业实质，不属于“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
（4）本次境外收购的标的资产均为公司股权，均已具备符合所在国相关法律法规和技术标准的所需生产经营设备，不涉及境外建设募投项目。收购完成后，如需购建新增设备，NVT及CBCH II将根据所在国相关法律法规和技术标准购建相关生产经营设备。
（5）本次境外收购的标的资产均为公司股权，不涉及境外建设募投项目，不涉及境外环保、能耗、安全标准审查。收购完成后，NVT及CBCH II负责建设、运营的项目将依法取得所在国政府的相关许可及批文，使其生产经营符合所在国“环保、能耗、安全标准”。
此外，《指导意见》进一步禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止
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的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”相关募投项目不属于上述列举的禁止开展的境外投资。
2、相关募投项目属于《指导意见》鼓励开展的境外投资
《指导意见》支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。其中，鼓励开展的境外投资包括“加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心”。
标的公司NVT具备心脏瓣膜领域核心技术，产品属于高附加值介入性医疗器械，处于结构性心脏病学研究的前沿领域，已经取得CE认证并且为登陆欧洲市场的少数TAVR生产厂商之一；CBCH II的经营实体柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业，在世界范围内拥有高水平的技术研发团队和顶尖的研发力量。本次境外收购项目标的公司均拥有核心技术，具有突出的研发实力，在境外具备成熟的研发中心及经验丰富的研发团队，属于《指导意见》鼓励开展的境外投资。
综上所述，本次募投项目不属于《指导意见》中规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，而属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，符合《指导意见》的相关规定。
（三）境外收购项目外汇登记不存在实质障碍
据2015年国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。上述境外收购项目无需办理国家外汇管理局的外汇登记手续，由银行按规定直接审核办理。公司已就外汇登记事项与银行进行了沟通，根据银行实际操作要求，外汇业务登记凭证将与资金汇出手续同
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时办理。
综上，境外直接投资项下外汇登记核准不属于行政审批事项。截至本反馈回复出具日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（四）境外收购项目审批许可情况
1、境内许可情况
本次境外收购项目涉及的境内许可及进展情况如下：
（1）已完成境外直接投资备案
本次涉及的境外直接投资项目属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。
截至本反馈回复出具日，发行人已就收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及补充营运资金项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号），以及山东省商务厅颁发的“境外投资证第N3700201900286号”《企业境外投资证书》；已就收购CBCH II 6.63%的少数股权项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），以及山东省商务厅颁发的“境外投资证第N3700201900288号”和“境外投资证第N3700201900289号”《企业境外投资证书》。发行人已就境外收购项目办理完毕发改、商务部门备案程序，将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（2）尚待中国证监会核准
收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目及收购CBCH II 6.63%的少数股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提，尚待中国证监会核准。
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2、境外许可情况
由于本次境外募投项目之收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目涉及对NVT AG德国全资子公司的间接收购，正在等待德国联邦经济事务和能源部（BMWi）就发行人已提交的非欧盟投资者间接收购德国公司的无异议申请的确认。
根据泰德威律师行出具的备忘录：（1）根据德国《对外贸易条例》
，仅当标的企业经营领域涉及“关键基础设施”
或者标的企业生产或提供的服务与国防领域相关时，非欧盟投资者有义务通知BMWi
；（2）根据泰德威律师行基于前述规定等综合判断，本次NVT收购项目并无向BMWi申报的法定义务，向BMWi提交无异议的申请并非强制义务，而是为了获得BMWi对本次收购不会引起任何公共秩序或安全顾虑的正式确认；（3）如若BMWi在收到申请后两个月内未回复或未出具无异议函，即未启动第二阶段审查，则将视为无异议
；BMWi亦有可能在两个月之内出具一个无异议函；（4）根据泰德威律师行的意见，考虑到NVT的产品范围、相对较小的收入规模，该交易获得无异议并无实质障碍。综上，本次收购NVT项目取得德国联邦经济事务和能源部（BMWi）就非欧盟投资者间接收购德国公司的无异议无实质障碍。
除上述情形之外，本次募投境外收购项目无需要取得的境外许可。综上，募投项目符合国家产业政策，境外收购项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），发行人已就境外收购项目办理完毕发改、商务部门备案程序，将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序；除正在等待德国联邦经济事务和能源部（BMWi）就发行人已提交的非欧盟投资者间接收购德国公司的无异议申请的确认和中国证监会核准外，已取得全部境内外许可。
《Foreign Trade Regulation》，简称“AWV”
“Critical Infrastructures”, § 55 para. 1 , AWV
§ 55 para. 4及§ 60 para. 3, AWV
§ 58 para. 2 AWV，第一阶段审查相关规定
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三、收购项目标的权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形，不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁
（一）收购项目权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
截至本回复出具日，NVT集团两名员工被NVT AG股东授予一项向其购买合计100股NVT AG股份的期权。根据《股权收购协议》的相关约定，在交割前，卖方1（Urs Christen）应赎回并终止所有员工期权下或员工期权相关的权利。《股权收购协议》约定的交割先决条件包括：卖方1（Urs Christen）应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。根据Urs Christen 出具的书面承诺，其将根据SPA的约定在交割前赎回其授予两名员工的全部期权，并终止该期权下或相关的全部权利。根据Bratschi Ltd.律师事务所出具的法律意见书，标的公司向员工发放的期权按照《股权收购协议》的约定终止后，标的公司不存在任何未行使的权证、期权、可交换或可转换的文件、协议或其他类似义务，也不存在任何人将负债转换为公司股权的其他权利或安排；且标的股权上不存在股权质押、司法冻结、第三方索赔或其他负担等可能限制交易对方的股东权利或影响交易的情形。
综上，截至本反馈回复出具日，除尚未赎回的员工期权安排之外，标的股权上不存在其他抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让的情形；在交割时，卖方应已赎回标的公司的员工期权，并终止所有员工期权下或与员工期权相关的权利。在该等期权终止后，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形；即使因期权赎回事项发生纠纷，因该等赎回发生于卖方与持有期权的员工之间，与标的公司及标的公司股权无关，该赎回不会对公司收购标的公司股权产生实质性影响。
此外，《股权收购协议》就卖方提供赔偿的情形有明确的约定，如果除卖方
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外的人成功主张NVT股权的所有权而产生对买方的损害，卖方应当，分别而非连带的，根据其在卖方所有权比例中的各自比例，向买方进行赔偿，赔偿金额不超过股权购买价格的最高额加上现金流参与分配加上相关卖方在股东借款对价（如有）中的份额，加上相关卖方交割时未偿还运营借款总额对价（如有）中的份额（即，相关卖方的赔偿金额上限为其从本次交易中获得的全部股权对价及债务偿还金额总额）。
2、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
根据Maples and Calder（Hong Kong）LLP出具的法律意见书、CPBL注册地BVI授权的注册代理人签发的公司架构书（Certifaicate of Incumbency）及经CPBL出具确认，CPBL所持CBCH II股权的权属状况清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等权利受到限制的情况，在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。根据公司与CPBL签署的《股权转让协议》，CPBL向公司作出承诺，其“是其所转让的标的公司股权的名义及实际所有人，真实、合法持有标的股权，标的股权权属清晰、不存在且不受任何权利负担限制（包括但不限于质押、冻结、优先购买权或类似权利），不存在任何代持行为；乙方对本次转让的标的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担，亦不负有对标的公司追加投资的任何法律或合同项下的义务，有权根据本协议约定将标的股权转让给甲方”。
3、收购武汉必凯尔100%股权项目
根据武汉必凯尔的工商底档、公司章程及国家企业信用信息公示系统网站公开查询，截至本回复出具之日，武汉必凯尔股东所持该公司的股权清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
根据上市公司与卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎）于2019年9月20日共同签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎“作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，标的公司及其子公司的股权权属清晰、完整，不存在任何争议纠纷或
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潜在争议纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排”。此外，如因卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎向上市公司所转让的标的公司股权存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致上市公司遭受任何损失的，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎应当各自承担相应不利后果，包括但不限于给上市公司造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法律责任。
综上所述，收购项目权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形。
（二）收购项目不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
根据Bratschi Ltd.律师事务所出具的NVT AG法律意见书，标的公司NVT AG除正常业务经营外，未对其他第三方的债务提供任何贷款或担保权益；自从2017年1月1日以来，没有受到瑞士境内的政府部门和/或监管机构的处罚或调查，目前也没有正在进行或可预见的针对标的公司或其财产的仲裁程序、诉讼（包括与环境相关的事项）或行政备案事项。
根据《股权收购协议》的“6.1 卖方陈述与保证”及其附件相关约定，卖方承诺已披露截至协议签署日任何标的公司的所有书面形式的相关重大合同”，且“截至本协议签署日，标的公司NVT AG不存在任何未决或未满足的判决、裁决或命令，也不存在任何涉及政府部门或监管机构或第三方针对标的公司在法院、仲裁庭、行政机构、部门或委员会提出的未决或书面威胁的且争议标的额超过50,000.00瑞士法郎的动议、诉讼或程序（诉讼）。截至本协议签署日，据卖方所知，不存在可能产生任何诉讼的任何事实或情况。” 此外，每个卖方分别向买方陈述与保证，前述陈述和保证“在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确”。
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若违反上述陈述和保证，《股权收购协议》就买方救济有明确的约定，“如果买方根据第7.1.1款向相关卖方发出违约通知，并且如果第7.1.2款下的补救无效，或补救未在第7.1.2.款中规定的时间内生效，该等卖方应，受限于第7章规定的进一步的排除和限制，按卖方所有权比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用（包括由违反保证或虚假陈述导致的合理律师费）（按份而非连带地向买方承担责任，间接、附带损失和利润损失（损害）不包括在内。”综上，截至本回复出具之日，NVT不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
2、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
截至本回复出具之日，CBCH II系上市公司持有93.37%股权的控股子公司，不存在对发行人控股子公司以外其它主体的担保，不存在尚未了结的占公司最近一期经审计净资产绝对值10%且绝对金额超过1,000万元的预计对本次发行构成实质障碍的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
根据上市公司与CPBL签署的《股权转让协议》及CPBL出具的确认函，CPBL确认并承诺“不存在由任何第三方提起或处理的未决的、或形成威胁的、针对标的股权的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，可能限制或禁止乙方签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易，或可能对乙方履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。”
3、收购武汉必凯尔100%股权项目
（1）不存在影响生产经营的对外担保
根据武汉必凯尔及相关控股子公司的《企业信用报告》及标的公司书面确认，武汉必凯尔及相关子公司不存在影响公司生产经营的重大对外担保。
（2）不存在影响生产经营的诉讼仲裁、行政处罚
根据中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”
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网站、人民法院公告网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站公开查询，标的公司所属辖区相关主管部门出具的《合规证明》及标的公司书面确认，报告期内武汉必凯尔及相关控股子公司不存在影响公司生产经营的重大诉讼仲裁，不存在罚款金额超过1万的行政处罚。
（3）相关卖方已出具承诺
根据公司与卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎于2019年9月20日共同签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎承诺“不存在与标的公司及其子公司有关的或与乙方和丙方所转让股权有关的任何未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事责任或索赔事项，或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、刑事责任或索赔事项；亦不存在任何可能导致标的公司及其子公司的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。
此外，卖方隋建勋、樊芙蓉进一步承诺：
“标的公司及其子公司对资产享有完整的所有权及使用权，其上没有设置任何抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能”；
“除已向甲方披露的情况外（详见本协议附件3），标的公司及其子公司不存在因违反工商、税务、劳动、社保、住房公积金、环保、海关等日常生产经营过程中涉及的相关法律法规而受到处罚的情况。如出现标的公司及其子公司因交割日前的违法违规行为而被处罚、产生任何补缴义务或者承担任何成本费用的，乙方将承担所有不利后果，包括但不限于给标的公司及其子公司、甲方造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法律责任。”
“标的公司及其子公司不存在任何未决的诉讼和仲裁，也不存在潜在的诉讼和仲裁。如因交割日前标的公司及其子公司存在事项引起的诉讼和仲裁导致标的公司及其子公司、甲方在业绩承诺期内或者期满后遭受任何损失的，乙方将承担所有不利后果，包括但不限于给标的公司及其子公司、甲方造成的直接或者间接
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的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法律责任。”
综上所述，截至本反馈出具日，收购项目不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
四、募投项目与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务，具备实施募投项目的全部资质许可，项目涉及产品已通过境内外审批或者注册，公司具有相关项目运营经验，风险已充分披露
（一）募投项目与公司主营业务紧密相关，属于原有业务领域的新产品拓展，不属于拓展新业务
公司目前通过“两个事业部+总部职能中心”的架构模式，形成“资源互补、强强联合、共同创业”的发展机制。根据细分领域业务性质的不同，公司将旗下业务板块分别确立为防护事业部与心脑血管事业部。目前防护事业部的主要业务是健康防护手套的生产和销售；心脑血管事业部目前主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
公司依托“防护事业部”和“心脑血管事业部”两个平台，围绕既定的发展规划有序进行，逐步完善医疗器械“中低值耗材+高值耗材”的业务结构，积极推动内生增长和外延并购，实现医疗器械领域的跨越式发展。
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
心血管疾病的器械治疗的领域分为冠脉介入、结构性心脏病介入、心脏节律管理和电生理等。结构性心脏病介入治疗是除了上市公司目前冠脉介入治疗之外的心血管相关疾病治疗的重要领域之一。结构性心脏病是一类解剖结构异常造成的心脏病理生理变化的心脏和血管疾病，包括心脏瓣膜病、先天性心脏病和心肌病等。标的公司NVT从事的介入主动脉瓣膜业务作为结构性心脏病治疗的重要组成部分，是公司心脑血管板块主营业务的重要发展方向，与公司主营业务紧密相关。NVT的TAVR产品是公司主营业务心脑血管板块在结构性心脏病细分领域拓展的新产品，将与公司已有的冠脉介入产品共同构成心脑血管板块的产品组合。
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此外，标的公司NVT的介入主动脉瓣膜产品与柏盛国际的冠脉介入产品具有协同效应，能够形成较强的互补搭配。本次交易前，柏盛国际欧洲子公司已在英国和爱尔兰独家代理经销NVT的TAVR产品。代理销售过程中，柏盛国际团队对于NVT产品的优良性能及医生反馈有了充分的了解，与NVT建立了良好的商业互信和合作关系。基于对经导管主动脉瓣置换术（TAVR）未来巨大市场空间的研判、进入结构性心脏病领域以巩固在心血管领域的竞争力、深化公司战略转型和业务布局等方面的综合考量，公司决定对NVT进行收购。综上所述，该募投项目是公司进一步丰富心脑血管业务产品结构、提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力的重要举措，是公司心脑血管板块主营业务和战略的自然延伸，属于在原有产品基础上拓展新的产品线以完善心脑血管事业部的业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
2、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
公司目前已持有标的公司CBCH II 93.37%股权，CBCH II通过柏盛国际的业务主体从事介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售，这也是目前公司心脑血管板块的主营业务。该募投项目是对控股子公司少数股权的收购，与主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
3、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目
公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC手套产能和市场占有率均为全球第一，并已根据市场需求的变化陆续完成部分丁腈手套生产线的建设投产并形成了35亿支/年丁腈手套的产能。该募投项目的实施目的是新增年产能20亿支的丁腈手套生产线以及年产能40亿支的PVC手套生产线，结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
4、收购武汉必凯尔100%股权项目
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急
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救援产品和一次性健康防护用品，原为上市公司健康防护手套业务的下游客户。武汉必凯尔的产品线与公司健康防护手套均属基础医疗耗材，与公司积极推进医疗健康和健康防护领域的升级转型战略高度契合，经过并购基金蓝帆巨擎的项目挖掘及孵化后，通过本次交易注入上市公司。
该募投项目的实施是公司积极推进健康防护板块业务转型升级的重要举措，武汉必凯尔及其子公司的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品是公司主营业务健康防护板块拓展的新产品，与已有的健康防护手套等产品共同构成健康防护板块的产品组合。因此，该募投项目属于在原有业务基础上拓展新的产品组合以完善业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。综上，本次募投项目与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
（二）募投项目已获得全部资质许可，项目涉及产品已获得生产经营所需的境内外审批或者注册
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
NVT AG的主要生产主体为NVT GmbH，主要的销售主体为除生产主体外的其余销售子公司，NVT AG主要作为控股公司存在。
（1）根据Bratschi Ltd.出具的NVT AG法律意见书，瑞士法律不要求公司的任何经营证书、资格或执照。除非有相反的法律，任何人都有权在没有任何许可证的情况下经营任何业务。
（2）根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，经DEKRA认证，Allegra TAVR系统的部件符合欧盟现行医疗器械法，具体的CE证书情况如下：
1）No. 17.1.21: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA TranscathetherHeart Valve (valid until 14 March 2022)
2）No. 17.1.20: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Delivery SystemTF l (valid until 14 March 2022)
7-1-30
3）No. 17.1.26: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Loading SystemTF (valid until 14 March 2022)目前NVT的主要产品在德国、意大利、西班牙进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销，上述国家和地区适用CE认证。除此之外，在取得相关产品CE认证之后，生产上述Allegra TAVR系统的三个组成部件不需要特别的生产许可证；医疗器械的分销需满足以下条件：医疗设备的合格性必须由指定机构进行评估和认证，公司需将分销情况向指定机构进行报告。根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，NVT GmbH和NVT Sales GmbH满足上述条件。
（3）NVT在西班牙、意大利的子公司NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.主要从事销售业务，可依据取得的CE认证在欧盟范围内销售（部分欧盟国家（如法国）市场准入还需要履行额外的临床注册程序）。因此NVTProductos Cardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.具备从事销售业务的资质。
综上，NVT及下属公司已经取得了其目前从事TAVR业务所必须的资质和许可。
2、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
发行人于2018年完成对CBCH II 93.37%股权的收购，从而进入冠脉介入领域，发行人及其心脑血管事业部子公司已经取得了从事心脏支架业务所必须的资质和许可。相关资质和许可情况已在《募集说明书》“附件六发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”中披露。
因此，就该募投项目而言，CBCH II及下属公司已经取得了其目前从事业务所必须的资质和许可。
3、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目
7-1-31
根据发行人目前持有的山东省市场监督管理局于2019年10月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000744521618L）、现行有效的《公司章程》并经核查，发行人的经营范围为：“生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械，其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)”。
健康防护手套属于医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，发行人及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资质和许可情况已在《募集说明书》“附件六发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”中披露。
因此，就上述两个募投项目第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目及年产40亿支PVC健康防护手套项目而言，均属于扩产，不涉及新的产品类别，因此不涉及新的生产经营资质。
4、收购武汉必凯尔100%股权项目
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。
其中，武汉必凯尔负责将境内采购（主要系向湖北高德进行采购）的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品向美国、欧洲等市场进行销售，其子公司湖北高德主要从事各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的生产（主要向武汉必凯尔进行销售），必凯尔的其它子公司不涉及医疗器械产品的生产、销售，未开展进出口业务，无需取得经营许可等相关资质。截至本回复出具日，武汉必凯尔及其子公司取得的资质和许可如下：
（1）武汉必凯尔
截至本回复出具日，武汉必凯尔持有如下开展经营业务所需要的资质证书：
7-1-32
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期至 | 发证部门 | 发证时间 |
| 1. | 对外贸易经营者备案登记表 | - | 03027335 | - | - | 2017年2月7日 |
| 2. | 海关报关单位登记注册证书 | - | 4201969863 | 长期 | 武汉海关现场业务处 | 2013年9月22日 |
| 3. | 第二类医疗器械经营（批发）备案 | II类：6864医用卫生材料及敷料；14-注输、护理和防护器械 | - | 长期 | 武汉市食品药品监督管理总局 | 2019年9月4日 |
（2）湖北高德
截至本回复出具日，湖北高德持有如下开展生产、经营业务所需要的资质证书：
① 企业从事医疗器械生产和经营取得的境内许可、备案
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 1. | 医疗器械经营企业许可证（第三类） | III类：6831医用X射线附属设备及部件、6832医用高能射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品 | 鄂090054号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年8月22日 | 2020年5月7日 |
| 2. | 医疗器械生产许可证（第二 | 二类6864医用卫生材料及敷料 | 鄂食药监械生产许20100234 | 湖北省食品药品监督管理局 | 2016年8月25日 | 2020年9月1日 |
7-1-33
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 类） | 号 | |||||
| 3. | 第一类医疗器械生产备案凭证 | I类：6801-2-基础外科用剪，6801-4-基础外科用镊夹，6856-3-病人移动辅助设备，6858-1-冷敷材料与器具，6864-1-防护用品，6864-2-病人护理、急救用品，6864-3-敷料，6864-4-肢体加压用品，6866-3-病人防护用品 | 鄂黄食药监械生产备20160006号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年8月22日 | 长期 |
② 境内医疗器械注册备案
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 1. | 第一类医疗器械备案 | 弹性绷带 | 鄂黄冈械备20160011号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 2. | 第一类医疗器械备案 | 检查手套 | 鄂黄冈械备20160024号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 3. | 第一类医疗器械备案 | 冰袋 | 鄂黄冈械备20160010号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月20日 | 2021年12月06日 |
| 4. | 第一类医疗器械备案 | 石膏绷带 | 鄂黄冈械备20160026号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 5. | 第一类医疗器械备案 | 软式夹板 | 鄂黄冈械备20160023号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 6. | 第一类医疗 | 医用胶带 | 鄂黄冈械备 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理 | 2016年12月07 | 2021年12月06 |
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| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 器械备案 | 20160017号 | 局 | 日 | 日 | ||
| 7. | 第一类医疗器械备案 | 急救毯 | 鄂黄冈械备20160022号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 8. | 第一类医疗器械备案 | 急救包 | 鄂黄冈械备20170012号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年8月22日 | 2022年8月21日 |
| 9. | 第一类医疗器械备案 | 急救绷带 | 鄂黄冈械备20180023号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2018年7月10日 | 2023年7月09日 |
| 10. | 第一类医疗器械备案 | 医用隔离面罩 | 鄂黄冈械备20180028号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2018年7月10日 | 2023年7月09日 |
| 11. | 第一类医疗器械备案 | 医用镊 | 鄂黄冈械备20160019号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 12. | 第一类医疗器械备案 | 敷料贴（创可贴） | 鄂黄冈械备20160008号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 13. | 第一类医疗器械备案 | 医用棉片 | 鄂黄冈械备20160015号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 14. | 第一类医疗器械备案 | 敷料剪 | 鄂黄冈械备20160009号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 15. | 第一类医疗器械备案 | 医用棉签 | 鄂黄冈械备20160025号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 16. | 第一类医疗器械备案 | 止血带 | 鄂黄冈械备20160020号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 17. | 第一类医疗器械备案 | 护理包 | 鄂黄冈械备20170011号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理 | 2017年08月22 | 2022年08月21 |
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| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 局 | 日 | 日 |
③ 医疗器械产品及其生产的境外注册、认证
2016年3月15日，湖北高德取得T?V Rheinland LGA Products GmbH颁发的CE证书（注册号：DD601083390001），并于2019年12月9日取得了该等证书的更新（注册号：DD601403610001），生产的常规医疗器械产品通过了欧盟CE认证，有效期至2021年3月14日。
2019年7月18日，湖北高德取得BSI GroupAmerica Inc颁发的MDSAP注册证书（证书编号：MDSAP699696），认定湖北高德的香港医疗器械的设计、生产制造、销售符合“ISO 13485:2016”、澳大利亚“Therapeutic Goods (MedicalDevices) Regulations,2002,Schedule 3 Part 4-Production Quality AssuranceProcedure”、加拿大“ a-Medical Devices Regulations-Part 1-SOR 98/282”以及美国“US-21 CFR 820, 21 CFR 803, 21 CFR 806, 21 CFR 807-Subparts A to D”等标准。
2016年3月15日，湖北高德取得T?VRheinland LGA Products GmbH颁发的认证证书（注册号：SX601083400001），湖北高德于2019年12月9日取得了该等认证证书的更新（注册号：SX601403600001），认定湖北高德的医疗器械的质量管理体系已通过年度审核，符合ENISO13485:2016的要求，证书有效期为2019年12月9日至2022年7月10日。
湖北高德就27项医疗产品办理了美国FDA认证，注册类别为I类，PAD,ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT的注册种类为U类，具体情况如下：
| 序号 | 产品分类名称 | 产品代码 | 注册号 |
| 1. | DRESSING,WOUND,OCCLUSIVE | NAD | 878.4020 |
| 2. | DISINFECTANT,MEDICALDEVICES | LRJ | 880.6890 |
| 3. | BEDDING,DISPOSABLE,MEDICAL | KME | 880.6060 |
| 4. | SCISSORS,CENERAL,SURGICAL | LRW | 878.4800 |
| 5. | FORCEPS | HTD | 878.4800 |
| 6. | PACK,HOTORCLOD,DISPOSABLE | IMD | 890.5710 |
| 7. | ACCESSORY,SURGICAL,APPAREL | LYU | 878.4040 |
7-1-36
| 序号 | 产品分类名称 | 产品代码 | 注册号 |
| 8. | BANDAGE,LIQUID,SKINPROTECTANT | NEC | 880.5090 |
| 9. | COTTON,ROLL | EFN | 872.6050 |
| 10. | MASK,SCAVENGING | KHA | 868.5590 |
| 11. | BANDAGE,ELASTIC | FQM | 880.5075 |
| 12. | BANDAGE,CAST | ITG | 890.3025 |
| 13. | ANAEROBICBOXGLOVE | JTM | 866.2120 |
| 14. | FIRSTAIDKITWITHOUTDRUG | OHO | 878.4014 |
| 15. | MASK,OXYGEN,NON-REBREATHING | KGB | 868.5570 |
| 16. | SOLUTION,ISOTONIC | JCE | 864.4010 |
| 17. | DRESSING,WOUND,HYDROGEL WITHOUTDRUGAND/ORBIOLOGIC | NAE | 878.4022 |
| 18. | GAUZE/SPONGE,NONRESORBABLEFOREXTERNALUSE | NAB | 878.4014 |
| 19. | GAUZE/SPONGE,INTERNAL,X-RAYDETECTABLE | GDY | 878.4450 |
| 20. | PAD,ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT | LKB | - |
| 21. | SLING,ARM | ILI | 890.3640 |
| 22. | STETHOSCOPE,MANUAL | LDE | 870.1875 |
| 23. | APPLICATOR,ABSORBENTTIPPED,NON-STER ILE | KXF | 880.6025 |
| 24. | FINGERCOT | LZB | 880.6250 |
| 25. | TAPEANDBANDAGE,ADHESIVE | KGX | 880.5240 |
| 26. | DRESSING,COMPRESSION | MHW | 880.5075 |
| 27. | PAD,EYE | HMP | 878.4440 |
2019年7月31日，联席保荐机构及发行人律师前往团风县市场监督管理局进行访谈。经访谈确认，2017年至今，湖北高德遵守医疗器械相关法律法规及规范性文件，合法经营，生产的产品和从事的生产经营活动与其具备的资质、许可、备案相符，不存在不具备或者超越相关资质、备案、许可违规经营的情况。综上，标的公司武汉必凯尔及其子公司取得了从事经营业务所必须的资质和许可。
（三）公司具有相关项目运营经验，相关风险已充分披露
公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，经过多年研发与经验积累，公司建立了健康防护手套系统的生产工艺流程，并在多个生产环节实现了自动化控制，生产效率、产品质量、成本控制均已达到国内领先水平，拥有丰富的健康防护手套项目运营经验。
在外延式并购方面，公司通过前次收购柏盛国际积累了较为丰富的海外收购经验，将为本次收购项目涉及的商业谈判、审批程序等诸多环节提供重要的参考依据，有利于降低本次收购项目的相关成本和风险。公司借助收购柏盛国际，迈
7-1-37
出了耗材全科室布局的关键一步，并形成了可供复制的发展模式，公司也将充分应用这一过程中积累的海外并购和整合管理经验，实现对标的公司NVT及武汉必凯尔等的顺利收购和后续整合。
本次交易前，柏盛国际欧洲子公司已在英国和爱尔兰独家代理经销NVT的TAVR产品，对于产品性能有非常充分的了解，与NVT公司也建立了良好的商业互信。此外，对于武汉必凯尔，本次交易前蓝帆巨擎持有其51%股权，上市公司实际控制人李振平先生及董事长刘文静女士分别担任武汉必凯尔董事长、董事职位，已参与其日常经营重大决策工作，将持续推动其与公司之间的业务整合工作。
综上所述，上市公司具有一定的相关项目运营经验。上市公司已在《募集说明书》“第三章 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目风险”中对上市公司收购项目后的整合风险、本次募投项目全面实施带来的管理风险进行充分披露.
五、补充披露情况
1、发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”对该项目上述相关内容补充披露如下：
“
1、本项目概况
（1）NVT的基本情况和主营业务情况
…
该募投项目是公司进一步丰富心脑血管业务产品结构、提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力的重要举措，是公司心脑血管板块主营业务和战略的自然延伸，属于在原有产品基础上拓展新的产品线以完善心脑血管事业部的业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
（2）NVT的股权结构
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截至2019年9月20日，NVT的股权结构如下（NVT每股为10瑞士法郎）：
…此外，标的公司两名员工被标的公司股东授予一项向其购买合计100股公司股份的期权。根据《股权收购协议》的相关约定，在交割前，卖方1（UrsChristen）应赎回并终止所有员工期权下或员工期权相关的权利。《股权收购协议》约定的交割先决条件包括：卖方1（Urs Christen）应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。根据Urs Christen 出具的书面承诺，其将根据SPA的约定在交割前赎回其授予两名员工的全部期权，并终止该期权下或相关的全部权利。根据Bratschi Ltd.律师事务所出具的法律意见书，标的公司向员工发放的期权按照《股权收购协议》的约定终止后，标的公司不存在任何未行使的权证、期权、可交换或可转换的文件、协议或其他类似义务，也不存在任何人将负债转换为公司股权的其他权利或安排；且标的股权上不存在股权质押、司法冻结、第三方索赔或其他负担等可能限制交易对方的股东权利或影响交易的情形。除尚未赎回的员工期权安排之外，标的股权上不存在其他抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让的情形。根据Bratschi Ltd.律师事务所于出具的NVT AG法律意见书及《股权收购协议》，截至本募集说明书出具之日，NVT不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
……
（4）主要资产情况
③资质和许可情况
NVT及下属公司已经取得了其目前从事TAVR业务所必须的资质和许可,具体如下：
（1）根据Bratschi Ltd.出具的NVT AG法律意见书，瑞士法律不要求公司的任何经营证书、资格或执照。除非有相反的法律，任何人都有权在没有任何
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许可证的情况下经营任何业务。
（2）根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，经DEKRA认证，Allegra TAVR系统的部件符合欧盟现行医疗器械法，具体的CE证书情况如下：
1）No. 17.1.21: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRATranscathether Heart Valve (valid until 14 March 2022)
2）No. 17.1.20: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA DeliverySystem TF l (valid until 14 March 2022)
3）No. 17.1.26: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA LoadingSystem TF (valid until 14 March 2022)
目前NVT的主要产品在德国、意大利、西班牙进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销，上述国家和地区适用CE认证。
除此之外，在取得相关产品CE认证之后，生产上述Allegra TAVR系统的三个组成部件不需要特别的生产许可证；医疗器械的分销需满足以下条件：医疗设备的合格性必须由指定机构进行评估和认证，公司需将分销情况向指定机构进行报告。根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，NVT GmbH和NVT Sales GmbH满足上述条件。
（3）NVT在西班牙、意大利的子公司NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.主要从事销售业务，可依据取得的CE认证在欧盟范围内销售（部分欧盟国家（如法国）市场准入还需要履行额外的临床注册程序）。因此NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.具备从事销售业务的资质。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和高端制造方向发展
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根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司NVT的主要产品为结构性心脏病介入瓣膜产品，均符合国家产业政策。此外，先进医疗器械是一个国家全民健康保障能力的重要标志，以及整体创新能力和科技实力的核心表征，具有高度战略意义。……。标的公司NVT为目前登陆欧洲市场的仅有的少数TAVR生产厂商之一，具备核心技术和创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。
（2）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资
自2016年以来，国家陆续出台多项政策鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“指导意见”），……上述政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
NVT具备心脏瓣膜领域核心技术，产品属于高附加值介入性医疗器械，处于结构性心脏病学研究的前沿领域，已经取得CE认证并且为登陆欧洲市场的少数TAVR生产厂商之一。本次收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止开展的境外投资，符合《指导意见》的相关规定。
…
6、项目审批情况
（1）已完成发改和商务主管部门的备案手续，尚待中国证监会核准；取得德国联邦经济事务和能源部对本次收购无异议不存在实质障碍
该项目涉及境外直接投资，……公司已就该项目取得了山东省发改委出具的
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《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900286号)，前述备案文件批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。
本募投项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提，尚待中国证监会核准。
由于该项目构成对NVT AG德国全资子公司的间接收购，截止本募集说明书出具日，发行人已向德国联邦经济事务和能源部（BMWi）提交了非欧盟投资者间接收购德国公司的无异议申请。根据泰德威律师行出具的备忘录并结合其对德国《对外贸易条例》（Foreign Trade Regulation）等相关法规的分析，本次NVT收购项目向BMWi提交无异议的申请并非强制义务，而是为了获得BMWi对本次收购不会引起任何公共秩序或安全顾虑的正式确认，考虑到NVT的产品范围、相对较小的收入规模，该交易获得无异议并无实质障碍。
除上述情形之外，本次募投境外收购项目无需要取得的境外许可。
（2）不涉及环评程序及募投项目用地
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序。该项目系收购NVT AG100%股权并补充营运资金，不涉及需新增募投项目用地的情形。
（3）外汇登记不存在实质障碍
2015年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。
截至本募集说明书出具之日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
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”
2、发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（二）收购CBCH II 6.63%的少数股权项目”，对该项目上述相关内容补充披露如下：
“
1、本项目概况
（1）CBCH II的基本情况和主营业务情况
…
公司目前已持有标的公司CBCH II 93.37%股权，CBCH II通过柏盛国际的业务主体从事介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售，即公司心脑血管板块的主营业务。该募投项目是对控股子公司少数股权的收购，与主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
发行人于2018年完成对CBCH II 93.37%股权的收购，从而进入冠脉介入领域， CBCH II及下属公司已经取得了其目前从事业务所必须的资质和许可，相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
（2）CBCH II的股权结构
截至2019年6月30日，CBCH II的股权结构如下：
…
根据Maples and Calder（Hong Kong）LLP出具的法律意见书、CPBL注册地BVI授权的注册代理人签发的公司架构书（Certifaicate of Incumbency）及经CPBL出具确认，CPBL所持CBCH II股权的权属状况清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等权利受到限制的情况，在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
7-1-43
根据公司与CPBL签署的《股权转让协议》，CPBL向公司作出承诺，其“是其所转让的标的公司股权的名义及实际所有人，真实、合法持有标的股权，标的股权权属清晰、不存在且不受任何权利负担限制（包括但不限于质押、冻结、优先购买权或类似权利），不存在任何代持行为；乙方对本次转让的标的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担，亦不负有对标的公司追加投资的任何法律或合同项下的义务，有权根据本协议约定将标的股权转让给甲方”。截至本募集说明书出具之日，CBCH II不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
2、项目实施的必要性分析
通过本次对少数股东权益的收购，
…
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司CBCH II的主要产品为心脏支架，属于上述高端植入介入设备，该等境外收购项目均符合国家产业政策。
此外，国家对医疗器械行业的创新高度重视。为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。标的公司CBCH II作为世界第四大心脏支架制造商，具备核心技术和创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。
7-1-44
收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止开展的境外投资。
5、项目审批情况
（1）已完成发改和商务主管部门的备案手续
该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900288号)和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201900289号），前述备案文件批准内容与募投项目一致，且在有效期内。
（2）不涉及环评程序和募投用地
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序，不涉及新增募投用地。
（3）外汇登记不存在实质障碍
2015年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。
截至本募集说明书出具之日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
”
3、上市公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”对该项目上述相关内容补充披露如下：
7-1-45
“
1、本项目概况
本项目的实施主体为蓝帆医疗。…公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。该募投项目的实施目的是新增年产能40亿支的PVC手套生产线，结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。健康防护手套属于医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，发行人及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
…
3、项目实施的可行性分析
（1）项目建设符合国家的产业发展政策
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康防护手套行业的产业政策。……随着国民卫生健康意识的提高、基层卫生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，作为基础医疗耗材，国内一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。发行人健康防护手套项目符合国家产业政策。…
8、项目备案及环评情况
7-1-46
该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36号）、《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，以及淄博市生态环境局临淄分局出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）环境影响审批意见的说明》。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。
9、募投项目用地情况
本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m
。就该地块，蓝帆医疗已经取得“（2018淄博临淄区不动产权第0002723）”号《不动产权证书》，该地块坐落为山东省淄博市临淄区凤凰镇金侯路以北、南坞路以西、南坞西路以东，不动产单元号为370305109239GB00003W00000000，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为132,677.58平方米，使用期限至2068年2月27日。该项目用地已落实。”
”
4、上市公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（四）年产40亿支PVC健康防护手套项目”对该项目上述相关内容补充披露如下：
“
1、本项目概况
本项目的实施主体为蓝帆医疗在潍坊设立的全资子公司蓝帆新材料。
…
公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来已根据市场需求的变化陆续完成部分丁腈手套生产线的建设投产并形成了35亿支/年丁腈手套的产能。该募投项目的实施目的是新增年产能20亿支的丁腈手套生产线，
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结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。公司及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
…
3、项目实施的可行性分析
（3）项目建设符合国家的产业发展政策
发行人年产40亿支PVC健康防护手套项目符合国家产业政策，参见本募集说明书之“第八章 募集资金运用”之“（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”之“2、项目实施的可行性分析”之“（1）项目建设符合国家的产业发展政策”。…
8、项目备案及环评情况
该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：
2018-370724-29-03-011839）以及临朐县环境保护局出具的关于《山东蓝帆新材料有限公司年产40亿支PVC健康防护手套项目环境影响报告表》的审批意见（临环审表字【2018】54号）。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。
前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。
（5）募投项目用地已落实
本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面积82.2亩，建筑面积3.1万平方米。就该地块，蓝帆新材料已取得“鲁（2019）临朐县不动产权第0007405号”《不动产权证书》，该地块坐落为临朐县东城街
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道，沂山路以南，不动产单元号为370724002298GB00035W00000000，权利类型为出让，用途为工业用地，面积为54,824.00平方米，使用期限至2069年5月22日。”
5、上市公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”对该项目上述相关内容补充披露如下：
“
1、本项目概况
（1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品
…
武汉必凯尔原为上市公司健康防护手套业务的下游客户。武汉必凯尔的产品线与公司健康防护手套均属基础医疗耗材，与公司积极推进医疗健康和健康防护领域的升级转型战略高度契合。
该募投项目的实施是公司积极推进健康防护板块业务转型升级的重要举措，武汉必凯尔及其子公司的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品是公司主营业务健康防护板块拓展的新产品，与已有的健康防护手套等产品共同构成健康防护板块的产品组合。因此，该募投项目属于在原有业务基础上拓展新的产品组合以完善业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。
（2）武汉必凯尔股权结构
截至2019年6月30日，武汉必凯尔的股权结构如下：
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…根据武汉必凯尔的工商底档、公司章程及国家企业信用信息公示系统网站公开查询，截至本募集说明书出具之日，武汉必凯尔股东所持该公司的股权清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。根据上市公司与卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎于2019年9月20日共同签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎“作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，标的公司及其子公司的股权权属清晰、完整，不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排”。此外，如因卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎向上市公司所转让的标的公司股权存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致上市公司遭受任何损失的，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎应当各自承担相应不利后果，包括但不限于给上市公司造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法律责任。综上所述，收购武汉必凯尔100%股权项目权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形。根据武汉必凯尔及相关控股子公司的《企业信用报告》及标的公司书面确认、根据中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站、人民法院公告网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站公开查询、标的公司所属辖区相关主管部门出具的《合规证明》及标的公司书面确认，以及《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，截至本募集说明书出具日，收购武汉必凯尔100%股权项目不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
…
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（4）主要资产情况
③资质和许可情况
武汉必凯尔及其子公司取得了从事经营业务所必须的资质和许可，具体如下：
1）武汉必凯尔
截至本募集说明书出具日，武汉必凯尔持有如下开展经营业务所需要的资质证书：
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期至 | 发证部门 | 发证时间 |
| 4. | 对外贸易经营者备案登记表 | - | 03027335 | - | - | 2017年2月7日 |
| 5. | 海关报关单位登记注册证书 | - | 4201969863 | 长期 | 武汉海关现场业务处 | 2013年9月22日 |
| 6. | 第二类医疗器械经营（批发）备案 | II类：6864医用卫生材料及敷料；14-注输、护理和防护器械 | - | 长期 | 武汉市食品药品监督管理总局 | 2019年9月4日 |
2）湖北高德
截至本募集说明书出具日，湖北高德持有如下开展生产、经营业务所需要的资质证书：
（i）企业从事医疗器械生产和经营取得的境内许可、备案
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 4. | 医疗器械经营企业许可证（第三类） | III类：6831医用X射线附属设备及部件、6832医用高能射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器 | 鄂090054号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年8月22日 | 2020年5月7日 |
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| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品 | ||||||
| 5. | 医疗器械生产许可证（第二类） | 二类6864医用卫生材料及敷料 | 鄂食药监械生产许20100234号 | 湖北省食品药品监督管理局 | 2016年8月25日 | 2020年9月1日 |
| 6. | 第一类医疗器械生产备案凭证 | I类：6801-2-基础外科用剪，6801-4-基础外科用镊夹，6856-3-病人移动辅助设备，6858-1-冷敷材料与器具，6864-1-防护用品，6864-2-病人护理、急救用品，6864-3-敷料，6864-4-肢体加压用品，6866-3-病人防护用品 | 鄂黄食药监械生产备20160006号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年8月22日 | 长期 |
（ii）境内医疗器械注册备案
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 | 有效期至 |
| 18. | 第一类医疗器械备案 | 弹性绷带 | 鄂黄冈械备20160011号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 19. | 第一类医疗器械备案 | 检查手套 | 鄂黄冈械备20160024号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 20. | 第一类医疗 | 冰袋 | 鄂黄冈械备 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理 | 2016年12月20 | 2021年12月06 |
7-1-52
| 器械备案 | 20160010号 | 局 | 日 | 日 | ||
| 21. | 第一类医疗器械备案 | 石膏绷带 | 鄂黄冈械备20160026号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 22. | 第一类医疗器械备案 | 软式夹板 | 鄂黄冈械备20160023号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 23. | 第一类医疗器械备案 | 医用胶带 | 鄂黄冈械备20160017号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 24. | 第一类医疗器械备案 | 急救毯 | 鄂黄冈械备20160022号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 25. | 第一类医疗器械备案 | 急救包 | 鄂黄冈械备20170012号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年8月22日 | 2022年8月21日 |
| 26. | 第一类医疗器械备案 | 急救绷带 | 鄂黄冈械备20180023号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2018年7月10日 | 2023年7月09日 |
| 27. | 第一类医疗器械备案 | 医用隔离面罩 | 鄂黄冈械备20180028号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2018年7月10日 | 2023年7月09日 |
| 28. | 第一类医疗器械备案 | 医用镊 | 鄂黄冈械备20160019号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 29. | 第一类医疗器械备案 | 敷料贴（创可贴） | 鄂黄冈械备20160008号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 30. | 第一类医疗器械备案 | 医用棉片 | 鄂黄冈械备20160015号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 31. | 第一类医疗器械备案 | 敷料剪 | 鄂黄冈械备20160009号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 32. | 第一类医疗 | 医用棉签 | 鄂黄冈械备 | 湖北省黄冈市食 | 2016年 | 2021年 |
7-1-53
| 器械备案 | 20160025号 | 品药品监督管理局 | 12月07日 | 12月06日 | ||
| 33. | 第一类医疗器械备案 | 止血带 | 鄂黄冈械备20160020号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2016年12月07日 | 2021年12月06日 |
| 34. | 第一类医疗器械备案 | 护理包 | 鄂黄冈械备20170011号 | 湖北省黄冈市食品药品监督管理局 | 2017年08月22日 | 2022年08月21日 |
（iii）医疗器械产品及其生产的境外注册、认证2016年3月15日，湖北高德取得T?V Rheinland LGA Products GmbH颁发的CE证书（注册号：DD601083390001），并于2019年12月9日取得了该等证书的更新（注册号：DD601403610001），生产的常规医疗器械产品通过了欧盟CE认证，有效期至2021年3月14日。
2019年7月18日，湖北高德取得BSI GroupAmerica Inc颁发的MDSAP注册证书（证书编号：MDSAP699696），认定湖北高德的香港医疗器械的设计、生产制造、销售符合“ISO 13485:2016“、澳大利亚“Therapeutic Goods (MedicalDevices) Regulations,2002,Schedule 3 Part 4-Production QualityAssurance Procedure”、加拿大“ a-Medical Devices Regulations-Part 1-SOR98/282”以及美国“US-21 CFR 820, 21 CFR 803, 21 CFR 806, 21 CFR 807-SubpartsA to D”等标准。2016年3月15日，湖北高德取得T?VRheinland LGA Products GmbH颁发的认证证书（注册号：SX601083400001），湖北高德于2019年12月9日取得了该等认证证书的更新（注册号：SX601403600001），认定湖北高德的医疗器械的质量管理体系已通过年度审核，符合ENISO13485:2016的要求，证书有效期为2019年12月9日至2022年7月10日。湖北高德就27项医疗产品办理了美国FDA认证，注册类别为I类，PAD,ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT的注册种类为U类，具体情况如下：
| 序号 | 产品分类名称 | 产品代码 | 注册号 |
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| 序号 | 产品分类名称 | 产品代码 | 注册号 |
| 1. | DRESSING,WOUND,OCCLUSIVE | NAD | 878.4020 |
| 2. | DISINFECTANT,MEDICALDEVICES | LRJ | 880.6890 |
| 3. | BEDDING,DISPOSABLE,MEDICAL | KME | 880.6060 |
| 4. | SCISSORS,CENERAL,SURGICAL | LRW | 878.4800 |
| 5. | FORCEPS | HTD | 878.4800 |
| 6. | PACK,HOTORCLOD,DISPOSABLE | IMD | 890.5710 |
| 7. | ACCESSORY,SURGICAL,APPAREL | LYU | 878.4040 |
| 8. | BANDAGE,LIQUID,SKINPROTECTANT | NEC | 880.5090 |
| 9. | COTTON,ROLL | EFN | 872.6050 |
| 10. | MASK,SCAVENGING | KHA | 868.5590 |
| 11. | BANDAGE,ELASTIC | FQM | 880.5075 |
| 12. | BANDAGE,CAST | ITG | 890.3025 |
| 13. | ANAEROBICBOXGLOVE | JTM | 866.2120 |
| 14. | FIRSTAIDKITWITHOUTDRUG | OHO | 878.4014 |
| 15. | MASK,OXYGEN,NON-REBREATHING | KGB | 868.5570 |
| 16. | SOLUTION,ISOTONIC | JCE | 864.4010 |
| 17. | DRESSING,WOUND,HYDROGEL WITHOUTDRUGAND/ORBIOLOGIC | NAE | 878.4022 |
| 18. | GAUZE/SPONGE,NONRESORBABLEFOREXTERNALUSE | NAB | 878.4014 |
| 19. | GAUZE/SPONGE,INTERNAL,X-RAYDETECTABLE | GDY | 878.4450 |
| 20. | PAD,ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT | LKB | - |
| 21. | SLING,ARM | ILI | 890.3640 |
| 22. | STETHOSCOPE,MANUAL | LDE | 870.1875 |
| 23. | APPLICATOR,ABSORBENTTIPPED,NON-STER ILE | KXF | 880.6025 |
| 24. | FINGERCOT | LZB | 880.6250 |
| 25. | TAPEANDBANDAGE,ADHESIVE | KGX | 880.5240 |
| 26. | DRESSING,COMPRESSION | MHW | 880.5075 |
| 27. | PAD,EYE | HMP | 878.4440 |
2019年7月，团风县市场监督管理局进行访谈确认，2017年至今，湖北高德遵守医疗器械相关法律法规及规范性文件，合法经营，生产的产品和从事的生产经营活动与其具备的资质、许可、备案相符，不存在不具备或者超越相关资质、备案、许可违规经营的情况。
3、项目实施的可行性分析
（3）符合国家产业政策
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），医疗急救及移动式医疗装备、应急救援人员防护用品开发与应用为国家鼓励发展类行业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020
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年1月1日生效），应急抢险救援人员防护用品开发与应用、家用应急防护产品为国家鼓励发展类行业。收购武汉必凯尔100%股权项目中标的公司及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，符合国家产业政策。
6、项目审批情况
该项目为收购境内公司股权，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或者备案程序，因此不涉及备案、审批有效期问题，亦不涉及需新增募投项目用地的情形。”
6、上述说明中“四、募投项目与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务，具备实施募投项目的全部资质许可，项目涉及产品已通过境内外审批或者注册，公司具有相关项目运营经验，风险已充分披露”中关于上市公司收购项目后的整合风险、本次募投项目全面实施带来的管理风险相关内容，已在募集说明书“第三章 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目风险”中补充披露如下：
“
（七）本次募投项目全面实施带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。此外，由于本次发行可转换公司债券的部分募集资金将用于收购NVT和武汉必凯尔，该等标的公司相关产品分别为公司心脑血管和健康防护板块业务领域现有产品组合基础上拓展的新增产品线，且未来公司需要在本次收购标的经营所在地开展相关业务，因此需要进一步进行经营和管理的整合。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项运营管理和规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。
”
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六、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师采取了以下核查程序：
1、查阅发行人、NVT及其下属公司、CBCH II及其下属公司、武汉必凯尔及其下属公司业务资质、涉及的境内公司的《企业信用报告》，检索中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站、人民法院公告网等网站信息，并查阅相关境外律师出具的法律意见书和备忘录等文件；
2、查阅发山东省改委出具的《项目备案通知书》、山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，查阅《指导意见》及境外投资相关法律法规，核查境外收购项目是否符合要求；
3、查阅募投项目相关备案、环评等批复文件，相关募投用地土地权证及相关协议，相关政府部门访谈纪要、合规证明及第三方渠道检索记录等；
4、查阅了发行人关于本次发行的相关公告文件。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构及申请人律师认为：
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目及收购CBCH II 6.63%的少数股权项目已完成境外投资备案程序，第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目已完成发改委备案及环评审批，上述审批均在有效期限内，批准内容与募投项目一致，募投项目用地已落实；
2、募投项目符合国家产业政策，境外收购项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），办理外汇登记不存在实质性障碍；除正在等待德国联邦经济事务和能源部（BMWi）就发行人已提交的非欧盟投资者间接收购德国公司的无异议申请的确认和中国证监会核准外，已取得全部境内外许可；本次收购NVT项目向BMWi提交无异议申请并非强制义务，
7-1-57
且取得BMWi对无异议申请的确认无实质障碍；
3、收购项目标的权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形，不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁；
4、募投项目系发行人在主营业务领域对主要产品的扩产/延续或者在现有产品组合基础上新产品线的拓展，不属于拓展新业务；发行人具备实施募投项目的全部资质许可，项目涉及产品已通过境内外审批或者注册，发行人具有相关项目运营经验，风险已经充分披露。
7-1-58
问题2、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
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7-1-59
一、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司最近36个月内受到有关行政主管部门给予的行政处罚金额1万元以上的共计8项，具体情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 1 | 蓝帆（上海）贸易有限公司浦东分公司 | 行政处罚决定书（浦市监案处字（2016）第150201650445号） | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2016/8/31 | 3万元 | 蓝帆（上海）贸易有限公司浦东分公司在天猫商城销售产品未遵守相关规定。该行为违反了，中华人民共和国价格法》第十四条第四项。 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”，处以3万元罚款。 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 2、如前述，根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，蓝帆（上海）贸易有限公司浦东分公司的罚款金额三万元显著较轻，处于罚款金额范围的最低位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 3、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、各项相关法律法规，蓝帆（上海）贸易有限公司浦东分公司该次被上海市浦东新区市场监督管理局处以罚款的行为不属于情节严重的行政处罚。 |
| 2 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 行政处罚决定书（公司）（（临）安监罚[2017]第（工贸-19）号） | 淄博市临淄区安全生产监督管理局 | 2017/3/15 | 2万元 | 蓝帆医疗股份有限公司1）未健全特种作业人员档案，该行为违反了《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四条规定，依据《特种作 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 2、根据《特种作业人员安全技术培训考 |
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7-1-60
| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条规定，处以5,000元罚款；2）未按规定执行单位负责人现场带班制度，该行为违反了《山东省生产经营单位安全生产主体责任规定》第三十条的规定，依据《山东省生产经营单位安全生产主体责任规定》第三十五条第（六）项规定，处以5,000元罚款；3）未按规定对4名从业人员进行安全生产教育和培训，该行为违反了《安全生产法》第二十五条第一款的规定，依据《安全生产法》第九十四条第（三）项规定，处以10,000人民币罚款。基于上述决定合并给予警告，处以20,000元罚款。 | 核管理规定》第三十八条，蓝帆医疗股份有限公司针对处罚事由一的罚款金额五千元，显著较轻，处于罚款金额范围的中段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 根据《山东省生产经营单位安全生产主体责任规定》第三十五条第（六）项，蓝帆医疗股份有限公司针对处罚事由二的罚款金额五千元显著较轻，处于罚款金额范围的最低位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 根据《安全生产法》第九十四条第（三）项，蓝帆医疗股份有限公司针对处罚事由三的罚款金额一万元显著较轻，处于罚款金额范围的低位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 3、2019年7月22日，淄博市临淄区应急管理局（原安监局）出具《证明》：“未发现蓝帆医疗股份有限公司2016年至今发生重大安全生产责任事故和因情节严重的安全违法行为而受到我局行政处罚的情形。”； 4、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、各项相关法律法规和证明文件，蓝帆医疗股份有限公司该次被淄博市临淄区安全生产监督管理局处以罚款的行为不属于情节严重的行政处罚。 | ||||||
| 3 | 蓝帆医疗股份有限 | 行政处罚决定书（临环罚字 | 淄博市环境保护局临淄 | 2017/3/15 | 12.5万元 | 蓝帆医疗900万大卡高效煤粉导热油锅炉示范项目未依法报批建设项目环 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严 |
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7-1-61
| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 公司 | [2017]第33号） | 分局 | 境影响评价文件，擅自开工建设，该行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定。根据《中国人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定，处以125,000元罚款。 | 重的违法违规行为； 2、根据《中国人民共和国环境影响评价法》第三十一条，蓝帆医疗股份有限公司的罚款金额12.50万元为项目总投资额的1%，处于罚款金额范围的最低位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 3、2019年8月20日，淄博市生态环境局临淄分局出具《情况说明》：“2016年1月1日至今，蓝帆医疗股份有限公司能够执行国家及地方有关生态环境的法律、法规，2017年3月和2018年11月两次环境违法行为均不构成情节严重的违法违规，现已整改完毕，并核销，未造成重大环境污染。”； 4、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、《中国人民共和国环境影响评价法》、及《情况说明》，蓝帆医疗股份有限公司该次被淄博市环境保护局临淄分局处以罚款的行为不属于情节严重的违法行为。 | |||
| 4 | 山东蓝帆新材料有限公司 | 行政处罚决定书（临公（消）行罚决字[2017]0037至0039号） | 临朐县公安消防大队 | 2017/4/26 | 8万元、24万元和24万元 | 1、山东蓝帆新材料有限公司未对员工按照有关规定进行培训等行为导致发生火灾并蔓延扩大，违法造成火灾事故，违反了《山东省消防条例》第二十五条第一款的规定。根据《山东省消防条例》第七十三条规定，处以80,000元罚款； 2、山东蓝帆新材料有限公司所建设的 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 2、根据《山东省消防条例》第七十三条“单位违反本条例，造成火灾或者致使火灾损失扩大的，处一万元以上十万元以下罚款”，因此山东蓝帆新材料有限公司由于处罚事由一的罚款金额8万不 |
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| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 相关辅助建筑设施及员工宿舍等后勤保障用房未经消防设计的审核擅自施工，施工建筑面积9万平方米，违反了《中华人民共和国消防法》第五十八条第十二条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项，责令停止施工并处以240,000元罚款； 3、山东蓝帆新材料有限公司相关辅助建筑设施及员工宿舍等后勤保障用房未经消防验收擅自投入使用，使用建筑面积9万平方米，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款的规定。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项规定，责令停止使用并处以240,000元罚款。 | 属于情节严重的顶格处罚，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 3、根据《山东省消防条例》第七十三条、《山东省消防行政处罚裁量基准》对于《中华人民共和国消防法》第58条第一款、第三款违法行为的处罚裁量基准，山东蓝帆新材料有限公司由于处罚事由二、三分别的罚款金额24万不属于情节严重的顶格处罚，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 4、2019年8月13日，临朐县公安消防大队出具《证明》：“2017年4月出现两个厂房未验收先投用而受到处罚的情形，不构成情节严重的违法违规，现已整改到位，并通过验收，消防安全方面未造成较大以上的火灾事故。”； 5、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、法律法规关于处罚规定和证明，山东蓝帆新材料有限公司该次被临朐县公安消防大队处以罚款的行为，不属于情节严重的违法行为。 | ||||||
| 5 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 行政处罚决定书（单位）(（淄）安监管罚[2018]GS010号) | 淄博市安全生产监督管理局 | 2018/10/15 | 3万元 | 1、蓝帆医疗股份有限公司3#空气站2台空压机安全阀未定期检测； 2、丁腈车间氯气锅瓶管线1只压力表未检测。根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁安监发[2018]14号）的处罚裁量档次划分，认定以上行为为第2档次。上述行为违反了《中国人民共和国安全生产法》 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 2、根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁安监发[2018]14号）的处罚裁量档次划分，蓝帆医疗股份有限公司的上述行为为第2档次，处罚为轻度处罚，不属于重大违法违规或情节严 |
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| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 第三十二条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二项规定，责令限期改正，并处以30,000元罚款。 | 重的违法违规行为； 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二项，蓝帆医疗股份有限公司的罚款金额三万元处于罚款金额范围的中位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 3、2019年7月23日，淄博市应急管理局出具《证明》：“该企业在规定时间内已履行法定义务。根据《化工和危险化学品生产经营单位重大安全事故隐患判定标准》（安监总管三（2017）121号），该违法行为不属于化工和危险化学品生产经营单位重大生产安全事故隐患。” 4、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、法律法规和证明文件，蓝帆医疗股份有限公司该次被淄博市安全生产监督管理局处以罚款的行为不属于情节严重的重大违法违规行为。 | ||||||
| 6 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 行政处罚决定书（临环罚字[2017]第794号-795号） | 淄博市环境保护局临淄分局 | 2018/11/14 | 10万元和5万元 | 1、蓝帆医疗26亿支/年PVC手套项目，部分车间窗户未关闭，生产废弃无组织排放，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项规定，处以100,000元罚款；2、蓝帆医疗股份有限公司煤场燃煤覆盖不完全，有扬尘现象。该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项，蓝帆医疗股份有限公司处罚事由一的罚款金额十万元处于罚款金额范围的中位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 根据《中华人民共和国大气污染防治法》 |
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| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 第一款规定。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项规定，处以50,000元罚款。 | 第一百一十七条第二项，蓝帆医疗股份有限公司处罚事由二的罚款金额五万元处于罚款金额范围的中位段，，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 3、2019年8月20日，淄博市生态环境局临淄分局出具《情况说明》：“2016年1月1日至今，蓝帆医疗股份有限公司能够执行国家及地方有关生态环境的法律、法规，2017年3月和2018年11月两次环境违法行为均不构成情节严重的违法违规，现已整改完毕，并核销，未造成重大环境污染。”； 4、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、《中华人民共和国大气污染防治法》及淄博市生态环境局临淄分局出具的《情况说明》，该次被淄博市环境保护局临淄分局处以罚款的行为，不属于情节严重的违法违规行为。 | ||||||
| 7 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 行政处罚决定书（临环罚字[2019]第128号） | 淄博市生态环境局临淄分局 | 2019/10/23 | 5万元 | 蓝帆医疗厂区5号车间南侧原料罐区配套的UV光解处理器废气排放口，未按照规定和监测规范设置大气污染物排放口，采样监测平台不规范，未设置爬梯。该行为违反了《山东省大气污染防治条例》第十五条第一款的规定，根据《山东省大气污染防治条例》第六十九条的规定，参照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》，处以50,000元罚款。 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 2、根据《山东省大气污染防治条例》第六十九条、《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》第62项，蓝帆医疗股份有限公司处罚事由的罚款金额五万元处于罚款金额范围的中低位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； |
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| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 3、2019年12月4日，淄博市生态环境局临淄分局出具《证明》：“2019年10月23日和2019年12月2日两次环境违法行为均不构成情节严重的违法违规，现已整改完毕，并核销，未造成重大环境污染事故。”； 4、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、《山东省大气污染防治条例》和《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》以及淄博市生态环境局临淄分局出具的《证明》，该次被淄博市生态环境局临淄分局处以罚款的行为不属于情节严重的违法违规行为。 | |||||||
| 8 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 行政处罚决定书（临环罚字[2019]第153号） | 淄博市生态环境局临淄分局 | 2019/12/2 | 3万元 | 蓝帆医疗有限公司2019年4月20日至2019年6月12日废矿物油入库量543桶（88.45吨），现场检查在库仅有71桶（11.6吨），存在76.85吨差距；2019年7月4日检查发现26亿支/年PVC手套项目生产中废矿物油进行回收自利用的70余吨中，只记录了回收利用台账，未记录出库台账。上述行为违反了《山东省环境保护条例》第五十条规定，根据《山东省环境保护条例》第七十一条第四项规定，处以30,000元罚款。 | 1、该次处罚的行政处罚决定书未将该次被罚行为认定为重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 2、根据《山东省环境保护条例》第七十一条第四项，蓝帆医疗股份有限公司处罚事由的罚款金额3万元处于罚款金额范围的较低位段，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为； 3、2019年12月4日，淄博市生态环境局临淄分局出具《证明》：“2019年10月23日和2019年12月2日两次环境违法行为均不构成情节严重的违法违规，现已整改完毕，并核销，未造成重大环境污染事故。” 4、综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、《山东省环境保护条例》和淄博市生 |
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| 序号 | 公司 名称 | 处罚文件名称 | 处罚机关 | 处罚文件出具日期 | 处罚金额 | 处罚文件主要内容 | 情况说明及相关证明 |
| 态环境局临淄分局出具的《证明》，该次被淄博市生态环境局临淄分局处以罚款的行为不属于情节严重的违法违规行为。 |
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公司管理层对相关处罚事项高度重视，认真吸取教训，对相关处罚事项进行了及时整改，消除了对合规经营的影响，严肃处理和追究了相关人员的责任，重视和加大了合规管控的力度。大信会计师出具了公司2017年度及2018年度《内部控制鉴证报告》，认为公司所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，公司出具了2016年度、2017年度及2018年度《内部控制自我评价报告》，显示公司非财务报告内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，上述行政处罚系偶发性事件，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。综上，上述上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月受到的有关行政主管部门给予的行政处罚金额1万元以上的8项行政处罚均不构成重大违法违规行为，且不构成违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、补充披露情况
上述事项中的1至6项行政处罚情况已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（二）、重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”中披露；上述事项中的第7、8项行政处罚情况及不构成重大违法行为的论述已在该章节进行补充披露如下：
“
7、2019年，淄博市生态环境局临淄分局对蓝帆医疗股份有限公司的行政处罚
2019年10月23日，淄博市环境保护局临淄分局作出“临环罚字[2019]第128号”《行政处罚决定书》，处罚事由为：蓝帆医疗厂区5号车间南侧原料罐区配套的UV光解处理器废气排放口，未按照规定和监测规范设置大气污染物排放口，采样监测平台不规范，未设置爬梯。该行为违反了《山东省大气污染防治
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条例》第十五条第一款的规定，根据《山东省大气污染防治条例》第六十九条的规定，参照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》，处以50,000元罚款。蓝帆医疗股份有限公司在收到《行政处罚决定书》后已缴纳相应罚款，且目前已完成整改工作。2019年12月4日，淄博市生态环境局临淄分局出具《证明》：“2019年10月23日和2019年12月2日两次环境违法行为均不构成情节严重的违法违规，现已整改完毕，并核销，未造成重大环境污染事故。根据《山东省大气污染防治条例》第六十九条：“违反本条例规定，排放工业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位未按照规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》第62项：“排放工业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位未按照规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台的”，其中违法情节为“未设置的”对应违法程度为“较重”，“处5万元以上10万元以下罚款”，蓝帆医疗股份有限公司处罚事由的罚款金额五万元处于罚款金额范围的中低位段。
综合行政处罚决定书的认定及蓝帆医疗股份有限公司被罚款金额、《山东省大气污染防治条例》和《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》以及淄博市生态环境局临淄分局出具的《证明》，该次被淄博市生态环境局临淄分局处以罚款的行为不属于情节严重的违法违规行为。
8、2019年，淄博市生态环境局临淄分局对蓝帆医疗股份有限公司的行政处罚
2019年12月2日，淄博市环境保护局临淄分局作出“临环罚字[2019]第153号）《行政处罚决定书》，处罚事由为：蓝帆医疗有限公司2019年4月20日至2019年6月12日废矿物油入库量543桶（88.45吨），现场检查在库仅有71桶（11.6吨），存在76.85吨差距；2019年7月4日检查发现26亿支/年PVC手套项目生产中废矿物油进行回收自利用的70余吨中，只记录了回收利用台账，
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未记录出库台账。上述行为违反了《山东省环境保护条例》第五十条规定，根据《山东省环境保护条例》第七十一条第四项规定，处以30,000元罚款。蓝帆医疗股份有限公司在收到《行政处罚决定书》后已缴纳相应罚款，且目前已完成整改工作。根据《山东省环境保护条例》第七十一条第四项：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他有关部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（四）未按照规定建立、保存环境管理台账或者台账记载内容不完整、弄虚作假的”，蓝帆医疗股份有限公司处罚事由的罚款金额三万元处于罚款金额范围的较低位段。
综合行政处罚决定书的认定及罚款金额、《山东省环境保护条例》和淄博市生态环境局临淄分局出具的《证明》，该次被淄博市生态环境局临淄分局处以罚款的行为不属于情节严重的违法违规行为。公司管理层对相关处罚事项高度重视，认真吸取教训，对相关处罚事项进行了及时整改，消除了对合规经营的影响，严肃处理和追究了相关人员的责任，重视和加大了合规管控的力度。大信会计师出具了公司2017年度及2018年度《内部控制鉴证报告》，认为公司所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，公司出具了的2016年度、2017年度及2018年度《内部控制自我评价报告》，显示公司非财务报告内部控制不存在重大缺陷。因此，上述行政处罚系偶发性事件，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。综上，上述上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月受到的有关行政主管部门给予的行政处罚金额1万元以上的8项行政处罚均不构成重大违法违规行为，且不构成违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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三、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师取得了报告期内发行人营业外支出明细；查询了各主管部门网站公开信息；取得并查阅了境外律师对主要境外子公司出具的法律意见书；查阅并取得了发行人提供的历次处罚的行政处罚决定书及缴款凭证；查阅了历次处罚对应罚则的具体情况；取得了主管部门关于发行人报告期内的行政处罚不构成重大违法行为或情节严重的违法行为的合规证明；查阅了发行人《2016年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2017年12月31日、2018年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构及申请人律师认为，上述上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月受到的有关行政主管部门给予的行政处罚金额1万元以上的8项行政处罚均不构成重大违法违规行为，且不构成违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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问题3、根据申请文件，近年来政府陆续改革调整对相关药品、医疗器械、医用辅助材料的监管政策。请申请人补充说明并披露，相关监管政策的变动情况和具体内容，对公司生产经营和募投项目实施的影响，是否存在相关应对措施，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、医疗器械相关监管政策的变动情况和具体内容
公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。其中，防护事业部主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品，心脑血管事业部主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品，上述产品均属于医疗器械行业。
近年来，政府陆续出台医疗器械领域相关政策。一方面，多项政策明确鼓励和支持医疗器械国产化，促进实现技术创新和进口替代。另一方面，国家显现出医保控费、节约医保资金的政策倾向，推行了“两票制”、“按疾病诊断相关分组（DRGs）付费”、“高值耗材集中采购”等相关监管政策。上述政策的主要内容和对公司的主要影响如下：
| 政策类型 | 颁布时间 | 政策名称 | 主要内容 | 主要影响 |
| 鼓励医疗器械创新与国产化 | 2017/5/26 | 《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》 | 由科技部发布，提出推进健康中国建设，必须在医疗器械这一关键驱动领域的科技发展方面实现新的跨越；提升我国医疗器械自主创新能力、加强国产创新医疗装备的应用示范和推广，是建立高效、分级、协同、均质、可及的医疗和健康服务体系等的重要支撑；加快医疗器械产业创新升级，提升国产装备全球竞争力的重大需求 | |
| 2017/10/9 | 《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》 | 由国务院发布，强调发挥企业的创新主体作用。鼓励药品医疗器械企业增加研发投入，加强新产品研发和已上市产品的继续研究，持续完善生产工艺 |
| 2017/12/13 | 《增强制造业核心竞争力三年行动 | 在医疗器械方面，围绕健康中国建设要求和医疗器械技术发展方向，聚焦使用量大、应用面广、技术含量高的 |
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| 政策类型 | 颁布时间 | 政策名称 | 主要内容 | 主要影响 |
| 计划（2018-2020年）——高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》 | 高端医疗器械，鼓励掌握核心技术的创新产品产业化，推动科技成果转化，填补国内空白，推动一批重点医疗器械升级换代和质量性能提升 | |||
| 两票制 | 2016/6/24 | 《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》 | 扩大公立医院综合改革试点城市范围，协同推进医疗服务价格、药品流通等改革。在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票 | 规范药品、医疗器械流通秩序、压缩流通环节、降低虚高价格，净化流通环境、打击过票、强化医药市场监督管理；相关生产企业销售模式和推广模式将发生改变 |
| 2018/3/20 | 《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》 | 由原国家卫计委等六部委联合发布，明确提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制” | ||
| 按疾病诊断相关分组（DRGs）付费 | 2018/12/10 | 《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》 | DRGs是将病人按照疾病严重程度、治疗方法的复杂程度以及资源消耗的不同分成若干组，以组为单位分别定价打包支付的一种付费方式。通过DRGs付费试点城市深度参与，共同确定试点方案，探索推进路径，制定并完善全国基本统一的DRGs付费政策、流程和技术标准规范，形成可借鉴、可复制、可推广的试点成果 | 防止非临床必需、价格虚高的药品或检测治疗手段的过度使用，降低相关产品采购价格。公司主要产品中健康防护手套和冠脉支架由于产品特点，存在较强的临床刚需性和使用量受限性（即按照病情确定具体使用方式和使用量，不易滥用）。预计DRGs付费政策在全国范围内推行尚需较长时间。因此，公司受DRGs付费改革的影响相对较小 |
| 2019/6/5 | 《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》 | 指定了30个城市进行DRGs付费政策试点，并计划2020年模拟运行，2021年启动实际付费 | ||
| 高值耗材集中采购 | 2019/6/18 | 《关于印发医疗机构医用耗材管理办法（试行）的通知》 | 强调医疗机构应当遴选建立本机构的医用耗材供应目录，并进行动态管理；鼓励医联体内医疗机构或者非医联体内医疗机构联合进行医用耗材遴选和采购；要求限制医用耗材品种品规数量，对功能相同或相似的医用耗材限定供应企业数量；医疗机构采购医疗设备时，应当充分考虑配套使用医用耗材的成本 | 产品终端价格将有较大幅度下降；集采模式以价换量的效应将有利于中标企业迅速增加医院覆盖数量，提升销量；减少产品从生产企业销售至终端医院的中间环节， |
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| 政策类型 | 颁布时间 | 政策名称 | 主要内容 | 主要影响 |
| 2019/7/31 | 《治理高值医用耗材改革方案》 | 对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购 | 降低生产企业对经销商的依赖，有利于中标企业的盈利能力稳定甚至提升 |
二、前述行业政策变动对发行人生产经营不存在重大不利影响
（一）公司营业收入主要来源于境外，受到前述国内政策影响相对可控报告期内，公司大部分营业收入来源于境外，主要销往美国、欧洲、中东、南美等区域。公司按区域划分的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 81,676.98 | 31.43% | 60,298.16 | 22.73% |
| 境外 | 178,176.80 | 68.57% | 205,013.85 | 77.27% |
| 合计 | 259,853.78 | 100.00% | 265,312.01 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 16,816.92 | 10.67% | 10,185.83 | 7.90% |
| 境外 | 140,777.61 | 89.33% | 118,691.24 | 92.10% |
| 合计 | 157,594.53 | 100.00% | 128,877.07 | 100.00% |
如上表所示，报告期内公司境外收入分别占各期营业收入的92.10%、
89.33%、77.27%和68.57%。公司境内销售金额及占比自2018年起呈现增长态势，主要系丁腈手套投产后率先在国内市场上市销售以及吉威医疗境内收入纳入合并报表所致。由于前述医疗器械领域的医保控费政策仅在我国国内实施推行，对公司境外部分收入的影响相对较为有限。
（二）“两票制”、“高值耗材集中采购”等政策主要在高值医用耗材领域推行实施，对上市公司防护事业部业务及相关募投项目影响较小公司主要产品中，防护事业部产品主要为中低值耗材，心脑血管事业部产品
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主要为高值耗材。2016-2017年，公司收入来源主要为健康防护手套，其营业收入占比均在95%以上。自2018年6月公司完成对柏盛国际收购并将其纳入合并报表范围后，心脏介入器械成为公司的重要业务板块，形成“中低值耗材+高值耗材”的业务布局，因此健康防护手套在收入金额稳定增长的同时占比有所下降。报告期内，公司按产品结构划分的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 健康防护手套 | 126,459.76 | 48.67% | 159,893.98 | 60.27% |
| 心脏介入器械（包括自产和代理） | 128,011.79 | 49.26% | 101,273.30 | 38.17% |
| 其他 | 5,382.23 | 2.07% | 4,144.73 | 1.56% |
| 合计 | 259,853.78 | 100.00% | 265,312.01 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 健康防护手套 | 152,059.45 | 96.49% | 127,795.87 | 99.16% |
| 心脏介入器械（包括自产和代理） | - | - | - | - |
| 其他 | 5,535.08 | 3.51% | 1,081.20 | 0.84% |
| 合计 | 157,594.53 | 100.00% | 128,877.07 | 100.00% |
根据卫生部等部门发布的《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》，高值医用耗材是指直接作用于人体、对安全性有严格要求、临床使用量大、价格相对较高、社会反映强烈的医用耗材。高值医用耗材包括血管介入类、非血管介入类、骨科植入、神经外科、电生理类、起搏器类、体外循环及血液净化、眼科材料、口腔科、其他（人工瓣膜等）。此外，部分省市“两票制”的具体制度中对高值医用耗材做了明确规定，如陕西省、天津市将血管介入、骨科移植等13大类列入高值医用耗材。上市公司防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售，该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，属于中低值耗材，而非高值医用耗材，截至本回复出具日尚未被明确大规模列入“两票制”、“高值耗材集中采购”的规范范围，上述政策预计对上市
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公司防护事业部业务产生影响有限。
本次发行的募投项目中，“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产40亿支PVC健康防护手套项目”以及“收购武汉必凯尔100%股权项目”的业务板块归属于防护事业部，相关产品同样属于中低值耗材，因此前述政策的实施对上述募投项目实施的影响很小。
（三）“两票制”、“高值耗材集中采购”等政策对上市公司心脑血管事业部境内业务及相关募投项目存在一定影响，但整体而言影响相对有限、风险较为可控
上市公司心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品，属于高值耗材。高值耗材类医疗器械系国家重点监管行业领域，行业发展对医疗卫生政策相对较为敏感，上述“两票制”、“高值耗材集中采购”政策主要推行领域即为高值耗材，预计将对上市公司心脑血管事业部业务及相关募投项目造成一定影响，但整体而言影响相对有限、风险较为可控。具体分析如下：
1、目前“两票制”、“高值耗材集中采购”等政策的已推行情况对公司收入影响金额有限，占比极小
（1）两票制
2018年3月20日，国家卫计委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。
目前，“两票制”主要在药品流通领域推广，医疗器械领域的“两票制”暂未在全国范围内推广。从已宣布器械销售需要执行“两票制”的地区数量及相应地区具体执行状况看，医疗器械领域“两票制”推进速度明显慢于药品领域，实际落地范围也小于药品领域，大范围落实器械销售“两票制”仍需要时间。
报告期内，上市公司心脑血管产品收入中已执行两票制地区仅有陕西、山西等地区部分公立医院，占公司营业收入比例极小，因此“两票制”政策执行对公
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司整体生产经营的影响有限。
（2）高值耗材集中采购
2019年7月31日，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》，其中明确提出“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。文件明确相关政策将于2019年下半年启动。目前，除已经执行医用耗材集采的安徽和江苏之外，还有山东、辽宁、山西等地区发布了省级实施方案；云南、湖南已明确表示要开始执行高值耗材集采；湖北、黑龙江也将跟进推行并采取全国最低价联动机制。前述《国家医疗保障局对十三届全国人大二次会议第1209号建议的答复》中指出“目前，全国31个省（区、市），除西藏外，均已建立网上集中采购平台并实现阳光采购”；“将建立全国医用耗材监控平台，实现全国范围内数据共享，提高集中采购效率”，同时提出“下一步，国家医疗保障局将选取重点品种实施“带量采购”的试点工作”。
高值耗材涉及到的产品范围包括骨科耗材、人工晶体、冠脉支架等多种产品，截至本回复出具日，在已执行或发布的集采方案中，仅有江苏省部分公立医院的集中采购涉及公司心脑血管事业部经营的冠脉支架产品，而江苏市场收入占公司境内收入的比例小于1%，对公司短期内的业绩影响有限。同时，江苏省部分公立医院集中采购结果并不会对公司产品在江苏省平台入围或备案性质造成改变，亦不会对公司产品在省平台挂网销售或在其他各省的招标造成阻碍，相关影响预计不会进一步扩大。
2、“两票制”、“高值耗材集中采购”等政策首先着眼于压缩渠道环节利润，对生产企业的短期影响较为有限
医疗器械“两票制”即医疗器械从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票的流通政策。其着力于减少医疗器械流通中间环节，鼓励医疗器械生产企业与流通企业直接结算配送费用、公立医疗机构与医疗器械生产企业直接结算货款，避免多级经销商，从而减少层层价格加码的情况。
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“高值耗材集中采购”政策通过联盟医院与生产企业直接谈判议价的方式，使得生产企业在市场机制下公平竞争，降低原有渠道复杂性对于生产企业产品进入医院的障碍壁垒，并依据联盟确定价格与医院直接签订购销合同，同样减少了中间环节，有效挤压了流通领域的水分。上述政策出发点和着力点在于压缩渠道环节产生的额外利润与溢价，而非针对生产企业的合理利润进行削减，因此对医疗器械生产企业影响相对有限。
3、“高值耗材集中采购”等政策中长期有利于提升行业集中度和行业头部企业市场份额随着集中采购政策的推进，行业的集中度将明显提升。目前各省发布的涉及高值耗材集中采购政策的方案或征求意见稿大都显示，给予报价入围生产企业的销量份额都需要一定程度上参考生产企业前一年度在该区域的销量，因此行业领先企业在未来的集中采购中将拥有明显的先发优势。根据中国产业信息网发布的数据，2017年国内冠脉支架行业约80%的市场份额已被乐普医疗、上海微创、吉威医疗、雅培所占据，因此领域内头部企业相对更有机会取得集中采购的份额。同时，头部企业的规模效益、成本控制能力、产品技术水平更具优势，在谈判过程中能够提供更为有利价格，从而增大中标可能。
对于成功中标企业，可以顺利通过以价换量的方式获取市场份额并维持利润水平，而未能中标甚至无法入围的中小厂商，则会直接退出该部分市场竞争，最终逐渐被淘汰。从中长期来看，该政策有利于提升行业集中度和行业头部企业市场份额。
4、“高值耗材集中采购”等政策对国产厂商的倾斜有助于国产替代效应的进一步释放
高值耗材集中采购整体而言有利于支持具有自主知识产权的国产高值医用耗材提升核心竞争力。尽管目前开展的耗材带量采购基本都是国产和进口产品同台平等竞争，但国产医械的性价比优势更符合基层医疗机构的需求。同时，随着医院预算管理的精细化，当面临设备“更新换代”与“填补缺口”时，医院也倾向于采购性价比更高的国产设备。随着带量采购政策推行的不断深化，以公司为
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代表的国产医疗器械重点企业将在与国际医疗器械巨头的竞争中逐步占据主动地位，向着实现高值耗材进口替代的目标迈进。
5、前述“两票制”“高值耗材带量集采政策”对涉及心脑血管项目的募投项目实施影响相对有限
从本次可转债募投项目来看，“两票制”、“高值耗材带量集采政策”等医疗器械行业政策，在中短期对募投项目“收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”中收购标的NVT的主要产品——结构性心脏病介入主动脉瓣膜（TAVR）预计没有影响。具体原因如下：
首先，NVT目前及中短期内主要销售区域为海外市场，相关销售收入不会受到前述国内监管政策影响。NVT于2017年3月取得欧盟CE认证，短期内产品收入将全部来源于欧盟以及CE认证的其他地区。NVT目前正在积极筹备法国、中国等地区的临床实验和注册，中国区域的收入预计将于2025年实现。并且公司对TAVR产品制定的战略布局为率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场。因此，由于TAVR产品境内外收入结构的原因，前述国内政策在中短期内对NVT经营业绩及TAVR产品收入没有影响。
其次，TAVR作为一种高端创新医疗器械，在我国国内仍处于发展初期。2018年TAVR全球市场规模为35亿美元，预计2024年将达到70亿美元，而我国TAVR起步晚，市场规模小，2018年国内规模仅为3亿元，且目前尚未纳入国家医保；后续随着技术的成熟、医生的培养，渗透率快速提高，到2025年市场规模可能增长至58亿元。相对冠脉支架产品在国内从成熟到推广大概需要的十年时间，TAVR手术及相关产品作为创新术式和器械在中国的普及、推广尚需时日，纳入国家医保仍需要时间，短期内无集中采购的可能。
综上所述，本次募投项目涉及收购标的之一“收购介入主动脉瓣膜公司NVTAG 100%股权及补充营运资金项目”中收购标的NVT的主要产品——结构性心脏病主动脉介入瓣膜（TAVR）中短期内几乎不受前述行业政策的影响。
（三）上市公司具备应对上述政策变动的市场、规模、渠道等相关措施
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1、上市公司心脑血管业务覆盖境内外市场
报告期内公司心脏支架产品主要通过柏盛国际和吉威医疗两个平台进行销售，其中国内销售由吉威医疗进行，柏盛国际通过从新加坡将产品出口至海外市场。柏盛国际已在国际市场深耕多年，在全球范围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础。公司境内外市场同时拓展开发的策略可以有效避免单一市场的政策风险，海外部分收入预计将不会受到前述国内监管政策变动影响。
2、上市公司心脑血管业务具有的产能规模及成本控制优势
吉威医疗专注于心脏支架及微创介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产与销售，公司产品占据中国心脏药物洗脱支架（DES）市场重要份额，中国产业信息网数据显示吉威医疗2017年中国市场的占有率为20%，是中国心脏支架品牌前三名。但由于柏盛国际在境外所销售产品的支架切割工序放在吉威医疗的生产基地进行，所以吉威医疗的实际产能和生产规模高于国内同行。因此，吉威医疗的产能规模水平及成本控制水平都将有力保障其产品供应能力及产品价格降幅承受力，从而增加产品在高值耗材集中采购中的入选机会。同时吉威医疗亦积极进行产能提升储备，为消化吸收带量集采中标情况下的产量需求做好准备，并保证产能提升过程中的产品品质稳定性，实现“质优价廉”的集采目标。
3、上市公司积极推进营销模式转型、进一步聚焦新产品及临床学术研究
针对高值耗材“两票制”的实施，上市公司将加快原有营销模式的转型，推动销售渠道更加扁平化。面对行业发展的新趋势，上市公司将与经销商共同探索政策变革形势下新的合作模式，加强和建立更加优质的营销渠道。同时强化与医院等终端网络的联动，积极参与医药产品的招投标工作，增强市场推广能力，稳步扩大市场份额。
针对“高值耗材集中采购”的实施，由于带量集采政策通过相应价格形成新机制大幅减少产品的中间销售环节及费用，上市公司将更加聚焦于新产品研发、生产质量管理及临床学术研究等关键环节。在此政策预期下，上市公司在新产品布局中将更聚焦于提供具备创新特性或产品临床安全性、有效性更具优势的产品，以更好地满足临床需求。相应创新优质产品通过产品品质差异实现产品价格
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差异定位，通过产品创新避免同质化竞争，在行业政策变革中始终保持核心竞争优势。
三、上市公司已对相关风险进行充分披露
如前文分析，上述政策变动对公司生产经营对来的相关风险主要包括高值耗材行业集采政策推行风险、高值耗材“两票制”推行风险，相关内容已在募集说明书“第三章 风险因素”之“一、行业监管及政策风险”中进行了充分披露。
四、补充披露情况
1、上市公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“六、（一）3、（2）主要产业政策”中对医疗器械相关监管政策的变动情况和具体内容进行如下补充披露：
“
| 颁布时间 | 政策文件名称 | 主要内容 |
| 2016/6/24 | 《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》 | 扩大公立医院综合改革试点城市范围，协同推进医疗服务价格、药品流通等改革。在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。 |
| …… | …… | …… |
| 2018/12/10 | 《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》 | DRGs是将病人按照疾病严重程度、治疗方法的复杂程度以及资源消耗的不同分成若干组，以组为单位分别定价打包支付的一种付费方式；通过DRGs付费试点城市深度参与，共同确定试点方案，探索推进路径，制定并完善全国基本统一的DRGs付费政策、流程和技术标准规范，形成可借鉴、可复制、可推广的试点成果。 |
| 2019/6/5 | 《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》 | 指定了30个城市进行DRGs付费政策试点，并计划2020年模拟运行，2021年启动实际付费。 |
| 2019/6/18 | 《关于印发医疗机构医用耗材管理办法（试行）的通知》 | 强调医疗机构应当遴选建立本机构的医用耗材供应目录，并进行动态管理；鼓励医联体内医疗机构或者非医联体内医疗机构联合进行医用耗材遴选和采购；要求限制医用耗材品种品规数量，对功能相同或相似的医用耗材限定供应企业数量；医疗机构采购医疗设备时，应当充分考虑配套使用医用耗材的成本。 |
| …… | …… | …… |
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……近年来，政府陆续出台医疗器械领域相关政策。上述近期政策变动对公司生产经营带来的相关风险主要包括高值耗材行业集采政策推行风险、高值耗材“两票制”推行风险，相关内容详见“第三章 风险因素”之“一、行业监管及政策风险”。前述行业政策变动对发行人生产经营不存在重大不利影响。主要原因包括：
（1）公司营业收入主要来源于境外，受到前述国内政策影响相对较小报告期内，公司境外收入分别占各期营业收入的92.10%、89.33%、77.27%和68.57%。由于前述医疗器械领域的医保控费政策仅在我国国内实施推行，对公司境外部分收入的影响相对较为有限。
（2）“两票制”、“高值耗材集中采购”政策主要在高值医用耗材领域推行实施，对上市公司防护事业部业务及相关募投项目影响较小上市公司防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售，该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，属于中低值耗材，而非高值医用耗材，截至本募集说明书出具日尚未被明确大规模列入“两票制”、“高值耗材集中采购”的规范范围，上述政策预计对上市公司防护事业部业务产生影响有限。本次发行的募投项目中，“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产40亿支PVC健康防护手套项目”以及“收购武汉必凯尔100%股权项目”的业务板块归属于防护事业部，相关产品同样属于中低值耗材，因此前述政策的实施对上述募投项目实施的影响很小。
（3）“两票制”、“高值耗材集中采购”政策对上市公司心脑血管事业部境内业务及相关募投项目存在一定影响，但整体而言影响相对有限、风险较为可控
1）目前“两票制”、“高值耗材集中采购”政策的已推行情况对公司收入
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影响金额有限，占比极小1）两票制2018年3月20日，国家卫计委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，“两票制”主要在药品流通领域推广，医疗器械领域的“两票制”暂未在全国范围内推广。从已宣布器械销售需要执行“两票制”的地区数量及相应地区具体执行状况看，医疗器械领域“两票制”推进速度明显慢于药品领域，实际落地范围也小于药品领域。2019年12月5日公示的《国家医疗保障局对十三届全国人大二次会议第1209号建议的答复》文件提出“考虑到高值耗材与药品之间巨大的差别及其临床使用和售后服务的复杂性，关于高值耗材“两票制”问题有待进一步研究”，预计大范围落实器械销售“两票制”仍需要时间。
报告期内，上市公司心脑血管产品收入中已执行两票制地区仅有陕西、山西等地区部分公立医院，占公司营业收入比例极小，因此“两票制”政策执行对公司整体生产经营的影响有限。2）高值耗材集中采购2019年7月31日国务院办公厅发布《治理高值耗材改革方案的通知》，其中明确提出“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。
文件明确相关政策将于2019年下半年启动。目前，除已经执行医用耗材集采的安徽和江苏之外，还有山东、辽宁、山西等地区发布了省级实施方案。前述《国家医疗保障局对十三届全国人大二次会议第1209号建议的答复》中指出“将建立全国医用耗材监控平台，实现全国范围内数据共享，提高集中采购效率”，并提出“下一步，国家医疗保障局将选取重点品种实施“带量采购”的
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试点工作”。
高值耗材涉及到的产品范围包括骨科耗材、人工晶体、冠脉支架等多种产品，截至本募集说明书出具日，在已执行或发布的集采方案中，仅有江苏省部分公立医院的集中采购涉及公司心脑血管事业部经营的冠脉支架产品，而江苏市场收入占公司境内收入的比例小于1%，对公司短期内的业绩影响有限。同时，江苏省部分公立医院集中采购结果并不会对公司产品在江苏省平台入围或备案性质造成改变，亦不会对公司产品在省平台挂网销售或在其他各省的招标造成阻碍，相关影响预计不会进一步扩大。2）“两票制”、“高值耗材集中采购”等政策首先着眼于压缩渠道环节利润，对生产企业的短期影响较为有限
医疗器械“两票制”即医疗器械从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票的流通政策。其着力于减少医疗器械流通中间环节，鼓励医疗器械生产企业与流通企业直接结算配送费用、公立医疗机构与医疗器械生产企业直接结算货款，避免多级经销商，从而减少层层价格加码的情况。“高值耗材集中采购”政策通过联盟医院与生产企业直接谈判议价的方式，使得生产企业在市场机制下公平竞争，降低原有渠道复杂性对于生产企业产品进入医院的障碍壁垒，并依据联盟确定价格与医院直接签订购销合同，同样减少了中间环节，有效挤压了流通领域的水分。上述政策出发点和着力点在于压缩渠道环节产生的额外利润与溢价，而非针对生产企业的合理利润进行削减，因此对医疗器械生产企业影响相对有限。
3）“高值耗材集中采购”等政策中长期有利于提升行业集中度和行业头部企业市场份额
随着集中采购政策的推进，行业的集中度将明显提升。目前各省发布的涉及高值耗材集中采购政策的方案或征求意见稿大都显示，给予报价入围生产企业的销量份额都需要一定程度上参考生产企业前一年度在该区域的销量，因此行业领先企业在未来的集中采购中将拥有明显的先发优势。根据中国产业信息网发布的数据，2017年国内冠脉支架行业约80%的市场份额已被乐普医疗、上
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海微创、吉威医疗、雅培所占据，因此领域内头部企业相对更有机会取得集中采购的份额。同时，头部企业的规模效益、成本控制能力、产品技术水平更具优势，在谈判过程中能够提供更为有利价格，从而增大中标可能。对于成功中标企业，可以顺利通过以价换量的方式获取市场份额并维持利润水平，而未能中标甚至无法入围的中小厂商，则会直接退出该部分市场竞争，最终逐渐被淘汰。从中长期来看，该政策有利于提升行业集中度和行业头部企业市场份额。4）“高值耗材集中采购”等政策对国产厂商的倾斜有助于国产替代效应的进一步释放高值耗材集中采购整体而言有利于支持具有自主知识产权的国产高值医用耗材提升核心竞争力。尽管目前开展的耗材带量采购基本都是国产和进口产品同台平等竞争，但国产医械的性价比优势更符合基层医疗机构的需求。同时，随着医院预算管理的精细化，当面临设备“更新换代”与“填补缺口”时，医院也倾向于采购性价比更高的国产设备。随着带量采购政策推行的不断深化，以公司为代表的国产医疗器械重点企业将在与国际医疗器械巨头的竞争中逐步占据主动地位，向着实现高值耗材进口替代的目标迈进。”
2、上市公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用概况”之“二、（一）
3、（2）项目实施的可行性分析”中对医疗器械相关监管政策的变动情况对“收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”的影响进行如下补充披露：
“
（5）“两票制”、“高值耗材集中政策”对本募投项目实施影响相对有限“两票制”、“高值耗材集中政策”等医疗器械行业政策在中短期对该募投项目中收购标的NVT的主要产品TAVR预计没有影响。具体原因如下：
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首先，NVT目前及中短期内主要销售区域为海外市场，相关销售收入不会受到前述国内监管政策影响。NVT于2017年3月取得欧盟CE认证，短期内产品收入将全部来源于欧盟以及CE认证的其他地区。NVT目前正在积极筹备法国、中国等地区的临床实验和注册，中国区域的收入预计将于2025年实现。并且公司对TAVR产品制定的战略布局为率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场。因此，由于TAVR产品境内外收入结构的原因，前述国内政策在中短期内对NVT经营业绩及TAVR产品收入没有影响。
其次，TAVR作为一种高端创新医疗器械，在我国国内仍处于发展初期。2018年TAVR全球市场规模为35亿美元，预计2024年将达到70亿美元，而我国TAVR起步晚，市场规模小，2018年国内规模仅为3亿元，且目前尚未纳入国家医保；后续随着技术的成熟、医生的培养，渗透率快速提高，到2025年市场规模可能增长至58亿元。相对冠脉支架产品在国内从成熟到推广大概需要的十年时间，TAVR手术及相关产品作为创新术式和器械在中国的普及、推广尚需时日，纳入国家医保仍需要时间，短期内无集中采购的可能。
”
五、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师查阅了近期相关药品、医疗器械、医用辅助材料的监管政策和实施情况；结合发行人主营业务、主要产品以及本次发行募投项目情况，对相关影响进行了分析；对公司管理层进行了访谈，了解了发行人对上述政策和相关影响所建立的应对措施。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构及申请人律师认为：
近年来对发行人生产经营及募投项目实施有较大影响的监管政策主要包括“两票制”和“高值耗材集中采购”等，由于上述政策主要在高值医用耗材领域推行实施，对发行人防护事业部业务及相关募投项目影响较小，而对发行人
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心脑血管事业部境内业务及相关募投项目存在一定影响，但整体而言影响相对有限、风险较为可控，不会对公司生产经营和募投项目实施带来重大影响或造成实质性的障碍。同时，发行人已针对上述政策和影响建立了较为完善的应对措施，并对相关风险在募集说明书中进行了充分披露。
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问题4、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的企业之一淄博金桥化工医药有限公司，从事化工产品、塑料制品、橡胶制品销售等业务。请申请人补充说明，淄博金桥化工医药有限公司的主营业务和主要产品，主要经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、金桥化工与上市公司不存在同业竞争
（一）上市公司的经营范围和主营业务
上市公司的经营范围为生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）。
上市公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售。该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，主打产品PVC手套市场份额近年来一直保持全球领先。心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品。
（二）金桥化工情况介绍
1、基本情况
| 公司名称 | 淄博金桥化工医药有限公司 |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 注册资本 | 28,000.00万元 |
| 法定代表人 | 庞军航 |
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| 住所 | 山东省淄博市临淄区齐城路１号 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品销售；药品生产销售、医药中间体（不含危险化学品）的生产销售；机械制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本回复出具日，金桥化工股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 | 16,387.10 | 58.53 |
| 2 | 山东齐都药业有限公司 | 11,612.90 | 41.47 |
| 合计 | 28,000.00 | 100.00 | |
2、主要产品和业务
金桥化工自成立以来一直未实际开展业务，无主要产品和业务。
3、财务摘要
单位：万元
| 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | |
| 总资产 | 3,753.85 | 3,753.86 | 3,773.74 | 3,750.40 |
| 净资产 | 3,752.22 | 3,754.22 | 3,718.71 | 3,711.40 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -2.01 | 50.17 | 8.46 | 11.40 |
| 净利润 | -2.01 | 37.62 | 8.46 | 11.40 |
注：以上财务数据未经审计。
综上，截至本回复出具日，金桥化工未实际开展业务，亦计划于2020年开始办理注销登记手续。故金桥化工与公司不构成同业竞争。
二、控股股东及实际控制人未违背其避免同业竞争的相关承诺
公司于2008年首次公开发行股票并上市时，为避免后续与公司发生同业竞争，保护公司和投资者利益，当时的控股股东蓝帆集团及另一股东中轩投资有限公司均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺》，承诺避免其控制的其他企业与
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上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。实际控制人李振平先生承诺其本人与其关系亲密的家庭成员均将遵守《承诺函》中内容，避免其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。公司于2016年4月公告《权益变动报告书》，蓝帆投资对蓝帆集团持有的蓝帆医疗7,345万股股份（占蓝帆医疗届时总股本的29.71%）进行收购。蓝帆投资与蓝帆集团均出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》，避免后续与上市公司发生同业竞争。公司于2018年5月完成了对CBCH II 和CBCH V的并购事项，为保护上市公司及其股东利益，上市公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先生及蓝帆集团均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺，避免其控制的其他企业在前次重组完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。截至本回复出具日，金桥化工未实际开展业务，不存在与上市公司同业竞争的情形，未违反上市公司控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争承诺的情形。
三、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构和申请人律师查阅了发行人报告期内的定期报告，核查了金桥化工的营业执照和财务报表等文件，了解了金桥化工的营业范围及业务开展情况；对金桥化工的相关负责人进行了访谈，并查阅了控股股东、实际控制人此前出具的避免同业竞争的承诺函。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，金桥化工与上市公司不构成同业竞争；公司控股股东及实际控制人未违背其避免同业竞争的相关承诺。
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问题5、根据申请文件，报告期内上市公司及其子公司关联交易金额较大、占比较高。请申请人补充说明并披露，上述关联交易及关联方的具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送、占用上市公司资金等违法违规行为，是否对关联方存在重大依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易、是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、报告期内发行人关联采购及关联销售等经常性关联交易的具体情况
报告期各期，公司关联采购金额分别为20,899.74万元、25,901.40万元、31,153.49万元和25,283.59万元，占当期营业成本的比例分别为22.26%、23.96%、
19.76%和18.01%；公司关联销售金额分别为0万元、265.22万元、1,048.60万元和1,166.93万元，占当期营业收入的比例分别为0%、0.17%、0.40%和0.45%。
报告期内随着经营规模的扩大，公司经常性关联交易金额有所增加，但关联采购占比有所下降，关联销售占比相对稳定。2018年，公司关联交易绝对金额增加的主要原因，还包括当年完成对柏盛国际的重大资产重组后，与剥离业务主体收购前业务的延续。
报告期内，公司关联交易的具体情况如下：
（一）采购商品、接受劳务
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 采购/劳务内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 山东蓝帆化工有限公司 | 采购商品 | 增塑剂 | - | 1,264.46 | 4,766.65 | 10,013.02 |
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 采购商品 | 糊树脂/增塑剂 | 16,287.63 | 22,805.93 | 20,183.66 | 10,828.28 |
| 上海蓝帆化工有限公司 | 采购商品 | 增塑剂 | 567.91 | 739.78 | 74.29 | 58.44 |
| 香港蓝帆化工有限公司 | 采购商品 | 增塑剂 | - | - | 411.07 | - |
| 上海纽赛国际贸易有限 | 采购商品 | 增塑剂 | - | 50.66 | 237.86 | - |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 采购/劳务内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 公司 | ||||||
| 武汉必凯尔救助用品有限公司 | 采购商品 | 急救包等 | 155.4 | 95.07 | 10.34 | - |
| 湖北高德急救防护用品有限公司 | 采购商品 | 急救包等 | 1.94 | 63.81 | 28.44 | - |
| 淄博宏达热电有限公司 | 采购商品 | 电 | - | - | 189.09 | - |
| 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 | 采购商品 | 增塑剂 | 10.88 | 7.22 | - | - |
| 淄博诚迅自动化设备有限公司 | 采购商品 | 设备及备品备件 | 101.67 | 32.92 | - | - |
| 淄博汇恒化工有限公司 | 采购商品 | 电、蒸汽 | 5,634.83 | 2,671.16 | - | - |
| Biosensors International Pte. Ltd | 采购商品 | 代理医疗器械 | 973.08 | 1,616.10 | - | - |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 采购商品 | 代理医疗器械 | 798.82 | 1,333.87 | - | - |
| Biosensors International Pte. Ltd | 接受劳务 | 货运、办公室租赁 | 371.94 | 333.64 | - | - |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 接受劳务 | 特许权 | - | 138.87 | - | - |
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 接受劳务 | 特许权 | 379.49 | - | - | |
| 合计 | - | 25,283.59 | 31,153.49 | 25,901.40 | 20,899.74 | |
| 占营业成本的比例 | - | 18.01% | 19.76% | 23.96% | 22.26% | |
注1：Biosensors International Pte. Ltd系发行人前次重组时于2017年12月从原柏盛国际中剥离，主营业务为生产、分销及销售医疗器械，发行人代理该公司生产的重症监护产品。2018年，发行人从该公司采购代理产品，该公司向发行人提供货运代运等服务和印度尼西亚办公室租赁服务。注2：Spectrum Dynamics Medical HK Limited系发行人前次重组时于2017年12月从原柏盛国际中剥离，主要经营影像诊断医疗器械业务，发行人代理该公司生产的心脏放射影像设备。2018年，发行人从该公司采购代理产品，该公司特许柏盛国际子公司销售其设备的经营权，柏盛国际子公司向其支付特许权使用费。
（二）销售商品、提供劳务
报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 湖北高德急救防护用品有限公司 | 销售商品 | 230.66 | 353.56 | 265.22 | - |
| 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 | 销售商品 | - | 3.82 | - | - |
| 上海蓝帆化工有限公司 | 销售商品 | - | 0.16 | - | - |
| 山东蓝帆化工有限公司 | 销售商品 | - | 0.09 | - | - |
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 销售商品 | - | 0.77 | - | - |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 淄博宏达热电有限公司 | 销售商品 | - | 0.65 | - | - |
| 威海吉威重症医疗制品有限公司 | 销售商品 | 3.07 | - | - | - |
| Biosensors International Pte. Ltd | 销售商品 | 191.87 | - | - | - |
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 销售商品 | 186.48 | - | - | - |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 提供劳务 | 15.76 | 351.94 | - | - |
| Biosensors International Pte. Ltd | 提供劳务 | 263.96 | 230.99 | - | - |
| 威海吉威重症医疗制品有限公司 | 提供劳务 | 128.35 | 82.67 | - | - |
| Spectrum Dynamics Medical SA | 提供劳务 | 32.01 | 23.95 | - | - |
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 提供劳务 | 114.77 | - | - | - |
| 合计 | 1,166.93 | 1,048.60 | 265.22 | - | |
| 占营业收入的比例 | 0.45% | 0.40% | 0.17% | 0.00% | |
注1：如前披露，Biosensors International Pte. Ltd从原柏盛国际剥离之后，发行人为BiosensorsInternational Pte. Ltd代理其生产的重症监护产品，并为其提供办公室租赁服务、收取租金。2019年1-9月发行人向其销售商品，系因Biosensors International Pte. Ltd成立了日本子公司以在该地区开展销售，因此发行人将相关地区的代理产品一次性转让给该公司。注2：发行人向Spectrum Dynamics Medical HK Limited及Spectrum Dynamics Medical SA提供劳务，主要系发行人为其提供办公室租赁服务，收取租金。注3：Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.系影像诊断医疗器械业务板块于发行人前次重组之后成立的公司，主营业务为分销及销售医疗器械。2019年1-9月，发行人为其提供办公室租赁等服务，并收取租金等费用；同时应交易对方内部组织架构调整需要，向SpectrumDynamics Medical Japan K.K.转售部分未售出的代理产品。
二、前述采购、销售等经常性关联交易产生系公司正常生产经营需要，具有必要性和合理性，履行了规定的决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在利益输送、占用上市公司资金等违法违规行为，不存在对关联方存在重大依赖，不影响公司生产经营的独立性，不违反关于减少和规范关联交易的相关承诺
（一）公司经常性关联交易产生系正常生产经营需要，具有必要性和合理性
报告期内，公司与关联方蓝帆投资及淄博朗晖投资有限公司股东由公司（以下简称“朗晖投资”）下属公司等发生采购、销售等经常性关联交易，主要原因为：蓝帆投资及朗晖投资下属公司中包括增塑剂、糊树脂等健康防护手套上游原
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料提供商以及动力能源提供商，同时这些原料或能源提供商作为工业企业，亦需要公司生产的PVC手套及丁腈手套等防护用品。
报告期内，公司与北京中信下属公司发生采购、销售及提供劳务等关联交易，主要原因为：柏盛国际重组过程中将原有的影像诊断和重症医疗业务剥离至北京中信旗下，剥离出的业务主体与重组后纳入公司合并范围的柏盛国际之间因历史原因存在产品代理关系共用部分办公室以及人员借用。综上，公司前述关联交易的发生均具有合理的商业背景或系柏盛国际重组前的业务延续，关联交易的发生具有必要性和合理性。
（二）报告期内公司关联交易定价公允，不存在利益输送、占用上市公司资金等违法违规行为，不存在对关联方存在重大依赖，不影响公司生产经营的独立性
报告期内公司与朗晖石化的关联采购占营业成本的比例较高。公司向朗晖石化主要采购糊树脂、增塑剂等原材料，报告期内采购金额分别为10,828.28万元、20,183.66万元、22,805.93万元和16,287.63万元。公司与朗晖石化的关联采购系公司健康防护事业部正常生产所需：一方面，朗晖石化系糊树脂行业内极少数销售半径覆盖全国的大型生产企业，供货能力较为稳定且具有规模效应；另一方面，朗晖石化位于山东省内，与其他供应商相比具有区位优势，可以节省运输成本和时间。除朗晖石化外，发行人糊树脂供应商还包括台湾塑胶工业股份有限公司、淄博合创塑胶有限公司等。公司不存在对朗晖石化严重依赖的情形。
报告期内公司向朗晖石化采购糊树脂平均价格与市场价格对比如下：
单位：元/吨
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报告期内公司向朗晖石化采购增塑剂平均价格与市场价格对比如下：
单位：元/吨
注：市场价格信息统计自Wind资讯，口径分别为华东地区聚氯乙烯糊树脂（国产,手套料）市场价和对苯二甲酸二辛酯(DOTP)出厂价。受限于统计数据更新速度，2019年数据仅统计1-6月。
由上述对比可以看出，报告期内公司向朗晖石化采购的糊树脂、增塑剂等原料采购价格与市场价格不存在显著差异，关联采购定价公允。
报告期内，除朗晖石化外，公司其他关联采购主要为向山东蓝帆化工有限公司采购增塑剂以及向淄博汇恒化工有限公司采购电力、蒸汽等，以上关联采购占公司营业成本的比例均小于5%。
报告期内，公司与关联方的关联销售占营业收入的比例极低，均低于营业收入的0.5%，主要为与柏盛国际剥离主体业务的延续。
公司关联采购及关联销售价格均以市场价为基础，交易价格公允，不存在利
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益输送的行为。报告期内，公司主要原材料均有若干家合格供应商，不存在严重依赖关联方或单一供应商的情形，报告期内的关联交易不影响公司生产经营的独立性。根据大信会计师事务所出具的《蓝帆医疗股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2017]第3-00053号、大信专审字[2018]第3-00030号和大信专审字[2019]第3-00078号），最近三年，发行人的控股股东及其附属企业不存在非经营性资金占用情况。
（三）公司关联交易履行了规定的决策程序和信息披露义务
报告期内，公司与关联方之间的交易均履行了必要的董事会、股东大会审议程序。发行人独立董事对关联交易亦发表了事前认可意见和独立意见。具体如下：
1、经常性关联交易的审批情况
（1）2016年
公司于2015年12月10日召开第三届董事会第十七次会议，于2015年12月30日召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及全资子公司2016年度日常关联交易的议案》。
公司于2016年9月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》和《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》，公司及全资子公司将原计划从山东蓝帆化工有限公司及山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购的部分增塑剂类产品，改为从山东朗晖石油化学有限公司采购；公司继续从山东齐鲁增塑剂股份有限公司租赁房屋。
（2）2017年
公司于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议，于2017年1月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2017年度日常关联交易的议案》。
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公司于2017年2月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司及全资子公司与武汉必凯尔救助用品有限公司及子公司开展2017年度日常关联交易的议案》。
公司于2017年8月8日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2017年下半年新增日常关联交易的议案》，公司2017年下半年拟使用淄博宏达热电有限公司供应的电能。
（3）2018年
公司于2017年12月5日召开第四届董事会第七次会议，于2017年12月22日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司与各关联方开展2018年度日常关联交易的议案》。
（4）2019年1-9月
公司于2018年12月10日召开了第四届董事会第十九次会议，于2018年12月27日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与关联方开展2019年度日常关联交易的议案》。
公司于2019年4月12日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易的议案》，公司及子公司因生产需要，拟向淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备及配套服务，采购金额不超过1,600万元；审议通过了《关于确认控股子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，同意公司控股子公司CBCH II及其子公司因日常生产经营需要与Spectrum Dynamics Medical HK Limited、SpectrumDynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA、BiosensorsInternational Pte. Ltd、JWICU Medical Limited发生关联交易，2018年度累计发生的关联交易金额861.88万美元，并预计2019年度发生关联交易金额不超过1,900.00万美元。
2、独立董事对经常性关联交易的意见
（1）2016年事前认可意见及独立意见
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对于2016年度日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司及全资子公司蓝帆新材料、蓝帆（上海）贸易有限公司在2016年度，预计日常关联交易金额不超过人民币45,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司及全资子公司2016年日常关联交易事项。
对于2016年度增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：上述关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司及全资子公司增加与朗晖石化的关联交易。
对于与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司从山东齐鲁增塑剂股份有限公司租赁房屋的决定，是基于方便国内外客户、供应商、投资者来访，同时按照公司发展规划，从2013年起向医疗行业转型，新的产业陆续吸引相关领域更高层次的人才加盟公司，需要提供更为便利的办公条件。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）2017年事前认可意见及独立意见
对于2017年度日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司及全资子公司在2017年度，预计日常关联交易总计不超过56,000吨，总金额不超过52,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司及全资子公司2017年日常关联交易事项。
对于与武汉必凯尔救助用品有限公司及子公司开展2017年度日常关联交易
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事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司及全资子公司在2017年度，预计与武汉必凯尔及子公司开展的关联交易总金额不超过5,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司及全资子公司与武汉必凯尔及子公司开展2017年度日常关联交易事项。
对于2017年下半年新增日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司在2017年下半年，计划使用关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）的电量总计不超过1,500万度，总金额不超过1,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司2017年下半年新增与宏达热电关联交易事项。
（3）2018年事前认可意见及独立意见
对于2018年度日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司及全资子公司在2018年度，预计日常关联交易金额总计不超过58,500万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司与各关联方等开展2018年度日常关联交易事项。
（4）2019年1-9月事前认可意见及独立意见
对于2019年度日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司及子公司在2019年度，预计与关联方之间发生日常关联交易金额总计不超过52,640万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司与关联方开展2019年度日常关联交易事项。
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对于2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司及子公司预计2019年度与关联方淄博诚迅之间发生日常关联交易金额不超过1,600万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司2019年度向淄博诚迅采购自动化设备及配套服务的日常关联交易事项。
对于控股子公司CBCH II及其子公司2018年度发生的关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：
公司控股子公司CBCH II及其子公司在2018年度与Spectrum Dynamics MedicalHK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics MedicalSA、Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited已经发生的关联交易金额为861.88万美元，2019年度预计发生关联交易金额不超过1,900.00万美元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司确认并预计控股子公司CBCH II及其子公司与各关联方发之间发生的上述关联交易。
综上，报告期内发行人关联交易的审议程序完整、合规。
（四）报告期内公司发生的关联交易不违反实际控制人等关于减少和规范关联交易的相关承诺
前次重组时，实际控制人在关于减少和规范关联交易的承诺函中承诺：
“1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司
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进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。……”如前所述，报告期内公司发生的关联交易均出于正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，依法签订了协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行了决策程序，依法履行了信息披露义务。因此，报告期内公司发生的关联交易不违反承诺主体关于减少和规范关联交易的相关承诺。
三、本次募投项目实施后不会新增关联交易、不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响
本次募投项目中收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目的交易对方及标的的主要客户和供应商与公司不存在关联关系，不会新增关联交易；在本次募投项目实施前，公司与武汉必凯尔的交易及本次收购已经按照关联交易的审议程序进行审议，收购武汉必凯尔100%股权项目完成后将实现武汉必凯尔纳入公司合并范围，从而减少后续关联交易；收购CBCH II少数股权项目及偿还银行贷款及补充流动资金项目不会新增上市公司关联交易。
对于本次募投项目中“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”和“年产40亿支PVC健康防护手套项目”两个固定资产建设项目，公司未就原材料采购、未来产品销售事宜及募投项目的建设与关联方签署任何的采购、供应协议或作出特定安排。项目建成后所涉及到的采购及销售，公司将以市场化方式，公平、公开、审慎的选择供应商及客户。如若在未来生产经营的过程中与关联方发生不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，履行合法程序，确保关联交易的公允性。
综上，本次募投项目实施后不会新增关联交易、不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
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四、上市公司已对前述关联交易在募集说明书中充分披露
上市公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”章节对报告期内关联交易情况进行了披露。
五、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及律师查阅了发行人关联交易合同、关联交易审议决议，比对了关联交易价格与市场价格的差异，访谈了发行人相关人员确认关联交易的原因和合理性，核查了募投项目中交易对方与发行人之间的关联关系。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构及申请人律师认为：发行人关联交易具有必要性和合理性，履行了规定的决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在利益输送、占用上市公司资金等违法违规行为，对关联方不存在重大依赖，不影响发行人生产经营的独立性，不违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。本次募投项目实施后不会新增关联交易、不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
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问题6、根据申请文件，上市公司控股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、上市公司控股股东持有的上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、尚在履行的质押协议等相关资料，截至本回复出具日，上市公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先生合计持有的336,753,291股上市公司股份已质押251,900,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的74.80%，占上市公司总股本的26.13%。对应的融资金额为152,433万元，具体情况如下：
（一）蓝帆投资
蓝帆投资系上市公司控股股东。截至本回复出具日，蓝帆投资持有上市公司333,419,243股股票，占上市公司总股本的34.59%。其中，蓝帆投资将其持有的251,900,000股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的75.55%，占上市公司总股本的26.13%，主要用于对融资提供质押担保，对应的融资金额为152,433.00万元。具体质押情况如下：
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| 序号 | 质押权人 | 融资金额 （万元） | 质押期限 | 质押股份数量 （万股） | 质押股份占蓝帆投资持股比例 | 质押目的 | 约定的质权实现情形 |
| 1 | 齐商银行临淄支行 | 20,000.00 | 2019/7/31- 2022/7/31 | 4,560.00 | 13.68% | 为山东蓝帆化工有限公司提供担保 | “在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。 处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。 出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。出质人请求质权人及时行使职权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。 主债权在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人无须先行执行其他担保，而有权直接要求出质人依照本合同约定承担担保责任，出质人不得以此抗辩质权人。 债务人清偿主债权，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当向出质人返还质押物。” |
| 2 | 齐商银行临淄支行 | 10,000.00 | 2019/7/31- 2022/7/31 | 1,950.00 | 5.85% | 为山东齐鲁增塑剂股份有限公司提供担保 | |
| 3 | 国都证券（作为该次可交债发行的债权受托管理人） | 30,000.00 | 2019/6/12- 2022/6/19 | 3,905.00 | 11.71% | 非公开发行可交债质押担保 | “在担保责任发生后，质权人有权以符合法律规定的方式实现质权，全体债券持有人就处分质押股票所得款项享受优先受偿的权利。 处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给 |
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| 序号 | 质押权人 | 融资金额 （万元） | 质押期限 | 质押股份数量 （万股） | 质押股份占蓝帆投资持股比例 | 质押目的 | 约定的质权实现情形 |
| 质权人的费用后，用于清偿已到期本息，超出已到期本息的部分由质权人与出质人协商提前偿还债务或提存。 主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩质权人及债券持有人。 出质人清偿主债权，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当配合出质人办理标的股票解押手续。” | |||||||
| 4 | 安信证券 | 23,552.00 | 2019/4/26- 2021/7/23 | 4,000.00 | 12.00% | 质押式回购 | “发生下列情形之一的，构成甲方违约： （一）因甲方原因导致初始交易交收失败； （二）因甲方原因导致购回交易失败； （三）甲方未按约定采取履约保障措施； （四）甲方未按乙方根据本协议的要求提前购回； （五）甲方未按约定到期购回且未通过场外结算方式终止合约； （六）甲方违反本协议第二条第十三项承诺（甲方承诺待购回期间不作出不减持承诺， |
| 5 | 安信证券 | 6,068.00 | 2019/4/25- 2021/7/23 | 1,000.00 | 3.00% | 质押式回购 |
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| 序号 | 质押权人 | 融资金额 （万元） | 质押期限 | 质押股份数量 （万股） | 质押股份占蓝帆投资持股比例 | 质押目的 | 约定的质权实现情形 |
| 承诺除非是前取得乙方书面同意，否则不对质押的无限售条件股份追加限售、不延长质押的有限售条件股份的限售期限，承诺在解除限售条件时优先办理质押给乙方的股份的解除限售手续）。 发生第（一）项的，甲方按照初始交易金额的千分之一向乙方支付违约金，双方另行商定初始交易日； 发生第（二）项的，甲乙双方可协商延期回购，协商不成的，乙方有权违约处置； 发生第（三）、（四）、（五）项的，乙方有权进行违约处置，并有权自违约之日起每自然日按照初始交易金额的万分之三向甲方收取违约金，直至违约事项消除或双方协商处置完毕； 发生第（四）项的，甲乙双方可协商延期购回，协商不成的，乙方有权进行违约处置，并有权自违约之日起每自然日按照初始交易金额的万分之三向甲方收取违约金，直至违约事项消除或双方协商处置完毕； 发生第（六）项的，甲方应按照初始交易金额的千分之五向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方提前购回，否则有权进行违约处置。 乙方进行违约处置的，有权根据流动性、 |
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| 序号 | 质押权人 | 融资金额 （万元） | 质押期限 | 质押股份数量 （万股） | 质押股份占蓝帆投资持股比例 | 质押目的 | 约定的质权实现情形 |
| 处置的难易程度决定质押标的证券及其孳息与补充担保物的处置顺序，处置金额以偿还甲方所欠乙方全部债务为下限。” | |||||||
| 6 | 济南纾困盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 2019/4/19- 2020/4/18 | 2,000.00 | 6.00% | 借款及债务质押担保 | “（一）出质人未按主合同约定向质权人清偿主合同项下到期（包括提前到期）债务； （二）出质人解散、破产； （三）出质人主体资格丧失； （四）出质人违反主合同约定导致质权人认为出质人不能履行主合同项下到期债务； （五）质押股票价格发生波动或出质人行为影响质权人债权安全，且出质人没有按照本协议的要求履行提供补充担保义务； （六）法律、法规规定的其他情况。” |
| 7 | 中国民生银行淄博分行 | 23,000.00 | 2019/3/22- 2022/3/25 | 4,500.00 | 13.50% | 并购贷款质押担保 | “（一）出质人违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及质权人的质权； （二）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响； （三）出质人破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照； （四）出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。” |
| 8 | 上海海通证券资产管理 | 8,400.00 | 2017/4/25- | 1,105.00 | 3.31% | 质押式回购 | “发生下列情形之一的，视为甲方违约。乙方有权按本协议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施： |
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| 序号 | 质押权人 | 融资金额 （万元） | 质押期限 | 质押股份数量 （万股） | 质押股份占蓝帆投资持股比例 | 质押目的 | 约定的质权实现情形 |
| 2020/4/24 | （一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的； （二）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的； （三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的； （四）甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款； （五）甲方违反本协议约定的其他义务。 上述情形发生的下一日为违约起始日。甲方发生上述第（一）、第（二）或第（三）项且标的证券为无限售条件流通股的，乙方自上述事项发生当日起有权按以下程序处理： 乙方向证券交易所提交违约处置申请（如需）及违约处置申报指令。违约处置申报指令处理成功的次一交易日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约涉及的原交易（含合并管理的其它原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。 乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时 | ||||||
| 9 | 上海海通证券资产管理 | 16,413.00 | 2017/4/21- 2020/4/17 | 2,170.00 | 6.51% | 质押式回购 |
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| 序号 | 质押权人 | 融资金额 （万元） | 质押期限 | 质押股份数量 （万股） | 质押股份占蓝帆投资持股比例 | 质押目的 | 约定的质权实现情形 |
| 机、顺序、数量及平仓天数。 出售标的证券后，乙方先行直接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过甲方应付金额部分返还甲方。 违约处置结束后，乙方向证券交易所申报终止购回，剩余证券解除质押。 标的证券为深市证券的，乙方提交违约处置申报指令后，该笔交易进入违约处置状态，甲方不可进行部分解除质押、部分购回；甲方如需申报补充质押、购回交易的，需经乙方审核同意后执行。” | |||||||
| 合计 | 152,433.00 | - | 25,190.00 | - | - | - | |
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上述质押融资的主要用途如下：
1、其中9.24亿元用于偿还前次重组中收购柏盛国际部分股权的并购贷款；
2、其中3.00亿元为已发行的可交债，募集资金用途为偿还蓝帆投资及下属相关子公司的有息负债；
3、其中3.00亿元用于下属公司的生产经营。
因此，上述质押主要目的为融资偿还上市公司前次重组交易中蓝帆投资的并购贷款、蓝帆投资发行可交换债券质押及下属公司生产经营贷款的担保，均具有合理用途。截至本回复出具日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（二）实际控制人
李振平先生系上市公司实际控制人，并担任上市公司董事。截至本回复出具日，李振平先生持有上市公司3,334,048股股票，占上市公司总股本的0.35%，其持有的上市公司股份并未被质押或受到其他权利限制。
二、控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力
蓝帆投资主要业务为以自有资金对外投资。除作为上市公司蓝帆医疗控股股东外，蓝帆投资旗下另一家控股子公司为山东蓝帆化工有限公司，其主营业务为精细化工产品生产，已形成上下游相互衔接的精细化工产业链，是全国产销规模最大、产品品种最齐全的增塑剂生产企业。
截至2019年9月30日，蓝帆投资除上市公司外控制的其他企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | 主要业务 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | 主要业务 |
| 1 | 山东蓝帆化工有限公司 | 10,000.00 | 75.00 | 生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯等化工原料 | |
| 2 | 上海蓝帆化工有限公司 | 2,000.00 | 97.56 | 危险化学品批发、化工原料等产品零售 | |
| 3 | 淄博诚迅自动化设备有限公司 | 245.00 | 100.00 | 机械设备研发、组装、销售、维修；工业自动化设备的技术开发、技术服务及转让等 | |
| 4 | 淄博朗晖化工科技发展合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 95.00 | 化工技术研发、转让 | |
| 5 | 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 | 5,043.67 | 91.95 | 增塑剂相关化工原料的生产和销售等 | |
| 6 | 淄博金桥化工医药有限公司 | 28,000.00 | 58.53 | 化工产品、塑料制品、橡胶制品销售等；药品生产销售、医药中间体的生产销售；机械制造与销售 | |
| 7 | 淄博圣坤化工有限公司 | 550.00 | 54.55 | 反丁烯二酸(富马酸)生产、销售 | |
| 8 | 山东蓝帆护理用品有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 水刺非织造布的生产销售 |
蓝帆投资2017年度、2018年度及2019年1-9月合并口径的财务数据简况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 1,644,982.81 | 1,563,378.00 | 674,469.36 |
| 净资产 | 784,160.39 | 731,088.87 | 291,070.12 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 营业收入 | 740,904.74 | 840,076.20 | 635,813.31 |
| 利润总额 | 39,686.63 | 28,948.67 | 31,478.45 |
| 净利润 | 32,645.07 | 28,267.85 | 25,012.70 |
注：其中2017年度和2018年度数据业已经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-9月数据未经审计。
三、蓝帆投资所持公司股份的质押不存在较大幅度的平仓风险，亦不会导致控制权发生变更
（一）蓝帆投资所持公司股份的质押不存在较大幅度的平仓风险
1、上市公司控制权稳定
报告期内，上市公司的控制权保持稳定，实际控制人始终为李振平先生，未发生过变更。
2、股票质押并不限制表决权，质押行为本身对控制权没有影响
前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，上市公司控股股东蓝帆投资在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
3、各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
截至本回复出具日，蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆投资进行的股份质押中，约定平仓价格的股份数量合计为12,775.00万股，占蓝帆投资持股数量的38.32%，占上市公司总股本的13.25%，存在平仓风险的股份占比较小。约定平仓价格的质押中，蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为7.25元/股-10.64元/股，截至2019年12月13日，蓝帆医疗股票收盘价为12.95元/股，前20日股票均价为12.59元/股，前60日股票均价13.18元/股，前120日股票均价13.35元/股。蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大。
蓝帆投资进行股份质押涉及的平仓价格如下：
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| 质押时间 | 到期时间 | 未解除质押股数（万股） | 质押权人名称 | 质押融资金额（万元） | 平仓线对应的股价（元/股） | 履约保障比例 |
| 2019/4/26 | 2021/7/23 | 4,000.00 | 安信证券 | 23,552.00 | 7.65 | 219.94% |
| 2019/4/25 | 2021/7/23 | 1,000.00 | 安信证券 | 6,068.00 | 7.88 | 213.41% |
| 2019/3/22 | 2022/3/25 | 4,500.00 | 中国民生银行淄博分行 | 23,000.00 | 7.25 | 253.37% |
| 2017/4/25 | 2020/4/24 | 1,105.00 | 上海海通证券资产管理 | 8,400.00 | 10.64 | 176.98% |
| 2017/4/21 | 2020/4/17 | 2,170.00 | 上海海通证券资产管理 | 16,413.00 | 10.62 | 170.35% |
注：履约保障比例=质押股票数量×2019年12月13日收盘价（12.95元/股）/质押融资金额。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的措施
1、通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本回复出具日，蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为；上市公司股票的实际价格与蓝帆投资质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蓝帆投资也能够通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，避免出质人所持的上市公司股份被处置。
根据蓝帆投资出具的书面说明，蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
2、李振平先生及蓝帆投资已出具了《关于维持控制权稳定的承诺函》
李振平先生及蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“李振平先生及蓝帆投资承诺将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定。”
综上所述，公司控股股东及实际控制人已就维持控制权稳定采取了多种安
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排并作出了切实可行的承诺。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“四、（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况”中补充披露如下：
“
截至本募集说明书出具日，公司控股股东蓝帆投资持有公司的股份比例为
34.59%。蓝帆投资将其所持有公司25,190万股股份进行质押，占公司总股本的26.13%，占蓝帆投资持有公司股本的75.55%。实际控制人李振平先生持有的蓝帆医疗股份未被质押或受到其他权利限制。蓝帆集团已于2019年7月将其持有的蓝帆医疗全部股份通过协议转让以及大宗交易的方式减持完毕，目前蓝帆集团不直接持有蓝帆医疗股份，不存在任何质押情况。
发行人二级市场股价为12.95元（2019年12月13日收盘价），蓝帆投资质押股份的最高平仓线为10.64元/股，次高平仓线为10.62元/股，两个股价对应的质押总股数为3,275万股，占质押总股数的13.00%，占总股本的3.40%，占比较低。
约定平仓价格的质押中，蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为7.25元/股-10.64元/股，截至2019年12月13日，蓝帆医疗股票收盘价为12.95元/股，前20日股票均价为12.59元/股，前60日股票均价13.18元/股，前120日股票均价13.35元/股。蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大。
蓝帆投资进行股份质押涉及的平仓价格如下：
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| 质押时间 | 到期时间 | 未解除质押股数（万股） | 质押权人名称 | 质押融资金额（万元） | 平仓线对应的股价（元/股） | 履约保障比例 |
| 2019/4/26 | 2021/7/23 | 4,000.00 | 安信证券 | 23,552.00 | 7.65 | 219.94% |
| 2019/4/25 | 2021/7/23 | 1,000.00 | 安信证券 | 6,068.00 | 7.88 | 213.41% |
| 2019/3/22 | 2022/3/25 | 4,500.00 | 中国民生银行淄博分行 | 23,000.00 | 7.25 | 253.37% |
| 2017/4/25 | 2020/4/24 | 1,105.00 | 上海海通证券资产管理 | 8,400.00 | 10.64 | 176.98% |
| 2017/4/21 | 2020/4/17 | 2,170.00 | 上海海通证券资产管理 | 16,413.00 | 10.62 | 170.35% |
注：履约保障比例=质押股票数量×2019年12月13日收盘价（12.95元/股）/质押融资金额。
根据蓝帆投资出具的书面说明，蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
李振平先生及蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“李振平先生及蓝帆投资承诺将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定。”
”
公司已在“第三章 风险因素”之“二、经营风险”之“上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险”中补充披露如下：
“
截至本募集说明书出具日，上市公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先生合计持有的336,753,291股上市公司股份已质押251,900,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的74.80%，占上市公司总股本的
26.13%，质押比例较高。蓝帆投资及李振平先生实力雄厚、按时偿还债务具有
7-1-115
较强的可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将避免债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定”。”
五、联席保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构和申请人律师查阅了上市公司公告、《证券质押及司法冻结明细表》、尚在履行的质押协议及相关借款协议、蓝帆投资的财务报表及审计报告、蓝帆投资出具的书面说明、蓝帆投资及李振平先生出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，蓝帆投资对所持公司股票进行的质押安排不存在较大幅度的平仓风险，亦不存在可能导致控股股东、实际控制人发生变更的重大风险，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的措施切实有效。
7-1-116
问题7、根据申请文件，公司境外销售金额较大、占比较高。请申请人补充说明并披露，境外销售涉及的产品、地区等情况，国际贸易摩擦是否对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响，是否存在相关应对措施，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、报告期内上市公司主要产品按地区分布的销售情况
报告期内，公司大部分营业收入来源于境外，公司按区域划分的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 81,676.98 | 31.43% | 60,298.16 | 22.73% |
| 境外 | 178,176.80 | 68.57% | 205,013.85 | 77.27% |
| 合计 | 259,853.78 | 100.00% | 265,312.01 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 16,816.92 | 10.67% | 10,185.83 | 7.90% |
| 境外 | 140,777.61 | 89.33% | 118,691.24 | 92.10% |
| 合计 | 157,594.53 | 100.00% | 128,877.07 | 100.00% |
公司的主营业务包括医疗手套和健康防护手套的生产和销售以及心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。报告期内上市公司主要产品按地区分布的销售情况如下：
（一）健康防护手套产品按地区分布的销售情况
报告期内，上市公司健康防护手套产品在全球范围内按地区分布的销售情况如下表所示：
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| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 金额 （万元） | 占健康防护手套收入比例 | 金额 （万元） | 占健康防护手套收入比例 | |
| 美国 | 52,519.66 | 41.53% | 88,610.23 | 55.42% |
| 欧盟 | 16,372.07 | 12.95% | 18,797.21 | 11.76% |
| 境内 | 15,042.89 | 11.90% | 14,674.47 | 9.18% |
| 东亚 | 11,092.52 | 8.77% | 13,126.01 | 8.21% |
| 南美 | 9,694.69 | 7.67% | 8,502.87 | 5.32% |
| 中东 | 7,188.03 | 5.68% | 5,581.20 | 3.49% |
| 东南亚 | 2,322.60 | 1.84% | 2,522.63 | 1.58% |
| 加拿大 | 822.53 | 0.65% | 1,675.38 | 1.05% |
| 其他 | 11,404.76 | 9.02% | 6,403.98 | 4.01% |
| 合计 | 126,459.76 | 100.00% | 159,893.98 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 （万元） | 占健康防护手套收入比例 | 金额 （万元） | 占健康防护手套收入比例 | |
| 美国 | 91,212.88 | 59.99% | 72,299.15 | 56.57% |
| 欧盟 | 23,501.09 | 15.46% | 18,845.66 | 14.75% |
| 境内 | 11,328.85 | 7.45% | 9,112.68 | 7.13% |
| 东亚 | 5,667.49 | 3.73% | 7,138.36 | 5.59% |
| 南美 | 5,089.08 | 3.35% | 3,814.48 | 2.98% |
| 中东 | 3,360.79 | 2.21% | 8,377.77 | 6.56% |
| 东南亚 | 856.55 | 0.56% | 1,425.65 | 1.12% |
| 加拿大 | 1,321.90 | 0.87% | 451.83 | 0.35% |
| 其他 | 9,720.81 | 6.39% | 6,330.29 | 4.95% |
| 合计 | 152,059.45 | 100.00% | 127,795.87 | 100.00% |
从报告期上市公司健康防护手套产品销售的区域分布来看，主要集中在美国、欧盟、中国、东亚、南美、中东等国家和地区。报告期内，上述地区健康防护手套的销售收入合计占发行人同类产品收入的比例分别为93.58%、
92.19%、93.38%和88.50%。其中美国是上市公司健康防护手套产品最大的出口国，报告期内其销售收入占发行人同类产品收入的比例分别为56.57%、59.99%、
55.42%和41.53%。
（二）心脏介入器械产品按地区分布的销售情况
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报告期内（2018年6月柏盛国际并表以来），上市公司心脏介入器械产品在全球范围内按地区分布的销售情况如下表所示：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 金额 （万元） | 占心脏介入器械收入比例 | 金额 （万元） | 占心脏介入器械收入比例 | |
| 境内 | 62,576.85 | 48.88% | 41,735.86 | 41.21% |
| EMEIA（欧洲、中东、印度和非洲） | 40,528.32 | 31.66% | 40,808.41 | 40.30% |
| NEA（东北亚） | 14,747.60 | 11.52% | 9,681.87 | 9.56% |
| SEA（东南亚） | 10,159.02 | 7.94% | 9,047.16 | 8.93% |
| 合计 | 128,011.79 | 100.00% | 101,273.30 | 100.00% |
从报告期上市公司心脏介入器械产品销售的区域分布来看，主要集中在中国、欧洲、中东、印度、非洲、东北亚、东南亚等地区。EMEIA（欧洲、中东、印度和非洲）是上市公司心脏介入器械产品最大的出口地区，2018年和2019年1-9月其销售收入占上市公司同类产品收入的比例分别为40.30%和31.66%。
二、国际贸易摩擦对公司生产经营和募投项目实施不存在重大不利影响
（一）中美贸易摩擦情况
截至本反馈回复出具日，中国与上市公司主要境外销售地区如欧洲、中东、东亚、东南亚、南美等地区不存在明显的国际贸易争端或摩擦，影响上市公司生产经营和募投项目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易战的相关进展。中美贸易战涉及领域广泛，对钢铝、医疗、汽车、农业、渔业、技术、金融等领域都带来影响。2018年以来，中美贸易战的主要进展事件如下表所示;
| 时间 | 事件 |
| 2018年4月3日 | 美国贸易代表办公室（USTR）依据“301调查”结果公布了拟加征关税的中国商品建议清单，建议对清单上中国产品征收额外25%的关税。该清单包含大约1300个独立关税项目，总价值约500亿美元。在USTR的拟征税清单中，涵盖了不少医疗器械在内，除了《中国制造2025》中所提及的几大类高性能医疗器械产品之外，一些普通医用耗材和中低端医疗设备也在拟征税清单行列 |
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| 时间 | 事件 |
| 2019年5月13日 | 国务院关税税则委员会办公室决定，自2019年6月1日0时起，对已实施加征关税的600亿美元清单美国商品中的部分，提高加征关税税率，分别实施25％、20％或10％加征关税。对之前加征5％关税的税目商品，仍继续加征5％关税。涉及此次关税增加的医疗用品加征25%出口美国的数量共有2493个，包括医用手套等耗材 |
| 2019年8月 | 美国总统特朗普在宣布对价值3000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，并分两批次落实（4A和4B清单），特朗普过后又将10%税提高到15%。而橡胶制成的医用手套（在4A清单中）和乙烯基手套（在4B清单中）属于受影响的商品 |
| 2019年11月7日 | 中国商务部表示，中美已同意分阶段取消在长达数月的贸易战中征收的关税 |
（二）中美贸易摩擦对公司主要产品的境外销售不存在重大不利影响报告期内，公司境外销售产品大类主要涵盖PVC手套、丁腈手套以及心脏支架。上述主要产品受到中美贸易摩擦影响的具体分析如下：
1、上市公司心脏支架产品受到中美贸易摩擦的影响较小
报告期内上市公司心脏支架产品主要通过柏盛国际（新加坡）和吉威医疗（山东）两个平台进行销售。其中柏盛国际（新加坡）的产品直接从新加坡出口到海外，且目前尚未在美国市场销售；吉威医疗（山东）的产品仅在国内销售。因此，截至本反馈回复出具日，上市公司心脏支架产品受到国际贸易摩擦的影响较小。
2、上市公司PVC手套产品受到中美贸易摩擦的影响较小
截至本反馈回复出具日，美方原计划将在2019年12月15日起对PVC手套也加征关税。但考虑到全球PVC手套的产能供给几乎全部依赖于中国，并且产品本身存在需求刚性，国内的PVC手套生产厂家可将税负转嫁至美国客户，因此对上市公司PVC手套产品在美国的销售影响较小。
3、丁腈手套关税上升预计将对上市公司在美国市场的销售带来一定不利影响，发行人已积极采取措施应对
截至本反馈回复出具日，上市公司工业级丁腈手套先后分别于2018年9月24日和2019年5月10日在初始税率3%的基础上加征10%和25%的关税；
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医疗级丁腈手套也于2019年9月1日开始在零关税的基础上加征15%的关税。由于上市公司与马来西亚（全球主要的丁腈手套产地）丁腈手套生产商存在一定的竞争关系，丁腈手套关税上升预计将对上市公司在美国市场的销售带来一定不利影响。从2018年12月丁腈手套生产线实现规模化生产到2019年11月末，公司工业级丁腈手套在2019年5月第二次加征时点后对美国销售的数量和金额占比较加征前下降了约4个百分点；为了缓解工业级丁腈手套对丁腈手套整体业务板块的影响，公司在2019年下半年加大了医疗级丁腈手套对美国的出口力度。但随着医疗级丁腈手套于2019年9月开始加征关税，预计公司该产品对美国销售数量和金额占比也将呈缓慢下降趋势。
丁腈手套全球市场整体需求旺盛、前景广阔。为了积极应对上述贸易摩擦风险，减少对美国市场的依赖，公司不断优化客户结构，加大非美国市场的开发力度（如重点开拓巴西市场、南美市场、中东地区等），以降低美国市场的销售占比，减少因外部环境因素变动带来的冲击，从而分散单一地区政策风险。2018年公司新兴市场的开拓初见成效，东亚、南美市场的收入占比逐步提升；2019年1-9月，公司在新兴市场的开拓成效明显，丁腈手套美国市场收入占比较2018年下降13.89%，而在东亚、南美和中东市场的收入占比较2018年提升
7.90%。同时，随着近期中美贸易战开始呈现中逐步缓和的迹象来看，未来上市公司丁腈手套在美国的销售有望进一步企稳回升。目前公司丁腈手套产能规模占全部手套产能规模的比重不高，关税变化对公司防护业务板块的业绩影响较小，更不会对公司整体的盈利能力产生重大不利影响。
（三）中美贸易摩擦对公司募投项目的实施不存在重大不利影响
结合本次可转债发行募投项目收购标的以及固定资产投资项目的主要产品来看，NVT、CBCH II的主要产品介入主动脉瓣膜和心脏支架均未在美国市场销售，且后续即使进入美国市场，亦将通过境外生产子公司进行出口销售；武汉必凯尔的紧急救援产品和一次性健康防护用品主要在欧洲市场销售；第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目和年产40亿支PVC健康防护手套项目的主要产品分别为丁腈手套和PVC手套，有关中美贸易摩擦的影响已在前述内容进行分析。因此，中美贸易摩擦对公司本次可转债募投项目的实施不存在重
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大不利影响。
三、补充披露情况
1、申请人已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（一）公司的营业收入情况”中补充披露如下：
“
发行人的营业收入大部分来源于境外，亦有部分内销业务收入。公司海外业务主要销往美国、欧洲、中东、南美等区域。其中健康防护手套产品的境外销售区域主要集中在美国、欧盟、东亚、南美、中东等国家和地区；心脏介入器械产品的境外销售区域主要集中在欧洲、中东、印度、非洲、东北亚、东南亚等地区。公司海外业务的产品在销售国家取得认证注册后，直接销售或通过代理进行销售。
”
2、申请人已在募集说明书“第三章 风险因素”之“一、行业监管及政策风险”之“（四）贸易摩擦风险”中对相关风险进行了披露。
四、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师查阅了中美贸易摩擦的相关政府官方声明及加征关税清单、发行人营业收入的区域构成、主要业务板块按地区分布的收入构成、主要产品的产能、产量和产销率数据、募投项目可行性研究报告等文件，并对申请人管理层及其他相关人员进行访谈。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构及申请人律师认为，中美贸易摩擦现状不会对发行人生产经营产生重大不利影响，目前中美贸易摩擦现状亦不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。同时，发行人已针对中美贸易摩擦和影响建立了完善
7-1-122
的应对措施，并对相关风险在募集说明书中进行了充分披露。
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问题8、本次拟使用募集资金13.91亿元，用于收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及对其补充营运资金；使用募集资金2.86亿元，用于收购武汉必凯尔100%股权。根据申请材料，介入主动脉瓣膜公司NVT AG的净资产大额为负数，目前处于持续亏损状态，且未设置盈利补偿机制。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）结合本次股权转让协议签订时间、股权转让协议的生效条件及各期款项支付进展情况，说明本次募集资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。补充说明截至目前的实际付款情况、股权转让手续办理进度及后续安排，并说明本次交易的支付安排是否与业绩预测情况相匹配。（2）标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并分析标的公司与申请人存在的协同效应情况。结合前述情况，说明本次收购的必要性。（3）标的公司最近两年一期主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况。
（4）结合介入主动脉瓣膜公司NVT AG主要核心产品及重要研发进展、相关产品注册进展等情况，说明本次收购持续亏损且净资产大额为负数的公司的原因及必要性，相关业绩及资产状况改善措施。（5）标的公司近三年的股权变化情况，说明本次交易作价对报告期内股权变动作价是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东利益。（6）本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行。（7）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。
（8）交易对方承诺武汉必凯尔2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。补充说明申请人与标的公司的业务往来情况，并结合行业发展趋势与市场容量、标的公司经营业绩，补充说明业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施。（9）请公司补充说明标的公司原股东与公司是否存在关联关系或其他利益安排，结合本次股权转让完成后主要管理人员及核心技术人员的任职与持股情况，说明标的公司是否存在主要管理人员与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司业绩的
7-1-124
改善。（10）交割完成后NVT公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对NVT的具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项目公司所在国政治经济环境，说明是否存在较大政治风险。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、结合本次股权转让协议签订时间、股权转让协议的生效条件及各期款项支付进展情况，说明本次募集资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。补充说明截至目前的实际付款情况、股权转让手续办理进度及后续安排，并说明本次交易的支付安排是否与业绩预测情况相匹配
（一）收购NVT AG 100%股权及对其补充营运资金项目
1、该项目不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况
上市公司与交易对方于2019年9月就本次股权转让签署了《股权购买协议》，该协议于签署日起即生效。
根据协议条款规定，本次股权转让交割将发生于先决条件达成或放弃之后的第五个工作日，但不得迟于协议签订日后的十二个月。交割的先决条件包括取得本次交易所需的监管审批（其中包括中国证监会批准本次可转债发行）、上市公司内部审批、标的公司资产剥离的完成及相关协议的签署、卖方应已赎回员工期权及其项下的所有权利均已终止等。因此，截至本回复出具日，本次股权转让的交割条件尚未满足，上市公司尚未支付任何股权转让价款。
根据本次可转债发行方案，收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产，该项目不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。
2、本次交易的支付安排
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根据《股权购买协议》，根据协议条款规定，在交割时，上市公司作为买方需支付股权收购对价，其中标的公司的过渡期损失将以交割日前卖方提供的预估损失额进行扣减计算，并在最终损失额确定后根据其与预估损失额的差额进行相应调整（根据《股权购买协议》相关规定，买方应在交割日后切实可行的情况下尽快但不晚于交割日后60个工作日，向卖方代表交付标的公司过渡期经审计财务报表以及拟定的最终损失额，卖方有20个工作日的时限就最终损失额提出反对意见，调整损失差额应在交割财务报表以及对最终损失额和调整损失差额的决定分别形成终局性且具有约束力金额之后的10个工作日内支付）。因此，本次交易不涉及分期支付安排。
根据上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排，本次交易不设置盈利预测及业绩补偿条款，因此本次交易的支付安排与业绩预测情况无直接关联。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、本次募集资金不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况
发行人与隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎于2019年9月共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，该协议在各方签署并满足以下条件后生效：（1）发行人内部权力机构（股东大会及董事会）按照其公司章程审议通过本次股权转让事宜；（2）发行人拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账。
根据本次可转债发行方案，收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。截至本反馈回复出具日，本次可转债发行尚待取得中国证监会核准，本次股权转让协议的生效条件尚未满足，发行人尚未支付任何股权转让价款。在本次发行募集资金到位后，发行人将使用募集资金收购上述资产，本次募集资金不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。
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2、截至目前发行人实际付款情况、股权转让手续办理进度及后续安排根据《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》的规定，本次股权转让总价款为28,600万元，其中，发行人应当向隋建勋支付股权转让款7,150万元、向樊芙蓉支付股权转让款6,864万元，向蓝帆巨擎支付股权转让款14,586万元。支付安排具体如下：
（1）蓝帆医疗向隋建勋、樊芙蓉支付的股权转让款付款进度安排发行人向隋建勋、樊芙蓉支付的股权转让款分三期进行支付，具体安排如下：
1）第一期股权转让款以发行人拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，发行人向隋建勋、樊芙蓉支付第一期股权转让款，支付比例为29%。其中，向隋建勋支付2,073.50万元，向樊芙蓉支付1,990.56万元。2）第二期股权转让款在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，发行人向隋建勋、樊芙蓉支付第二期股权转让款，支付比例为33%。其中，向隋建勋支付2,359.50万元，向樊芙蓉支付2,265.12万元。
3）第三期股权转让款在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，发行人向隋建勋、樊芙蓉支付第三期股权转让款，支付比例为38%。其中，向隋建勋支付2,717.00万元，向樊芙蓉支付2,608.32万元。
发行人向隋建勋、樊芙蓉实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让
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款（以下简称“应取得的股权转让款”）的基础上，扣除根据《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》约定的隋建勋、樊芙蓉因武汉必凯尔未完成当期相应年度业绩承诺而应向蓝帆医疗支付的补偿款金额。
（2）蓝帆医疗向蓝帆巨擎支付的股权转让款付款进度安排
蓝帆医疗向蓝帆巨擎支付的14,586万元股权转让款，在蓝帆医疗拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由蓝帆医疗向蓝帆巨擎一次性支付完成。截至本反馈回复出具日，《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》的生效条件尚未达成，发行人尚未进行实际付款，股权转让手续尚待办理。发行人将在可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账后，根据协议约定支付现金对价并办理交割手续。
3、本次交易的支付安排与业绩预测情况相匹配
根据中联评估出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第1553号），武汉必凯尔未来经营期内盈利预测情况如下：
单位：万元
| 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| 收入 | 12,635.61 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 净利润 | 1,017.98 | 2,265.92 | 2,507.91 | 2,836.44 | 3,173.67 | 3,539.13 | 3,539.13 |
基于未来经营期内的盈利预测情况，隋建勋、樊芙蓉作为标的公司的业绩承诺主体，向发行人承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，承诺净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元，具体承诺情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
7-1-128
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 | |
| 承诺净利润 | 2,027 | 2,268 | 2,509 | 6,804 |
| 占比 | 30% | 33% | 37% | 100% |
根据《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，本次收购项目业绩承诺主体为隋建勋、樊芙蓉，发行人向其支付股权转让款的进度如下：
单位：万元
| 第一期股权转让款 | 第二期股权转让款 | 第三期股权转让款 | 各交易对方 合计 | |
| 隋建勋 | 2,073.50 | 2,359.50 | 2,717.00 | 7,150.00 |
| 樊芙蓉 | 1,990.56 | 2,265.12 | 2,608.32 | 6,864.00 |
| 各期合计 | 4,064.06 | 4,624.62 | 5,325.32 | 14,014.00 |
| 占比 | 29% | 33% | 38% | - |
注：1、第一期股权转让款的支付时点为发行人拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚；
2、第二期股权转让款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2020年度审计报告之日起10个工作日内；
3、第三期股权转让价款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2021年度审计报告之日起10个工作日内。
综上，武汉必凯尔在业绩承诺期（2019年至2021年）各年承诺净利润占业绩承诺期合计承诺净利润的比例分别为30%、33%和37%，发行人向业绩承诺主体的付款进度安排分别为29%、33%和38%，与武汉必凯尔盈利预测及业绩承诺情况基本匹配。
（三）补充披露情况
1、上述说明中“（一）收购NVT AG 100%股权及对其补充营运资金项目”已在公司募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”中补充披露如下：
“
7-1-129
4、项目投资概算及付款安排
本项目拟使用募集资金139,142万元，用于支付NVT100%的股权对价以及对其补充营运资金。
截至本募集说明书出具日，本次股权转让的交割条件尚未满足，因此上市公司尚未支付任何股权转让价款，不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。
根据上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排，本次交易不涉及分期支付安排，且不设置盈利预测及业绩补偿条款，因此本次交易的支付安排与业绩预测情况无直接关联。
”
2、上述说明中“（二）收购武汉必凯尔100%股权项目”已在公司募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中补充披露如下：
“
4、项目投资概算及付款安排
本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。
截至本募集说明书出具日，本次可转债发行尚待取得中国证监会核准，本次股权转让协议的生效条件尚未满足，发行人尚未支付任何股权转让价款。本次募集资金不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。
根据本次股权转让协议，公司应当向隋建勋支付股权转让款7,150万元、向樊芙蓉支付股权转让款6,864万元，股权转让款分三期进行支付；应当向蓝帆巨擎支付股权转让款14,586万元，将在本次可转债募集资金到账之日起10个工作日内一次性完成支付。
7-1-130
11、本次交易的支付安排与业绩预测情况相匹配
根据中联评估出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第1553号），武汉必凯尔未来经营期内盈利预测情况如下：
单位：万元
| 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| 收入 | 12,635.61 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 净利润 | 1,017.98 | 2,265.92 | 2,507.91 | 2,836.44 | 3,173.67 | 3,539.13 | 3,539.13 |
基于未来经营期内的盈利预测情况，隋建勋、樊芙蓉作为标的公司的业绩承诺主体，向发行人承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，承诺净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元，具体承诺情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 | |
| 承诺净利润 | 2,027 | 2,268 | 2,509 | 6,804 |
| 占比 | 30% | 33% | 37% | 100% |
根据《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，本次收购项目业绩承诺主体为隋建勋、樊芙蓉，发行人向其支付股权转让款的进度如下：
单位：万元
| 第一期股权转让款 | 第二期股权转让款 | 第三期股权转让款 | 各交易对方 合计 | |
| 隋建勋 | 2,073.50 | 2,359.50 | 2,717.00 | 7,150.00 |
| 樊芙蓉 | 1,990.56 | 2,265.12 | 2,608.32 | 6,864.00 |
| 各期合计 | 4,064.06 | 4,624.62 | 5,325.32 | 14,014.00 |
| 占比 | 29% | 33% | 38% | - |
注：1、第一期股权转让款的支付时点为发行人拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚；
2、第二期股权转让款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2020年度审计报告之日起10个工作日内；
3、第三期股权转让价款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2021年度审计报告之日起10个工作日内。
综上，武汉必凯尔在业绩承诺期（2019年至2021年）各年承诺净利润占业
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绩承诺期合计承诺净利润的比例分别为30%、33%和37%，发行人向业绩承诺主体的付款进度安排分别为29%、33%和38%，与武汉必凯尔盈利预测及业绩承诺情况基本匹配。
”
（四）联席保荐机构核查意见
1、核查程序
联席保荐机构查阅了募投项目股权转让协议及其他与本次收购相关的协议安排，查阅了募投项目涉及的境外法律意见书，并取得了相关出售方的书面确认和访谈纪要。
2、核查结论
经核查，联席保荐机构认为，收购NVT AG项目和收购武汉必凯尔项目不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况；NVT收购项目不设置盈利预测及业绩补偿条款，交易支付安排与业绩预测情况无直接关联；武汉必凯尔收购项目的支付安排与业绩预测情况基本匹配。
二、标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并分析标的公司与申请人存在的协同效应情况。结合前述情况，说明本次收购的必要性
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、NVT与申请人主营业务和主要产品的区别与联系
NVT的主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，与上市公司心脑血管事业部板块同属于心脏病介入医疗器械领域。目前的主要产品是TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——Allegra
TM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。标的公司与申请人主营业务和主要产品的区别与联
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系如下表所示：
| 项目 | NVT | 发行人 |
| 业务领域 | 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售 | 心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售 |
| 产品类型 | 介入主动脉瓣膜支架（TAVR） | 冠脉介入支架 |
| 产品形状 | 网状合金结构 | 网状合金结构 |
| 产品功能 | 利用支架扩张治疗重度主动脉瓣膜狭窄 | 利用支架扩张治疗重度冠状动脉狭窄 |
| 输送位置 | 经股动脉输送到病变部位 | 经桡动脉或股动脉输送到病变部位 |
| 输送方式 | 利用球囊导管、导丝进行输送 | 利用球囊导管、导丝进行输送 |
| 操作医生 | 从事心内科介入治疗医生 | 从事心内科介入治疗医生 |
与冠脉支架相比，本次收购标的NVT的主要产品是心内科医生用于治疗结构性心脏病的核心手术器械，是心脏介入治疗领域的重要升级产品，具有更为突出技术含量、更高的竞争壁垒和附加价值以及更为广阔的市场空间，是发行人心脑血管事业部现有产品管线的重要延伸。
2、NVT产品及服务的市场前景
（1）NVT所在行业是未来结构性心脏病治疗领域的发展方向
①介入瓣膜相较于外科换瓣是结构性心脏病治疗领域的一次革命性飞跃
随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置换术（TAVR）创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。因此，在瓣膜手术方式上，由TAVR替代外科主动脉瓣置换术（SAVR）是行业发展的必然趋势。
②顶尖的心内科医生普遍将TAVR作为未来主攻术式方向进行重点钻研
由于TAVR在有效性、安全性、经济性上相比传统SAVR表现出较为明显的优势，其有望成为未来治疗AS（主动脉瓣狭窄）的主流术式。截至2018年底，国内仅有80多家医院具有TAVR手术经验，能独立开展手术的TAVR中
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心数量更是屈指可数。目前中国TAVR手术需求远远超过可供应能力，TAVR手术的增长将由供应端所驱动。作为心内科领域的“朝阳”术式，越来越多已经能够熟练掌握冠脉支架手术的顶尖心内科医生开始将TAVR作为未来主攻方向进行重点钻研。
（2）NVT主要产品的具有广阔的市场前景和突出的竞争优势
①NVT主要产品的市场规模具有广阔的增长空间
NVT的主要产品Allegra
TM
属于经导管主动脉瓣置换术（TAVR）的置入器械。根据Edwards Lifesciences测算，2018年TAVR全球市场规模达到35亿美元，2024年将达到70亿美元，处于快速成长阶段。中国TAVR起步较晚，但随着技术的成熟、医生的培养，渗透率将不断提高，未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望从2018年的3亿元快速增长至58亿元，年均复合增长率为52.7%。未来3-5年结构性心脏病的介入治疗即将迎来黄金发展期，选择在当前时点收购相关标的，从而取得赛道的先发地位对上市公司具有重要的战略意义。
②NVT的主要产品具有突出的国际竞争优势和本土化潜力
由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球TAVR的置入器械产品批件稀缺。而NVT的核心产品Allegra
TM在2017年3月就已经取得了欧盟CE认证，是登陆欧洲市场的第五家TAVR生产厂商。从欧洲市场的反馈来看，NVT的产品整体效果良好，医生的临床认可度较高；相比竞争厂商的同类产品，NVT产品具有较高的性价比。此外，目前NVT的直销网络仅限于德国、西班牙等少数几个欧洲国家。在本次收购完成后，借助柏盛国际现有的欧洲销售团队和市场渠道，NVT产品将可以在英国、瑞士、爱尔兰、北欧和葡萄牙等国家直接销售，其产品高性价比优势将进一步凸显；未来NVT的TAVR产品在中国本土的研发注册过程，可以充分借助吉威医疗的经验优势，加速研发产业化进程，在与国内厂商的竞争中占领先机。此外，吉威医疗中国市场份额多年稳居前三位，NVT未来可以充分利用其国内渠道进行产品销售，未来国内的市场前景可期。
7-1-134
3、NVT的运营模式、盈利模式及核心竞争力
（1）NVT的运营模式
①采购模式
NVT采购模式包括原材料采购和OEM采购。采购的原材料主要包括心包膜、合金支架和缝合材料等；OEM采购主要为向JOTEC采购TAVR产品配套使用的输送系统（delivering system）。NVT依据ISO 13485的要求遴选合格供应商并与其签署框架合作协议。
②生产模式
NVT生产环节主要包括牛心包主体缝制及牛心包与支架缝合，并在必要环节设置净化及灭菌流程。生产缝制环节主要采用人工缝纫，NVT现有全职生产工人约18名，设有一个专门的洁净室进行生产，每年可生产3,000个TAVR产品。NVT主要产品的生产流程如下：
③销售模式
NVT采用“为以直销为主，直销和经销相结合”的销售模式。NVT在德国、意大利、西班牙等地主要采取直销模式进行产品销售。2018年及2019年1-6月，NVT直销收入占比分别为约77%和75%；NVT在英国、北欧等欧洲其他地区采取经销模式进行产品销售，公司与经销商的销售为买断式销售。
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（2）NVT的盈利模式
NVT主要通过研发、生产及销售结构性心脏病介入瓣膜产品获取利润。NVT的主要产品于2017年3月取得CE证书，目前仍处于市场推广期，销售渠道仍在建立过程中，销售规模较小，截至目前尚未盈利。本次收购完成后，NVT将充分借助上市公司心脑血管事业部的销售渠道和平台资源开展日常运营。通过销售渠道嫁接及资源整合，NVT的销售情况短期内将会有明显改善。同时，NVT也在筹备法国和中国地区的临床实验并预计于2023年取得法国临床注册认证，于2024年初取得中国临床注册认证，届时NVT的市场空间将进一步拓展，预计到2023年NVT可以实现盈利。
（3）NVT的核心竞争力
①NVT主要产品的核心技术具有显著的先进性和创新性
本次收购标的NVT是全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的，核心技术为其自主研发的TAVR的植入器械—Allegra
TM
，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。NVT的产品Allegra采用耐用的牛心包设计，人工瓣膜中间有6个黄金标记点，提高了产品的显像性，可以准确指导人工瓣膜的嵌入位置；顶端的T-bar设计，也使其能够更准确控制人工瓣膜的输送；超环设计改善血液动力学，提高瓣膜的耐久性，术后需要安装起搏器的概率较低，即使在高度钙化的病人身上也具有很好的植入效果；特别是在使用便捷性上，使用的医生反馈产品使用简便，安装程序迅速，一个人即可操作，比其他需要两个操作人员的瓣膜更方便；产品性能可以与市面主流的爱德华Sapien 3、美敦力的Evolut Pro媲美。
NVT产品的具体优势如下：
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（2）NVT的研发团队具有完善的研发体系和雄厚的研发实力
NVT于德国赫辛根设有专用研发设施和实验室从事研究开发工作。截至2019年6月30日，NVT共有17名全职研发人员，由研发总监Maximilian Kutting博士领导，下设4个研发小组，分别负责TAVR产品（9人）、TAVR相关创新产品（2人）、二尖瓣产品（2人）、三尖瓣产品（3人）相关研发工作。其中，前两个研发小组属于本次交易拟收购的NVT TAVR业务体系；后两个研发小组属于本次交易前将被剥离的NVT二尖瓣、三尖瓣业务体系。整体而言，NVT研发部门负责已有产品的维护优化及新产品的开发工作，其工作内容涉及产品研发、亮点挖掘、临床应用等多个方面。NVT研发总监Maximillian Kutting拥有德国亚琛工业大学（RWTH Aachen University）生物医学工程心脏病学领域的博士学位，2009-2014年期间于德国亚琛工业大学赫尔姆霍兹生物医学工程研究所（Helmholtz-Institute for Biomedical Engineering）心血管工程系从事科研及聚焦于TAVR领域的心脏瓣膜设计与优化工作，并为相关企业提供聚焦于心脏瓣膜领域的咨询服务；2015年开始于NVT研发部门担任项目负责人，2016年至今于NVT担任研发总监，具有丰富的同行业项目开发经验。
7-1-137
截至2019年6月30日，NVT拥有具有10个专利家族，在全球范围内已获得58项注册专利。除目前使用的输送系统（Delivery System）中“按压释放（squeeze-to-release）”相关部件由JOTEC授权使用并收取小额专利使用费外，NVT生产Allegra产品所使用的专利均为NVT自身所有，体现出较强的自主研发能力。NVT在现有TAVR产品的适用场景拓展、产品进一步优化升级以及基于TAVR场景的其他创新产品的研发上都体现了较强的技术实力，已建立行之有效的产品研发体系，并将之用于稳步推进的产品管线、把握市场增长机遇。
（3）NVT的核心管理团队在专业领域具有丰富的运营经验
NVT的核心管理团队均由同行业具有丰富运营经验的人员构成。其中董事会主席Urs Christen曾先后担任Medical AG和Luccini SA医药代表、Gambro AG瑞士销售经理以及Fumedica AG创始合伙人；首席运营官Urs Huber曾先担任Joined Edwards Lifesciences研发和运营部门经理、Symetis公司Biotronik TAVR咨询顾问以及NVT首席运营官，累计具有37年心脏瓣膜生产的工作经验。
4、NVT报告期主要客户及稳定性
2018年及2019年1-6月，NVT前五大客户信息如下：
单位：欧元
| 报告期 | 序号 | 单位名称 | 销售金额 | 占比（%） |
| 2018年 | 1 | HOSPITAL UNIV. LA P | 537,850.00 | 13.46 |
| 2 | SERGAS EOXI DE VIGO | 499,500.00 | 12.50 | |
| 3 | Universit?tsklinikum Hamburg-Eppendorf | 379,850.00 | 9.51 | |
| 4 | Medizinische Hochschule Hannover | 354,073.15 | 8.86 | |
| 5 | Klinikum Oldenburg A?R | 336,408.00 | 8.42 | |
| 合计 | 2,107,681.15 | 52.76 | ||
| 2019年1-6月 | 1 | SERGAS EOXI DE VIGO | 497,995.00 | 17.61 |
| 2 | HOSPITAL UNIV. LA P | 365,500.00 | 12.93 | |
| 3 | Universit?tsklinikum Regensburg | 201,326.28 | 7.12 | |
| 4 | BIO VASCULAR GROUP SRL | 174,964.00 | 6.19 | |
| 5 | Sana Herzchirurgie | 140,662.20 | 4.97 | |
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| 报告期 | 序号 | 单位名称 | 销售金额 | 占比（%） |
| 合计 | 1,380,447.48 | 48.82 | ||
NVT与主要客户建立了良好的合作关系。报告期内NVT的主要客户比较稳定，前五大客户占营业收入的比约为50%。
5、NVT与申请人的协同效应及本次收购的必要性
（1）NVT与发行人在销售、研发、生产、财务、医学事务等领域具有较强的协同效应
①销售领域
NVT于2017年3月取得CE认证，与其竞争对手爱德华生命科学、美敦力等行业巨头相比，NVT的直销网络仅限于德国、西班牙等少数几个欧洲国家，其他区域尚待进一步开发布局。目前，发行人心脑血管事业部业务集中在柏盛国际，柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业，排名仅次于雅培、波士顿科学和美敦力，在EMEA（欧洲，中东、非洲）地区市场份额达到10%以上；其下属全资子公司吉威医疗占据中国市场份额超过20%，是国内心脏支架领域三大巨头之一。
柏盛国际目前主营的冠脉介入产品和NVT经营的结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，两类产品的销售渠道可以完全协同共享。收购后借助柏盛国际完善的销售网络协同，NVT有望较快提升其在EMEA的市场占有率，后续NVT取得NMPA产品注册认证后，也可以与吉威医疗共享国内的销售渠道，实现与柏盛国际国内外销售渠道的双重协同。
②研发领域
公司在美国、新加坡、瑞士、山东等地均设有研发团队，拥有五百余名研发技术人员的顶尖团队，近年来科研成果卓著，拥有涂层技术等超过210项专利，产品技术位于行业前列。公司计划未来在结构性瓣膜疾病、外周介入和神经介入等治疗器械领域启动研发计划，继续拓展全球工程师和研发人员储备。
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中国心脏瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流患者较多的特征，因此中国TAVR市场的开拓需要更多地倚重心血管领域的本土临床经验。柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名第三，积累了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。未来NVT的TAVR产品在中国本土的研发注册过程，可以充分借助吉威医疗的经验优势，加速研发产业化进程。
此外，在成功收购NVT后，上市公司将取得主动脉瓣膜的相关研发技术，嫁接柏盛国际在心血管接入器械领域丰富的研发经验，与柏盛国际在二尖瓣、三尖瓣领域的技术储备相结合，有利于上市公司快速进入结构性心脏病介入器械产品领域并实现赶超。
③生产领域
TAVR产品成本较高、均采用手工方式缝制。中国制造业基础深厚，人力成本相对欧洲具有优势。发行人已通过在淄博、威海等地生产中心的管理运作积累了一定经验。柏盛国际目前依托在山东威海和新加坡的两个生产基地，配备完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，支架产品截至2019年9月末的机器设备产能为142.6万条/年。未来NVT在中国区TAVR产品的生产可以借助本土现有的生产线基础以及较低的劳动力成本，通过生产协同取得一定价格优势。
④财务领域
目前，NVT的营运资金来自于原股东对其借款。除使用募集资金支付股权收购价款外，上市公司计划承接原股东对NVT的借款，并对NVT新增股东借款用于补充流动性及开拓新市场的临床投入。上述资金支持都将有利于NVT在整合完成后的日常运营，降低其财务成本。
⑤医学事务领域
柏盛国际在全球多个地区拥有自建的临床注册医学事务团队，熟悉各个国家与地区的医疗器械监管法规。本次收购完成后，上市公司可以较快速度联系
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合适的NVT产品临床试验中心并进行病例的入组招募，缩短在新的国家/地区取得产品注册证的时间周期，加快产品在目标市场的上市步伐，最终带动NVT产品在当地的销售，从而进一步增强支架客户对公司的粘性和忠诚度。
（2）在当下时点收购NVT的TAVR产品线是上市公司的不二选择从国内外冠脉支架重点企业的战略布局上来看，雅培、波士顿科学、美敦力、上海微创和乐普医疗均在积极开展TAVR产品线的研发注册工作。从国际市场来看，跨国巨头们正在抢夺美国、欧洲和日本快速增长的市场机会；国内仅有杭州启明、上海微创已获得了TAVR产品的NMPA（国家药品监督管理局）批件，此外还有几家企业在申报过程中，未来国内市场的竞争也将日趋激烈。
上市公司在2018年就开始尝试以代理NVT产品的方式进行业务布局，通过患者和医生的反馈印证了其产品质量的可靠性，同时增强了上市公司对标的的了解和认知。若采用自主研发或者不选择在当前时点收购，将很可能错过TAVR产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。通过此次交易，上市公司可以快速获取NVT成熟的TAVR产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的TAVR产品，在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的TAVR产品以及相关核心技术，结合柏盛国际和吉威医疗对于境内外心内科完善的渠道资源和丰富的临床经验，实现TAVR业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。
因此，本次收购NVT将有助于上市公司快速进入结构性心脏病这一赛道，抓住心脏介入领域爆发式增长的战略契机，拓展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步扩大心脏介入器械的市场份额；同时提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、武汉必凯尔与申请人主营业务和主要产品的区别与联系
武汉必凯尔、致力于生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一
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次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪及法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到高度认可。武汉必凯尔主要产品为紧急救援产品和一次性健康防护用品等，与公司健康防护手套同属于中低值医用耗材行业，不存在重大差异。收购武汉必凯尔可以进一步丰富公司健康防护板块产品种类并形成协同配套。通过整合标的公司拥有的优势资源，公司也可在一定程度上降低运营成本。
2、武汉必凯尔产品及服务的市场前景
国际市场来看，急救包等急救产品在汽车、工业企业、户外及公共场所使用较为广泛，市场较为成熟，市场需求稳定增长。国内市场来看，由于并未有法规强制要求汽车配备急救包且等急救产品，国内目前急救包等急救产品使用普及率不高，市场尚未完全打开。随着国内居民健康防护和急救意识的不断提升，以及安全生产等执法要求日益严格，标的公司产品的普及度预计会进一步提高，未来市场前景可观。
3、武汉必凯尔的运营模式、盈利模式及核心竞争力
武汉必凯尔采购主体主要为下属子公司湖北高德急救防护用品有限公司，采购原材料主要包括原料、包装材料、半成品、成品四大类。原料指需要裁剪、折叠工序的材料，如急救毯、无纺布等；包装材料包括纸箱、包装袋等；半成品指需要二次包装的材料，如绷带等；成品指可以直接加入急救包内的产品，如剪刀等。武汉必凯尔采购模式主要为按订单式采购，大宗材料如无纺布等按月实施预测采购。武汉必凯尔采购全部来自境内，对少数情况下客户有特殊要求需在急救包内添加OTC药品时采用来料加工模式。
武汉必凯尔生产模式为按订单生产，主要生产环节包括裁剪、折叠、缝制、包装、组装以及部分环节的灭菌；根据不同客户需求，也会进行产品开发及改进。
武汉必凯尔销售模式以经销为主，销售收入绝大部分来自境外。2018年，武汉必凯尔95%以上的销售收入来自境外经销模式。武汉必凯尔主要客户为境
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外大型急救箱包、医用敷料产品贸易商以及汽车部件配饰产品经营商。武汉必凯尔核心优势在于较强的供应链整合能力，能够以有竞争力的价格提供高品质的产品。
4、武汉必凯尔报告期主要客户及稳定性
2018年及2019年1-6月，武汉必凯尔前五大客户情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 单位名称 | 主营业务 | 金额 | 占营业收入比（%） |
| 2018年 | 1 | LEINA-WERKE GMBH | 急救用品生产销售 | 3,652.53 | 20.58 |
| 2 | Adolf Würth GmbH & Co. KG | 汽车部件配饰销售 | 1,624.86 | 9.15 | |
| 3 | Thomatex Autoteppich GmbH | 汽车部件配饰销售 | 1,008.04 | 5.68 | |
| 4 | MCL ENTERPRISES INC. | 急救用品销售 | 930.35 | 5.24 | |
| 5 | WALSER GmbH | 汽车部件配饰生产销售 | 802.28 | 4.52 | |
| 合计 | 8,018.05 | 45.17 | |||
| 2019年1-6月 | 1 | LEINA-WERKE GMBH | 急救用品生产销售 | 1,422.61 | 13.26 |
| 2 | Adolf Würth GmbH & Co. KG | 汽车部件配饰销售 | 1,087.69 | 10.14 | |
| 3 | KASES INTERNATIONAL INC | 汽车部件配饰销售 | 748.18 | 6.97 | |
| 4 | Thomatex Autoteppich GmbH | 汽车部件配饰销售 | 504.65 | 4.70 | |
| 5 | WALSER GmbH | 汽车部件配饰生产销售 | 472.53 | 4.41 | |
| 合计 | - | 4,235.65 | 39.49 | ||
报告期内武汉必凯尔前五大客户主要为国外大型汽车部件配饰产品的生产贸易商及急救箱包等急救用品的生产贸易商。武汉必凯尔与主要客户建立了良好的合作关系，报告期内较为稳定。
5、武汉必凯尔与申请人的协同效应及本次收购的必要性
武汉必凯尔经过并购基金蓝帆巨擎的项目挖掘及孵化，通过上市公司派驻董事参与管理，提升了标的公司的管理和经营效率，丰富了上市公司健康防护事业部的产品品类。通过本次收购，公司将获得对标的公司的控制权和决策权，有利于标的公司更好地依托公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大
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业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、生产及供应链等领域的协同效应，从而进一步提高公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。
（三）补充披露情况
公司在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”中补充披露如下：
“
1、本项目概况
（1）NVT的基本情况和主营业务情况
① 主营业务情况
NVT的主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，与上市公司心脑血管事业部板块同属于心脏病介入医疗器械领域。目前的主要产品是TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——Allegra
TM
，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。标的公司与申请人主营业务和主要产品的区别于联系如下表所示：
| 项目 | NVT | 发行人 |
| 业务领域 | 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售 | 心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售 |
| 产品类型 | 介入主动脉瓣膜支架（TAVR） | 冠脉介入支架 |
| 产品形状 | 网状合金结构 | 网状合金结构 |
| 产品功能 | 利用支架扩张治疗重度主动脉瓣膜狭窄 | 利用支架扩张治疗重度冠状动脉狭窄 |
| 输送位置 | 经股动脉输送到病变部位 | 经桡动脉或股动脉输送到病变部位 |
| 输送方式 | 利用球囊导管、导丝进行输送 | 利用球囊导管、导丝进行输送 |
| 操作医生 | 从事心内科介入治疗医生 | 从事心内科介入治疗医生 |
与冠脉支架相比，本次收购标的NVT的主要产品是心内科医生用于治疗结
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构性心脏病的核心手术器械，是心脏介入治疗领域的重要升级产品，具有更为突出技术含量、更高的竞争壁垒和附加价值以及更为广阔的市场空间，是发行人心脑血管事业部现有产品管线的重要延伸。
1）采购模式NVT采购模式包括原材料采购和OEM采购。采购的原材料主要包括心包膜、合金支架和缝合材料等；OEM采购主要为向JOTEC采购TAVR产品配套使用的输送系统（delivering system）。NVT依据ISO 13485的要求遴选合格供应商并与其签署框架合作协议。
2）生产模式NVT生产环节主要包括牛心包主体缝制及牛心包与支架缝合，并在必要环节设置净化及灭菌流程。生产缝制环节主要采用人工缝纫，NVT现有全职生产工人约18名，设有一个专门的洁净室进行生产，每年可生产3,000个TAVR产品。NVT主要产品的生产流程如下：
3）销售模式NVT采用“为以直销为主，直销和经销相结合”的销售模式。NVT在德国、意大利、西班牙等地主要采取直销模式进行产品销售。2018年及2019年1-6月，NVT直销收入占比分别为约77%和75%；NVT在英国、北欧等欧洲其他地区采取经销模式进行产品销售，公司与经销商的销售为买断式销售。
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”公司在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中对补充披露如下：
“
1、本项目概况
（1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。
标的公司主要产品为紧急救援产品和一次性健康防护用品等，与发行人健康防护手套同属于中低值医用耗材行业，不存在重大差异。收购标的公司可以进一步丰富公司健康防护板块产品种类并形成协同配套。通过整合标的公司拥有的优势资源，公司也可在一定程度上降低运营成本。
武汉必凯尔采购主体主要为下属子公司湖北高德急救防护用品有限公司，采购原材料主要包括原料、包装材料、半成品、成品四大类。
标的公司生产模式为按订单生产，主要生产环节包括裁剪、折叠、缝制、包装、组装以及部分环节的灭菌。
标的公司销售模式以经销为主，销售收入绝大部分来自境外。标的公司主要客户为境外大型急救箱包、医用敷料产品贸易商以及汽车部件配饰产品经营商。最近一年一期标的公司前五大客户主要国外大型汽车部件配饰产品的生产贸易商及急救箱包等急救用品的生产贸易商。标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，报告期内较为稳定。
标的公司核心优势在于较强的供应链整合能力，能够以有竞争力的价格提供高品质的产品。
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”
（四）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构访谈了发行人及NVT AG 和武汉必凯尔相关高级管理人员，查阅了第三方市场研究报告，通过公开渠道检索了NVA AG和武汉必凯尔主要客户情况并对其中部分客户进行了访谈。经核查，联席保荐机构认为：NVT AG和武汉必凯尔分别与发行人心脑血管事业部和健康防护事业部存在协同效应，两个收购标的有助于丰富发行人产品品类，提高发行人市场竞争力，对前述标的的收购具有必要性。
三、标的公司最近两年一期主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、NVT主要财务指标
最近两年及一期，NVT主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 7,958.47 | 7,509.32 | 5,348.08 |
| 总负债 | 31,099.05 | 28,331.87 | 20,256.15 |
| 净资产 | -23,140.58 | -20,822.55 | -14,908.07 |
| 营业收入 | 2,228.41 | 3,148.43 | 2,598.34 |
| 净利润 | -2,400.58 | -5,789.31 | -1,438.40 |
注1：2018年及2019年1-6月数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年数据未经审计。注2：报告期末NVT的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至2019年6月30日NVT的净资产为正）。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。
2、业务情况
如前所述，NVT的主营业务为结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和
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销售。目前的主要产品是TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——Allegra
TM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。NVT的TAVR植入器械产品于2017年3月取得CE认证，目前主要在除法国以外的欧洲地区销售。2018年NVT的TAVR产品销量约为382条，2019年1-6月销量约为214条。
3、主要资产情况
截至2019年6月末，NVT的主要资产包括土地所有权、商标和专利权，具体如下：
（1）房产及土地情况
截至2019年6月30日，NVT及其下属公司已取得的土地所有权如下：
| 序号 | 土地所有权人 | 土地所有权证号/土地登记号 |
| 1 | NVT GmbH（NVT德国生产公司） | plot no. 1116/14 and plot no. 116/22 |
NVT AG、NVT德国销售公司及NVT意大利公司、NVT西班牙公司不存在不动产。
（2）商标和专利情况
截至2019年6月30日，本次拟收购的NVT介入主动脉瓣业务在全球范围内已获得22项注册商标和58项注册专利。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、武汉必凯尔主要财务指标
最近两年及一期，武汉必凯尔主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 10,972.67 | 9,964.97 | 7,782.85 |
| 总负债 | 2,000.46 | 1,969.24 | 1,537.64 |
| 净资产 | 8,972.22 | 7,995.73 | 6,245.21 |
| 营业收入 | 10,460.39 | 20,104.11 | 17,415.13 |
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| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 净利润 | 976.49 | 1,750.51 | 1,627.85 |
注1：2018年及2019年1-6月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年数据未经审计。
2、业务情况
如前所述，武汉必凯尔致力于生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，主要销售区域为欧美等境外市场。最近两年及一期，武汉必凯尔收入分地区及板块情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 急救包-欧洲 | 7,769.89 | 14,787.37 | 13,141.75 |
| 急救包-北美洲 | 1,715.05 | 2,929.75 | 2,126.87 |
| 医用敷料 | 671.64 | 1,547.19 | 1,585.62 |
| 中国市场 | 240.80 | 742.53 | 276.00 |
| 其他业务 | 63.03 | 97.28 | 284.88 |
| 营业收入合计 | 10,460.39 | 20,104.11 | 17,415.13 |
3、主要资产情况
（1）房产及土地情况
截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司不存在自有房产及土地。
（2）商标和专利情况
截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司拥有12项专利权，包括8项实用新型专利，1项发明专利，3项外观设计专利；在境内拥有74项注册商标，在境外拥有8项注册商标。
（三）补充披露情况
公司在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”中对补充披露如下：
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“
（3）NVT主要财务数据
最近两年及一期，NVT主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 7,958.47 | 7,509.32 | 5,348.08 |
| 总负债 | 31,099.05 | 28,331.87 | 20,256.15 |
| 净资产 | -23,140.58 | -20,822.55 | -14,908.07 |
| 营业收入 | 2,228.41 | 3,148.43 | 2,598.34 |
| 净利润 | -2,400.58 | -5,789.31 | -1,438.40 |
注1：2018年及2019年1-6月数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年数据未经审计。注2：报告期末NVT的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至2019年6月30日NVT的净资产为正）。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。
（4）主要资产情况
截至2019年6月末，NVT的主要资产包括土地所有权、商标和专利权，具体如下：
①房产及土地情况
截至2019年6月30日，NVT及其下属公司已取得的土地所有权如下：
| 序号 | 土地所有权人 | 土地所有权证号/土地登记号 |
| 1 | NVT GmbH（NVT德国生产公司） | plot no. 1116/14 and plot no. 116/22 |
NVT AG、NVT德国销售公司及NVT意大利公司、NVT西班牙公司不存在不动产。
②商标和专利情况
截至2019年6月30日，本次拟收购的NVT介入主动脉瓣业务在全球范围
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内已获得22项注册商标和58项注册专利。
”公司在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中对补充披露如下：
“
（3）武汉必凯尔主要财务数据
最近两年及一期，武汉必凯尔主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 10,972.67 | 9,964.97 | 7,782.85 |
| 总负债 | 2,000.46 | 1,969.24 | 1,537.64 |
| 净资产 | 8,972.22 | 7,995.73 | 6,245.21 |
| 营业收入 | 10,460.39 | 20,104.11 | 17,415.13 |
| 净利润 | 976.49 | 1,750.51 | 1,627.85 |
注：2018年及2019年1-6月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2019]第3-00514号）；2017年数据未经审计。
（4）主要资产情况
①房产及土地情况
截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司不存在自有房产及土地。
②商标和专利情况
截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司拥有12项专利权，包括8项实用新型专利，1项发明专利，3项外观设计专利；在境内拥有74项注册商标，在境外拥有8项注册商标。最近两年及一期，武汉必凯尔资产规模和经营成果稳步增长。
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”
（四）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构走访了标的公司了解资产及经营状况，获取了标的公司财务报表及附注，访谈了标的公司相关高级管理人员及财务人员，查阅了标的公司主要资产的权属证书。经核查，联席保荐机构认为：标的公司生产经营情况正常，取得生产经营必需的资产。
四、结合介入主动脉瓣膜公司NVT AG主要核心产品及重要研发进展、相关产品注册进展等情况，说明本次收购持续亏损且净资产大额为负数的公司的原因及必要性，相关业绩及资产状况改善措施
（一）NVT AG净资产为负系股东以借款形式进行资本投入，亏损系产品研发投入及渠道建设支出较高而销售时间较短、规模较小导致，本次收购后可丰富公司心脑血管产品结构，提升公司竞争力，具有必要性；依托发行人及标的公司在销售、生产、研发、财务和医学事务领域的协同效应，NVT AG经营业绩及资产状况将逐步改善
1、NVT AG主要核心产品及研发情况
NVT AG成立于2007年，其核心产品TAVR的植入器械Allegra
TM
于2017年3月获得CE认证，可以在除法国以外的主要欧洲国家销售。NVT AG目前也在积极筹备法国、中国等地区的临床实验和注册，以进一步扩大产品销售规模和市场占有率，预计于2023年取得法国临床注册认证，于2024年初取得中国临床注册认证。
目前NVT AG的主要在研项目如下所示，目前均在研发中，尚未进行临床实验。
| 序号 | 在研项目 | 亮点简介 |
| 1 | TAVR Allegra Valve-in-valve | 现有TAVR产品Allegra的适应症扩展（需额外临床试验），用于过往失效旧瓣膜的替换，即“瓣中瓣” |
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| 序号 | 在研项目 | 亮点简介 |
| 2 | TAVR Allegra Plus | 现有TAVR产品Allegra的优化升级，在输送系统定位精准度及可操作性、生物材料抗瓣周漏能力等方面均有所提升 |
| 3 | R TAVR | 具备“3R”即“重新入鞘、重新定位、重新部署能力（Re-sheathable, Re-positionable, Re-deployable）”属性的新型TAVR产品 |
| 4 | TAVR Dock | TAVR基座，是特别适用于在亚太地区高发的急性A型主动脉夹层（Acute Type A Dissection）的微创解决方案 |
| 5 | Dry Pericardium | 经特殊工艺处理的干制牛心包，可预先搭载在导管上，无需装配、直接水合（re-hydratable）后使用 |
2、NVT AG净资产为负系股东以借款形式进行资本投入，亏损系由于销售时间短、规模小及前期大额研发投入和渠道建设支出所致2019年6月末，NVT净资产为-23,140.58万元；2019年1-6月净利润为-2,400.58万元。NVT目前处于亏损状态主要由于其主要产品于2017年3月取得CE证书，目前仍处于市场推广期，销售渠道仍在建立过程中。NVT AG目前仅在德国、西班牙和意大利建立了直销渠道，销售规模较小；同时，公司自成立以来研发投入大，销售及市场推广团队搭建等支出较高。2018年度及2019年1-6月，NVT研发费用及销售费用合计占营业收入的比分别为134.67%和
107.52%。报告期末NVT净资产为负主要由于历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金。假设该等股东借款均为权益投入，则报告期末NVT的净资产为正。
3、考虑在其他国家和地区的临床实验和注册投入，NVT AG预计于2023年可以实现盈利
根据评估师出具的《NVT资产评估报告》的盈利预测，预计到2023年NVT可以实现盈利，预计盈利前具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 收入 | 3,177.49 | 10,822.73 | 16,815.29 | 25,606.24 | 41,397.59 |
| 营业利润 | -3,803.64 | -5,746.10 | -2,744.00 | -402.13 | 6,420.19 |
| 净利润 | -3,803.64 | -5,746.10 | -2,744.00 | -402.13 | 6,420.19 |
上述盈利预测中考虑了NVT为立足长远发展在法国、拉美和中国等地区的
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临床注册投入和新产品研发投入，导致预计盈利时间有所延长。
4、本次收购后可丰富公司心脑血管产品结构，提升公司竞争力，具有必要性，依托发行人及标的公司在销售、生产、研发、财务和医学事务领域的协同效应，NVT AG经营业绩及资产状况将逐步改善如前所述，NVT AG所在行业是未来结构性心脏病治疗领域的发展方向，其TAVR产品具有广阔的市场前景和突出的竞争优势，可以丰富公司在心脑血管行业布局，抓住进入结构性心脏病介入治疗领域的契机，对于公司长足发展具有必要性。收购完成后，通过公司对NVT在销售渠道共享、研发团队整合、生产环节优化、营运资金补充以及医学事务支持等领域的协同效应，NVT AG的经营业绩及资产状况将逐步改善。
（二）补充披露情况
公司在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”中对补充披露如下：
“
（3）NVT主要财务数据
最近两年及一期，NVT主要财务指标情况如下：
……
NVT目前处于亏损状态主要由于其主要产品于2017年3月取得CE证书，目前仍处于市场推广期，销售渠道仍在建立过程中，销售规模较小；同时，公司自成立以来研发投入大，销售及市场推广团队搭建等支出较高。
收购完成后，通过公司对NVT在销售渠道共享、研发团队整合、生产环节优化、营运资金补充以及医学事务支持等领域的协同效应，NVT AG的经营业绩
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及资产状况将逐步改善。
”
（三）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构访谈了NVT AG公司CEO及研发负责人，获取了在研项目清单及财务报告，查阅了股东借款协议，复核了评估师评估过程。联席保荐机构访谈了发行人高管人员了解收购背景及原因。
经核查，联席保荐机构认为：
1、NVT AG净资产为负系股东以借款进行资本投入所致，亏损系销售时间较短、持续研发投入较大和渠道建设较高所致；
2、本次收购NVT AG可以扩充发行人心脑血管事业部产品线，提升公司竞争力，具有必要性；
3、发行人通过对NVT AG在销售、研发、生产、财务和医学事务等领域的支持及双方的协同效应，可以逐步改善标的公司相关业绩及资产状况。
五、标的公司近三年的股权变化情况，本次交易作价对报告期内股权变动作价的差异具有合理性，本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（一）收购NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、NVT AG最近三年两次股权转让情况
（1）2017年3月，为消除持股层级所作的股权转让
2017年3月，JOTEC AG将其持有的全部12,500股NVT AG股份分别转让给Urs Christen、Josef Gut和LS MedCap GmbH。此次转让前后，Urs Christen、Josef Gut、LS MedCap GmbH及其实际控制人的直系亲属为JOTEC AG的主要股东；此次转让前，Urs Christen、Josef Gut除通过JOTEC AG间接持有NVT AG股份外，还直接持有NVT AG股份。该次转让系NVT AG当时的主要股东（直接或间接持股）Urs Christen、Josef Gut和LS MedCap GmbH将其通过JOTEC AG
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间接持有的NVT AG股份统一转变为直接持股而进行的股权转让，目的仅为消除持股层级、简化持股结构。因此，该次股权转让非依据评估结果，而是以各方协商一致的较低价格进行转让。本次股权转让相关的审议程序均已履行。
具体转让情况如下：
| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Urs Christen | 26,557 | Urs Christen | 30,429 | 43.15 | 3,872 |
| Jotec AG | 12,500 | Jotec AG | 0 | 43.15 | -12,500 |
| LS Medcap GmbH | 0 | LS Medcap GmbH | 6,995 | 43.15 | 6,995 |
| Josef Gut | 8,682 | Josef Gut | 10,315 | 43.15 | 1,633 |
| Thomas Bogenschütz | 1,500 | Thomas Bogenschütz | 1,500 | - | - |
| Treuhand Marcel Widmer AG | 750 | Treuhand Marcel Widmer AG | 750 | - | - |
| Marcel Widmer | 511 | Marcel Widmer | 511 | - | - |
| Marcos Centola | 500 | Marcos Centola | 500 | - | - |
| 合计 | 51,000 | 合计 | 51,000 | - | - |
（2）2019年9月，为取消员工期权平台所作的股权转让
2019年9月，原本作为NVT员工期权平台的Treuhand Marcel Widmer AG将其持有的合计750股NVT AG股份全部转让给NVT AG的其他6名股东。Treuhand Marcel Widmer AG在本次股权转让前持有的NVT AG股份主要无对价受让自Urs Christen和Josef Gut，原本拟用于员工激励，但并未实际使用过。在本次为取消员工期权平台所作的股权转让中，向Urs Christen和Josef Gut转让仅为还原部分股权，因此无对价；向其他股东转让的具体股数和定价均依据全体股东协商一致的商业安排确定，考虑到各方对NVT的贡献等多种因素，而非依据评估结果。本次股权转让相关的审议程序均已履行。具体股权转让情况如下：
| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Urs Christen | 30,429.00 | Urs Christen | 30,725.00 | 0 | 296.00 |
| Josef Gut | 10,315.00 | Josef Gut | 10,416.00 | 0 | 101.00 |
| LS Medcap GmbH | 6,995.00 | LS Medcap GmbH | 7,063.00 | 900 | 68.00 |
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| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Thomas Bogenschütz | 1,500.00 | Thomas Bogenschütz | 1,730.00 | 528 | 230.00 |
| Marcel Widmer | 511.00 | Marcel Widmer | 561.00 | 548 | 50.00 |
| Marcos Centola | 500.00 | Marcos Centola | 505.00 | 900 | 5.00 |
| Treuhand Marcel Widmer AG | 750.00 | - | -750.00 | ||
| 合计 | 51,000.00 | 合计 | 51,000.00 | - | |
2、本次收购NVT AG 100%股权交易作价对报告期内股权变动作价的差异具有合理性，本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（1）本次标的资产的评估及交易作价情况
本次收购评估采取收益法和市场法，并选择收益法作为评估结论。收益法评估建立在未来收益预测的基础上，可以考虑收购后的协同效应，可以更好的体现NVT整体的成长性和盈利能力，评估方法选取具有合理性。本次评估的各项参数假设建立在可比交易案例、标的历史数据和未来经营假设的基础上，评估假设、评估过程和结论审慎合理，评估估值可以公允反应标的公司的投资价值。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第1609号，以下简称“《NVT资产评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，评估对象NVT AG介入主动脉瓣膜业务的归属于母公司所有者权益的评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为10,592.30万欧元）。根据公司与NVT股东签署的SPA，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元，以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎，按协议
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约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元），合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据SPA，买方拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。综上，参照上述评估值并综合考虑各项因素，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。
（2）报告期内两次股权转让交易作价与本次收购交易作价差异的合理性如前所述，报告期内第一次股权转让系出于主要股东消除持股层级的安排，第二次股权转让系出于取消未授予的员工期权平台的目的而进行的还原持股及调整交易前各股东之间的股比分配，均由各方协商定价，未进行评估。因此，前述两次股权转让交易与本次收购交易的市场化交易背景、目的存在明显差异，因此其交易作价不存在可参考性。
综上，本次收购NVT AG 100%股权交易作价对报告期内股权变动作价的差异具有合理性，本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、武汉必凯尔最近三年两次股权转让及交易价格的情况
自武汉必凯尔自2010年8月设立后至蓝帆巨擎入股，共经历了两次增资、一次股权（股份）转让，近三年必凯尔股权变动情况如下：
（1）2016年12月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有的公司
40.91%的股权625.91万元出资转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让
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方樊芙蓉在公司40.91%的股权625.91万元出资，股权转让款为4,500万元。
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定蓝帆巨擎出资2,265万元对武汉必凯尔进行增资，其中315.04万元计入注册资本，1,949.96万元计入资本公积。2016年11月5日武汉必凯尔召开股东大会，审议通过公司注册资本变更为1,845.04万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.91%股权625.91万元出资转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为
382.50万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95万元，同意修改后的公司章程。
2016年12月5日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。
此次增资及股权转让完成后，武汉必凯尔的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 樊芙蓉 | 521.59 | 28.27 |
| 2 | 隋建勋 | 382.50 | 20.73 |
| 3 | 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100 | |
（2）2017年1月，武汉必凯尔第三次股权转让
2016年12月29日，武汉必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.81万元，股东隋建勋出资额为461.28万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95万元；同意修改公司章程。
2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）。该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与。
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2017年1月24日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。此次次股权转让完成后武汉必凯尔的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 2 | 樊芙蓉 | 442.80 | 24.00 |
| 3 | 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00 | |
此次股权转让完成后，截至交易各方签署《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》时，武汉必凯尔的股权结构未发生过变更。
2、本次收购武汉必凯尔100%股权交易作价对报告期内股权变动作价的差异具有合理性，本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（1）本次标的资产的评估及交易作价情况
中联评估采用收益法和基础资产法两种方法对标的资产进行评估，考虑到武汉必凯尔是一家医疗器械类公司，其收入的主要来源为销往海外的各种类型急救包，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等方面的无形价值。因此，以收益法的评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1553号），以2019年6月30日作为评估基准日，中联评估以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，经交易各方确认，本次标的资产股权转让总价款为28,600.00万元，低于评估结果3.25万元，差异较小。
（2）报告期内股权转让交易作价情况
① 2016年9月，蓝帆巨擎入股
2016年9月，蓝帆巨擎与隋建勋、樊芙蓉签订《股权转让协议书》及《增
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资协议书》，蓝帆巨擎以7.19元/股的价格，受让隋建勋、樊芙蓉持有的武汉必凯尔625.91万股股份，股权转让价款合计4,500万元，并向武汉必凯尔增资2,265万元，股权转让及增资完成后，蓝帆巨擎合计持有武汉必凯尔51%股权。该次股权转让及增资定价系双方协商确定，对应武汉必凯尔100%股权价值为13,265.84万元。
② 2017年1月，樊芙蓉与隋建勋之间的股份赠与
2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋，该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与，因此不涉及评估与交易作价。
（3）报告期内股权转让交易作价与本次收购交易作价差异的合理性
① 本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让的P/E倍数
根据本次收购收益法评估测算，武汉必凯尔2019年的预测净利润约为1,994.47万元，本次收购评估最终选取了收益法的评估值28,603.25万元，按照评估值和预测净利润的P/E倍数约为14.34倍。
在蓝帆巨擎前次（2016年12月）对武汉必凯尔进行增资时，武汉必凯尔整体投前估值为11,000万元。根据大信所出具的审计报告，武汉必凯尔（合并口径）2016年度实现的净利润为685.83万元，按照投前估值和当年实现净利润的P/E倍数为16.04倍。
②本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让交易作价差异主要系武汉必凯尔盈利能力显著增强
本次蓝帆医疗收购武汉必凯尔100%股权项目与2016年蓝帆巨擎入股时的交易的估值差异主要由武汉必凯尔发展阶段及基本面差异、交易条款设置等因素相关。其中，2016年蓝帆巨擎收购武汉必凯尔后，武汉必凯尔的基本面有了显著改善，在急救包领域不断深挖欧洲市场、开拓美国市场，并开发医用敷料业务，提升盈利能力。2015年及2018年，武汉必凯尔净利润分别为231.33万元及1,750.51万元，年均复合增长率达96.33%，盈利能力实现了显著增厚。
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综上，本次收购武汉必凯尔100%股权交易作价对报告期内股权变动作价的差异具有合理性，本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（三）补充披露情况
1、上述说明中“（一）收购NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”的相关事项已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”补充披露如下：
“
1、本项目概况
（1）NVT的基本情况和主营业务情况
② 最近三年股权变动情况
1）2017年3月，为消除持股层级所作的股权转让
2017年3月，JOTEC AG将其持有的全部12,500股NVT AG股份分别转让给Urs Christen、Josef Gut和LS MedCap GmbH。此次转让前后，Urs Christen、Josef Gut、LS MedCap GmbH及其实际控制人的直系亲属为JOTEC AG的主要股东；此次转让前，Urs Christen、Josef Gut除通过JOTEC AG间接持有NVT AG股份外，还直接持有NVT AG股份。该次转让系NVT AG当时的主要股东（直接或间接持股）Urs Christen、Josef Gut和LS MedCap GmbH将其通过JOTEC AG间接持有的NVT AG股份统一转变为直接持股而进行的股权转让，目的仅为消除持股层级、简化持股结构。因此，该次股权转让非依据评估结果，而是以各方协商一致的较低价格进行转让。本次股权转让相关的审议程序均已履行。
具体转让情况如下：
| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Urs Christen | 26,557 | Urs Christen | 30,429 | 43.15 | 3,872 |
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| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Jotec AG | 12,500 | Jotec AG | 0 | 43.15 | -12,500 |
| LS Medcap GmbH | 0 | LS Medcap GmbH | 6,995 | 43.15 | 6,995 |
| Josef Gut | 8,682 | Josef Gut | 10,315 | 43.15 | 1,633 |
| Thomas Bogenschütz | 1,500 | Thomas Bogenschütz | 1,500 | - | - |
| Treuhand Marcel Widmer AG | 750 | Treuhand Marcel Widmer AG | 750 | - | - |
| Marcel Widmer | 511 | Marcel Widmer | 511 | - | - |
| Marcos Centola | 500 | Marcos Centola | 500 | - | - |
| 合计 | 51,000 | 合计 | 51,000 | - | - |
2）2019年9月，为取消员工期权平台所作的股权转让2019年9月，原本作为NVT员工期权平台的Treuhand Marcel Widmer AG将其持有的合计750股NVT AG股份全部转让给NVT AG的其他6名股东。Treuhand Marcel Widmer AG在本次股权转让前持有的NVT AG股份主要无对价受让自Urs Christen和Josef Gut，原本拟用于员工激励，但并未实际使用过。在本次为取消员工期权平台所作的股权转让中，向Urs Christen和Josef Gut转让仅为还原部分股权，因此无对价；向其他股东转让的具体股数和定价均依据全体股东协商一致的商业安排确定，考虑到各方对NVT的贡献等多种因素，而非依据评估结果。本次股权转让相关的审议程序均已履行。具体股权转让情况如下：
| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Urs Christen | 30,429.00 | Urs Christen | 30,725.00 | 0 | 296.00 |
| Josef Gut | 10,315.00 | Josef Gut | 10,416.00 | 0 | 101.00 |
| LS Medcap GmbH | 6,995.00 | LS Medcap GmbH | 7,063.00 | 900 | 68.00 |
| Thomas Bogenschütz | 1,500.00 | Thomas Bogenschütz | 1,730.00 | 528 | 230.00 |
| Marcel Widmer | 511.00 | Marcel Widmer | 561.00 | 548 | 50.00 |
| Marcos Centola | 500.00 | Marcos Centola | 505.00 | 900 | 5.00 |
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| 转让前 | 转让后 | 股权转让价格 | 变动 | ||
| 股东 | 股数（股） | 股东 | 股数（股） | （瑞士法郎/股） | 股数（股） |
| Treuhand Marcel Widmer AG | 750.00 | - | -750.00 | ||
| 合计 | 51,000.00 | 合计 | 51,000.00 | - | |
”以及“
（5）NVT的评估及定价情况
中联评估就NVT拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了……另外，如前述NVT 最近三年的股权转让情况，第一次股权转让系出于主要股东消除持股层级的安排，第二次股权转让系出于取消未授予的员工期权平台的目的而进行的还原持股及调整交易前各股东之间的股比分配，均由各方协商定价，未进行评估。因此，前述两次股权转让交易与本次收购交易的市场化交易背景、目的存在明显差异，因此其交易作价不存在可参考性。”
2、上述说明中“（二）收购武汉必凯尔100%股权项目”的相关事项已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”补充披露如下：
“（1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况
| 公司名称 | 武汉必凯尔救助用品有限公司 |
| 法定代表人 | 隋建勋 |
| 成立日期 | 2010年8月19日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,845.04万元 |
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| 公司地址 | 武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室 |
| 经营范围 | I、II医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
① 主营业务
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。
② 最近三年股权变化情况
自武汉必凯尔自2010年8月设立后至蓝帆巨擎入股，共经历了两次增资、一次股权（股份）转让，近三年必凯尔股权变动情况如下：
1）2016年12月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有的公司
40.91%的股权625.91万元出资转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在公司40.91%的股权625.91万元出资，股权转让款为4,500万元。
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定蓝帆巨擎出资2,265万元对武汉必凯尔进行增资，其中315.04万元计入注册资本，1,949.96万元计入资本公积。
2016年11月5日武汉必凯尔召开股东大会，审议通过公司注册资本变更为1,845.04万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.91%股权625.91万元出资转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为
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382.50万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95万元，同意修改后的公司章程。2016年12月5日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。此次增资及股权转让完成后，武汉必凯尔的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 樊芙蓉 | 521.59 | 28.27 |
| 2 | 隋建勋 | 382.50 | 20.73 |
| 3 | 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100 | |
2）2017年1月，武汉必凯尔第三次股权转让2016年12月29日，武汉必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.81万元，股东隋建勋出资额为461.28万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95万元；同意修改公司章程。
2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）。该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与。
2017年1月24日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。
此次次股权转让完成后武汉必凯尔的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 2 | 樊芙蓉 | 442.80 | 24.00 |
| 3 | 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00 | |
此次股权转让完成后，截至交易各方签署《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》时，武汉必凯尔的股权结构未发生过变更。”
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以及“
（4）武汉必凯尔的评估及定价情况
① 本次标的资产的评估及交易作价情况
中联评估就武汉必凯尔拟纳入本次收购范围的资产所对应的股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1553号，以下简称“《武汉必凯尔资产评估报告》”）。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对武汉必凯尔进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《武汉必凯资产评估报告》，采用资产基础法评估，武汉必凯尔截至评估基准日2019年6月30日的净资产账面价值8,199.14万元，评估值9,462.16万元，评估增值1,263.02万元，评估增值率为15.40 %；采用收益法评估，武汉必凯尔在评估基准日（合并口径）归属于母公司的所有者权益为8,972.22万元，评估值为28,603.25万元，评估值增值19,631.0304万元，评估增值率为218.80%。
根据发行人与武汉必凯尔股东签署的股权转让协议，参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次武汉必凯尔股权转让总价款为28,600万元。
②最近三年武汉必凯尔股权转让交易作价情况
1）2016年9月，蓝帆巨擎入股
2016年9月，蓝帆巨擎与隋建勋、樊芙蓉签订《股权转让协议书》及《增资协议书》，蓝帆巨擎以7.19元/股的价格，受让隋建勋、樊芙蓉持有的武汉必凯尔625.91万股股份，股权转让价款合计4,500万元，并向武汉必凯尔增资2,265万元，股权转让及增资完成后，蓝帆巨擎合计持有武汉必凯尔51%股权。该次股权转让及增资定价系双方协商确定，对应武汉必凯尔100%股权价值为13,265.84万元。
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2）2017年1月，樊芙蓉与隋建勋之间的股份赠与2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋，该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与，因此不涉及评估与交易作价。
③ 最近三年必凯尔股权转让交易作价与本次收购交易作价差异的合理性1）本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让的P/E倍数根据本次收购收益法评估测算，武汉必凯尔2019年的预测净利润约为1,994.47万元，本次收购评估最终选取了收益法的评估值28,603.25万元，按照评估值和预测净利润的P/E倍数约为14.34倍。
在蓝帆巨擎前次（2016年12月）对武汉必凯尔进行增资时，武汉必凯尔整体投前估值为11,000万元。根据大信所出具的审计报告，武汉必凯尔（合并口径）2016年度实现的净利润为685.83万元，按照投前估值和当年实现净利润的P/E倍数为16.04倍。2）本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让交易作价差异主要系武汉必凯尔盈利能力显著增强
本次蓝帆医疗收购武汉必凯尔100%股权项目与2016年蓝帆巨擎入股时的交易的估值差异主要由武汉必凯尔发展阶段及基本面差异、交易条款设置等因素相关。其中，2016年蓝帆巨擎收购武汉必凯尔后，武汉必凯尔的基本面有了显著改善，在急救包领域不断深挖欧洲市场、开拓美国市场，并开发医用敷料业务，提升盈利能力。2015年及2018年，武汉必凯尔净利润分别为231.33万元及1,750.51万元，年均复合增长率达96.33%，盈利能力实现了显著增厚。”
（四）联席保荐机构核查意见
1、核查程序
联席保荐机构查阅了公开信息；取得了NVT AG最近三年股权登记相关文件以及股权转让协议；取得了NVT AG的控股股东及实际控制人Urs Christen
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关于NVT AG近三年历史沿革的书面确认；取得了NVT AG的全部自然人与法人股东、NVT AG的控股股东与实际控制人、公司及其控股股东、实际控制人无关联关系的书面确认函；取得了NVT AG原股东的简历信息；审阅了中联评估出具的NVT《资产评估报告》。
联席保荐机构查阅了武汉必凯尔及其子公司与发行人的工商档案；取得了蓝帆巨擎的营业执照与合伙协议；查询了蓝帆巨擎的工商信息；取得了武汉必凯尔历次股权转让协议及增资协议；查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议及两次董事会关于本次关联交易的独立董事意见和事前认可、2019年第二次临时股东大会决议；取得了发行人董监高调查表；查阅了中联评估出具的武汉必凯尔《资产评估报告》；查阅了武汉必凯尔的财务报表及审计报告。
2、核查结论
经核查，联席保荐机构认为，本次收购NVT AG100%股权交易作价对报告期内股权变动作价的差异具有合理性，本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；本次收购武汉必凯尔股权交易作价对报告期内股权变动作价的差异具有合理性，本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目未设置业绩补偿条款的原因及其合理性
1、该项目未设置业绩补偿条款系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排
在该项目交易方案中，上市公司将使用募集资金向交易对方收购NVT的100%股权。根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》中关于后续整合的相关安排，本次收购完成后，NVT将保留主要的技术和生产团队，并向柏盛国际派驻的管理层汇报，柏盛国际将取得对NVT的控制权并参与NVT的重大
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经营决策。在本次交易交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。本次交易完成后，交易对方将不再参与标的公司NVT的后续生产经营管理，亦不会对NVT的业务运营产生重大影响。
因此，该项目未设置业绩补偿安排符合本次交易背景及其商业逻辑，系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排。
2、该项目未设置业绩补偿条款符合市场化并购交易惯例及相关法规规定
本次交易标的为设立于瑞士的介入主动脉瓣膜公司NVT，属于市场化的跨境并购交易。在跨境并购交易的谈判过程中，涉及交易时间较紧、沟通成本较高、竞争较为激烈、谈判难度较高等复杂的情形，因此未设置业绩补偿条款在市场化跨境并购交易的案例中并不少见，其符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性。
3、该项目未设置业绩补偿条款符合再融资相关监管规定
根据《再融资业务若干问答解答二》问题12，募集资金涉及收购资产或股权时，“关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺”。本次交易中，收购资产出让方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，因此不属于上述规定中需要出具业绩承诺的情形，符合再融资相关监管规定。
同时，本次交易未构成重大资产重组，亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
综上，NVT收购项目交易方案未设置业绩补偿条款系交易双方结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且符合再融资相关监管规定。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目已设置业绩补偿安排
根据关于武汉必凯尔救助用品有限公司的《股权转让协议》，隋建勋、樊芙
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蓉作为武汉必凯尔的业绩承诺主体，向上市公司承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，武汉必凯尔各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。隋建勋、樊芙蓉在本次交易前持有标的公司武汉必凯尔49%股权，但对标的公司100%股权对应股权转让款金额进行业绩承诺及补偿。
协议约定，业绩承诺期内，武汉必凯尔截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则业绩承诺方隋建勋、樊芙蓉应对上市公司予以补偿。补偿方式具体约定如下：
当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。
对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后，① 若当期补偿款金额大于0的，乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿；② 若当期补偿款金额小于0，则取值为0，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。
对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按上述公式计算当期补偿款金额后：① 若当期补偿款金额大于0的，乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款，以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。② 若当期补偿款金额小于0的，则乙方无需向甲方补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。
根据上述约定，必凯尔收购项目已设置业绩承诺及补偿条款，卖方隋建勋、樊芙蓉作为业绩承诺主体，承担向上市公司的补偿责任，该安排有利于保障上
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市公司及中小股东的利益。
（三）上市公司及中小投资者的合法权益的保障措施及其可行性
1、有利于保障上市公司及中小股东的利益
（1）收购NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
本次收购NVT项目是上市公司进军结构性心脏病领域、进一步丰富高值耗材产品管线、夯实心血管领域竞争优势、深化公司战略转型和业务布局的重要举措。通过该项目，上市公司将进一步提升在心脑血管业务领域的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，为上市公司和中小股东创造价值。
标的公司NVT与上市公司及柏盛国际在研发、销售、生产、医学事务等方面具有协同效应，双方拥有成功的合作经验和充分的相互了解，因此本次收购的整合风险总体可控。上市公司通过前次收购柏盛国际积累了宝贵的海外并购和整合管理经验，将为本次交易的后续整合提供重要的参考依据，有利于降低本次收购的相关成本和风险。
此外，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力，以充分保障上市公司和中小股东的中长期利益。
（2）收购武汉必凯尔100%股权项目
该项目是上市公司稳固夯实提升健康防护手套主业、积极推进向医疗健康和健康防护领域升级转型的重要举措。通过该项目，上市公司将获得对武汉必凯尔的控制权和决策权，有利于武汉必凯尔更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规模，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，为上市公司和中小股东创造价值。
2、发行人已就本次发行摊薄即期回报提出了具体的填补措施
发行人已就本次发行摊薄即期回报事项制定了具体填补措施，发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已对公司填补回报措施能够得到切实履
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行作出承诺。具体补救措施和承诺安排已在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”充分披露。
3、发行人已就相关风险作出特别风险提示
发行人已就募投项目相关盈利补偿机制的风险作出特别风险提示，详见募集说明书“第三章 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目风险”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目相关风险 2、未设置盈利补偿机制的风险”以及“（二）武汉必凯尔业绩承诺无法实现的风险”。
综上，NVT收购项目交易方案未设置业绩补偿条款系交易双方结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且符合再融资相关监管规定；必凯尔收购项目已设置业绩承诺及补偿方案，明确保障上市公司及中小股东的利益。标的公司与上市公司具有的协同效应、上市公司成熟的并购整合经验及拟定的整合计划都将有利于保障上市公司及中小股东的利益；同时，上市公司已明确应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人均已就填补被摊薄即期回报保障措施作出承诺，相关保障措施切实可行。
（四）补充披露情况
1、上述说明中“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目未设置业绩补偿条款的原因及其合理性”已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”中补充披露如下：
“
8、该项目未设置业绩补偿条款符合相关法规规定，符合本次交易背景及其商业逻辑，具有商业合理性及合规性
（1）该项目未设置业绩补偿条款系上市公司与交易对方按照市场化原则
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自主协商谈判达成的交易安排
在该项目交易方案中，上市公司将使用募集资金向交易对方收购NVT的100%股权。根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》中关于后续整合的相关安排，本次收购完成后，NVT将保留主要的技术和生产团队，并向柏盛国际派驻的管理层汇报，柏盛国际将取得对NVT的控制权并参与NVT的重大经营决策。在本次交易交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。本次交易完成后，交易对方将不再参与标的公司NVT的后续生产经营管理，亦不会对NVT的业务运营产生重大影响。
因此，该项目未设置业绩补偿安排符合本次交易背景及其商业逻辑，系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排。
（2）该项目未设置业绩补偿条款符合市场化并购交易惯例及相关法规规定
本次交易标的为设立于瑞士的介入主动脉瓣膜公司NVT，属于市场化的跨境并购交易。在跨境并购交易的谈判过程中，涉及交易时间较紧、沟通成本较高、竞争较为激烈、谈判难度较高等复杂的情形，因此未设置业绩补偿条款在市场化跨境并购交易的案例中并不少见，其符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性。
（3）该项目未设置业绩补偿条款符合再融资相关监管法规规定
根据《再融资业务若干问答解答二》问题12，募集资金涉及收购资产或股权时，“关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺”。本次交易中，收购资产出让方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，因此不属于上述规定中需要出具业绩承诺的情形，符合再融资相关监管法规规定。
同时，本次交易未构成重大资产重组，亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
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综上，NVT收购项目交易方案未设置业绩补偿条款系交易双方结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且符合再融资相关监管规定。”
2、上述说明中“（二）收购武汉必凯尔100%股权项目已设置业绩补偿安排”已在募集说明书 “第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中披露。
3、上述说明中“（三）上市公司及中小投资者的合法权益的保障措施及其可行性”已在募集说明书中“第三章 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目风险”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目相关风险”及“（二）武汉必凯尔业绩承诺无法实现的风险”、“第四章 公司基本情况”之“十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”、“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”及“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中披露。
（五）联席保荐机构核查意见
1、核查程序
联席保荐机构采取了以下核查程序，
（1）查阅了上市公司与卖方就NVT收购项目签署的《股权购买协议》，及上市公司与卖方就必凯尔收购项目签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》；
（2）查阅了再融资及上市公司重大资产重组相关监管规定；
（3）查阅了发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施出具的承诺函。
2、核查结论
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经核查，联席保荐机构认为：
（1）NVT收购项目未设置业绩补偿条款符合相关法规规定，符合本次交易背景及其商业逻辑，具有商业合理性及合规性。
（2）必凯尔项目已设置业绩承诺及补偿条款，业绩承诺具有合理性及可实现性，业绩承诺方具有较强的履约能力，业绩承诺相关保障措施较充分；
（3）本次交易有利于保障上市公司及中小股东的利益，上市公司已制定切实可行的措施，充分保障上市公司及中小股东的利益。
七、本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排合理，不损害上市公司和中小股东利益
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，在交割时，上市公司作为买方需支付股权收购对价，其中标的公司的过渡期损失将以交割日前卖方提供的预估损失额进行扣减计算，并在最终损失额确定后根据其与预估损失额的差额进行相应调整；买方应在交割日后切实可行的情况下尽快但不晚于交割日后60个工作日，向卖方代表交付标的公司NVT截至交割日和过渡期间的经审计合并财务报表，并依此确定标的公司NVT从评估基准日（2019年6月30日）至交割日的过渡期间最终损益金额。因此，根据《股权收购协议》上述约定，标的公司NVT在过渡期间的损失金额由卖方承担，将在上市公司向卖方支付的股权收购对价中进行相应的扣减。
此外，根据《股权收购协议》，在过渡期，除了允许的漏损，每个卖方各自但不连带（nicht solidarisch）向买方保证，在估值日和交割日之间没有发生或将发生以下漏损（漏损），除非协议另有说明或协议或在披露信息中披露：“a)任何由标的公司向或代表卖方或任何其关联方宣派、做出或支付（或同意上述）的任何红利、视同分配或实际分配（在每种情况下通过现金或实物）；b) 任何标的公司对卖方或他/它的关联方做出的非依据公平交易条款的付款或同意付款（或有利于卖方的资产转让或债务继承、赔偿或招致）；c) 任何标的公司支
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付，或产生向任何员工或顾问支付的任何薪资、奖金、费用或其他金额的义务，除了与标的公司过往实践一致的公司正常运营中根据合同要求支付的款项，除非买方要求赔偿损害并且买方或相关标的公司根据《协议》第错误！未找到引用源。款得到赔偿；d) 标的公司对卖方或其任何关联方欠标的公司的任何款项的豁免”。因此，标的公司NVT在过渡期间产生的收益，将留存在标的公司，归上市公司所有。
综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求，总体上有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
根据关于武汉必凯尔救助用品有限公司的《股权转让协议》，武汉必凯尔在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告进行审计，并以交割日所在月的月末或交割日前一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准），出具专项审计报告。武汉必凯尔在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的武汉必凯尔所有，产生的亏损由隋建勋、樊芙蓉于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向公司全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间武汉必凯尔合并报表口径的净利润为准。各方确认，过渡期内武汉必凯尔不得进行分红，武汉必凯尔交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由武汉必凯尔交割日后的股东即公司享有。
根据上述过渡期损益安排，标的公司武汉必凯尔在过渡期间的盈利将留存在交割日后的标的公司，归上市公司所有；而在过渡期间的亏损将由卖方隋建勋、樊芙蓉承担，以现金方式向上市公司补偿。该安排有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（三）补充披露情况
1、上述说明中“（二）收购武汉必凯尔100%股权项目”已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”中补充披
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露如下：
“
9、过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，在交割时，上市公司作为买方需支付股权收购对价，其中标的公司的过渡期损失将以交割日前卖方提供的预估损失额进行扣减计算，并在最终损失额确定后根据其与预估损失额的差额进行相应调整；买方应在交割日后切实可行的情况下尽快但不晚于交割日后60个工作日，向卖方代表交付标的公司NVT截至交割日和过渡期间的经审计合并财务报表，并依此确定标的公司NVT从评估基准日（2019年6月30日）至交割日的过渡期间最终损益金额。因此，根据《股权收购协议》上述约定，标的公司NVT在过渡期间的损失金额由卖方承担，将在上市公司向卖方支付的股权收购对价中进行相应的扣减。
此外，根据《股权收购协议》，在过渡期，除了允许的漏损，每个卖方各自但不连带（nicht solidarisch）向买方保证，在估值日和交割日之间没有发生或将发生以下漏损（漏损），除非协议另有说明或协议或在披露信息中披露：“a) 任何由标的公司向或代表卖方或任何其关联方宣派、做出或支付（或同意上述）的任何红利、视同分配或实际分配（在每种情况下通过现金或实物）；b) 任何标的公司对卖方或他/它的关联方做出的非依据公平交易条款的付款或同意付款（或有利于卖方的资产转让或债务继承、赔偿或招致）；c) 任何标的公司支付，或产生向任何员工或顾问支付的任何薪资、奖金、费用或其他金额的义务，除了与标的公司过往实践一致的公司正常运营中根据合同要求支付的款项，除非买方要求赔偿损害并且买方或相关标的公司根据《协议》第
8.5(a)(vi)款得到赔偿；d) 标的公司对卖方或其任何关联方欠标的公司的任何款项的豁免”。因此，标的公司NVT在过渡期间产生的收益，将留存在标的公司，归上市公司所有。
综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求，总体上有利于保护上市公司及中小股东利益。
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”
2、上述说明中“（二）收购武汉必凯尔100%股权项目”已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中披露。
（四）联席保荐机构核查意见
1、核查程序
联席保荐机构查阅了募投项目涉及的交易协议、相关资产评估报告、审计报告及财务报表。
2、核查意见
经核查，联席保荐机构认为，NVT收购项目和武汉必凯尔收购项目的过渡期损益安排充分考虑了交易各方的合理商业诉求，有利于保护上市公司及中小股东利益。
八、交易对方承诺武汉必凯尔2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。补充说明申请人与标的公司的业务往来情况，并结合行业发展趋势与市场容量、标的公司经营业绩，补充说明业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施
（一）公司与标的公司的业务往来情况
报告期内，公司与武汉必凯尔关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 武汉必凯尔救助用品有限公司 | 采购商品 | 155.4 | 95.07 | 10.34 | - |
| 湖北高德急救防护用品有限公司 | 采购商品 | 1.94 | 63.81 | 28.44 | - |
| 湖北高德急救防护 | 销售商品 | 230.66 | 353.56 | 265.22 | - |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 用品有限公司 | |||||
| 合计 | - | 388.00 | 512.44 | 304.00 | - |
报告期内，公司与武汉必凯尔及其子公司的关联交易规模较小，占公司及武汉必凯尔同期营业成本或营业收入的比均小于1%。报告期内，公司因安全生产等需要向武汉必凯尔采购急救包和医用敷料，武汉必凯尔向公司采购健康防护手套作为急救包产品的组成部件。公司与武汉必凯尔之间的关联交易均出于正常生产经营需要，报告期内关联交易规模较为稳定，双方之间的交易均以市场公允价格为定价依据。
如前所述，公司与武汉必凯尔之间的关联交易规模极小，武汉必凯尔生产经营对上市公司的依赖程度低，不存在通过关联交易影响标的公司业绩承诺实现的情形。
（二）本次业绩承诺具有合理性
1、本次业绩承诺概况
根据关于武汉必凯尔救助用品有限公司的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），隋建勋、樊芙蓉作为武汉必凯尔的业绩承诺主体，向上市公司承诺：
以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，武汉必凯尔各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。根据业绩承诺指标，在承诺期承诺净利润的年均复合增长率为11.25%。
2、标的公司业绩承诺利润与其盈利能力相符，本次业绩承诺具有合理性
2016年度、2017年度及2018年度，武汉必凯尔的营业收入分别为14,272.92万元和17,415.12万元、20,104.11万元，年均复合增长率为18.68%；净利润分别为1,002.50万元、1,627.85万元和1,750.51万元，年均复合增长率为32.14%，显著高于业绩承诺期内承诺净利润的年均复合增长率，因此业绩承诺利润与其自身盈利能力相符，具有合理性。
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3、标的公司所属行业发展具有较大的市场空间，本次业绩承诺具有合理性
武汉必凯尔是以急救包（应急医疗救援箱包）为支点和核心的医疗应急救援行业，其主营业务为各类急救箱包及配套的安全警示背心的出口。急救包箱包按预期用途分为车载急救包（含汽车应急包）、工作场所用急救包、户外、家用、礼品等通用急救包、灾难逃生应急包等；按市场分为符合德国、英国、意大利、美国、加拿大等国家标准的急救包。
急救包已成为发达国家公共及私人场所必备产品的必备产品。德国政府立法规定，每一辆汽车出厂必须强制配备急救包和反光背心，德国等欧盟国家政府都立法强制在公共场所、工作场所配置急救包。美国及加拿大法规规定在车站、码头、大型服务型企业的营业网点、公共交通工具和工作场所必需配备急救包。在日本的公共场所都配有充足的急救包，每个日本家庭、公司、旅馆、学校也都配有急救包。
现阶段，急救包出口已开始起步。2018年，我国急救包出口额为17,628.00万美元，2004年至2018年年平均复合增长率为34.94%，中国已成为全球最大急救包出口国之一。因此，武汉必凯尔所处的急救包出口行业未来具有较大的市场空间。
2004-2018年中国急救包出口金额及增长率
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资料来源：中国海关总署、中国智研咨询网、中国产业洞察网
4、隋建勋与樊芙蓉作为业绩承诺方对本次业绩补偿的覆盖率已达到100%，本次业绩承诺具有合理性武汉必凯尔为隋建勋与樊芙蓉长期经营，二人合计持有武汉必凯尔49%的股权，业绩承诺方之一隋建勋不仅为标的公司的股东，也为标的公司的重要管理者，能够对标的公司的经营业绩和管理具有重大影响。同时，根据本次收购武汉必凯尔的《股权收购协议》，自然人隋建勋及樊芙蓉将对业绩承诺期标的公司的承诺业绩的100%进行补偿，并以标的公司100%股权对应股权转让款金额为上限，因此其二人作为业绩承诺方具有合理性。
（三）本次业绩承诺具有可实现性
1、标的公司2019年预计盈利情况较好，已提前完成业绩承诺期第一年的承诺利润
2019年1-10月，武汉必凯尔营业收入为18,565.58万元，净利润为2,378.94万元（均为未审计数据），已完成2019年业绩承诺的117.36%，已完成整体业
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绩承诺期承诺总利润近40%，因此本次业绩承诺具有可实现性。
2、本次业绩承诺方的具有较强的履约能力
截至2019年9月30日，本次收购的业绩承诺方隋建勋和樊芙蓉的对外投资情况如下：
| 业绩承诺方 | 对外投资企业 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 隋建勋 | 武汉必凯尔 | 1,845.04 | 25.00 |
| 高格（武汉）咨询服务合伙企业（有限合伙） | 400 | 97.50 | |
| 樊芙蓉 | 武汉必凯尔 | 1,845.04 | 24.00 |
（1）业绩承诺方具有一定的财务积累
隋建勋、樊芙蓉创办必凯尔并经营多年，积累了一定个人财富；此外，隋建勋、樊芙蓉前次向蓝帆巨擎出售必凯尔股权获得的4,500万元股权转让款也为业绩承诺的履行提供了经济保障。
（2）业绩承诺方有较强的履约意愿
隋建勋在健康防护和急救护理行业经营多年，有丰富的行业经验和较强的经营管理能力。根据《股权转让协议》约定，自协议签署之日起至交割日后5年内，隋建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任职，将继续以董事兼总经理的身份协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。上述长期服务承诺说明业绩承诺方具有较强的履约意愿。
综上，本次收购业绩承诺方的具备较强的履约能力和履约意愿，将充分保障武汉必凯尔在业绩承诺期的持续经营能力。
（四）本次业绩承诺相关保障措施充分
根据《股权转让协议》，本次业绩承诺进行了充分的补偿措施。协议约定，业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则业绩承诺方（乙方）需向上市公司（甲方）给予补偿。补偿方式具体约定如下：
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当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。
对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后，① 若当期补偿款金额大于0的，乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿；② 若当期补偿款金额小于0，则取值为0，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。
对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按上述公式计算当期补偿款金额后：① 若当期补偿款金额大于0的，乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款，以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。② 若当期补偿款金额小于0的，则乙方无需向甲方补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。
综上，业绩承诺方隋建勋与樊芙蓉已对本次标的公司100%股权对应股权转让款金额进行承诺及补偿，因此本次业绩承诺相关保障措施充分。
（五）补充披露情况
1、上述说明中“（一）公司与标的公司的业务往来情况”的相关事项已在募集说明书中“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易情况”中披露；上述说明中“（四）本次业绩承诺相关保障措施充分”已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中披露。
2、上述说明中“（二）本次业绩承诺具有合理性”及“（三）本次业绩承诺具有可实现性”的相关事项已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”中补
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充披露如下：
“
7、本次业绩承诺具有合理性
（1）武汉必凯尔业绩承诺利润与其盈利能力相符，本次业绩承诺具有合理性2016年度、2017年度及2018年度，武汉必凯尔的营业收入分别为14,272.92万元和17,415.12万元、20,104.11万元，年均复合增长率为18.68%；净利润分别为1,002.50万元、1,627.85万元和1,750.51万元，年均复合增长率为32.14%，显著高于业绩承诺期内承诺净利润的年均复合增长率，因此业绩承诺利润与其自身盈利能力相符，具有合理性。
（2）武汉必凯尔所属行业发展具有较大的市场空间，本次业绩承诺具有合理性
武汉必凯尔是以急救包（应急医疗救援箱包）为支点和核心的医疗应急救援行业，其主营业务为各类急救箱包及配套的安全警示背心的出口。急救包箱包按预期用途分为车载急救包（含汽车应急包）、工作场所用急救包、户外、家用、礼品等通用急救包、灾难逃生应急包等；按市场分为符合德国、英国、意大利、美国、加拿大等国家标准的急救包。
急救包已成为发达国家公共及私人场所必备产品的必备产品。德国政府立法规定，每一辆汽车出厂必须强制配备急救包和反光背心，德国等欧盟国家政府都立法强制在公共场所、工作场所配置急救包。美国及加拿大法规规定在车
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站、码头、大型服务型企业的营业网点、公共交通工具和工作场所必需配备急救包。在日本的公共场所都配有充足的急救包，每个日本家庭、公司、旅馆、学校也都配有急救包。现阶段，急救包出口已开始起步。2018年，我国急救包出口额为17,628.00万美元，2004年至2018年年平均复合增长率为34.94%，中国已成为全球最大急救包出口国之一。因此，武汉必凯尔所处的急救包出口行业未来具有较大的市场空间。
2004-2018年中国急救包出口金额及增长率
资料来源：中国海关总署、中国智研咨询网、中国产业洞察网
（3）隋建勋与樊芙蓉作为业绩承诺方对本次对业绩补偿的覆盖率已达到100%，本次业绩承诺具有合理性
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武汉必凯尔为隋建勋与樊芙蓉长期经营，二人合计持有武汉必凯尔49%的股权，业绩承诺方之一隋建勋不仅为标的公司的股东，也为标的公司的重要管理者，能够对标的公司的经营业绩和管理具有重大影响。同时，根据本次收购武汉必凯尔的《股权收购协议》，自然人隋建勋及樊芙蓉将对业绩承诺期标的公司的承诺业绩的100%进行补偿，并以标的公司100%股权对应股权转让款金额为上限，因此其二人作为业绩承诺方具有合理性。
8、本次业绩承诺具有可实现性
（1）武汉必凯尔2019年预计盈利情况较好，已提前完成业绩承诺期第一年的承诺利润
2019年1-10月，武汉必凯尔营业收入为18,565.58万元，净利润为2,378.94万元（均为未审计数据），已完成2019年业绩承诺的117.36%，已完成整体业绩承诺期承诺总利润近40%，因此本次业绩承诺具有可实现性。
（2）本次业绩承诺方的具有较强的履约能力
截至2019年9月30日，本次收购的业绩承诺方隋建勋和樊芙蓉的对外投资情况如下：
| 业绩承诺方 | 对外投资企业 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 隋建勋 | 武汉必凯尔 | 1,845.04 | 25.00 |
| 高格（武汉）咨询服务合伙企业（有限合伙） | 400 | 97.50 | |
| 樊芙蓉 | 武汉必凯尔 | 1,845.04 | 24.00 |
① 业绩承诺方具有一定的财务积累
隋建勋、樊芙蓉创办必凯尔并经营多年，积累了一定个人财富；此外，隋建勋、樊芙蓉前次向蓝帆巨擎出售必凯尔股权获得的4,500万元股权转让款也为业绩承诺的履行提供了经济保障。
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② 业绩承诺方有较强的履约意愿
隋建勋在健康防护和急救护理行业经营多年，有丰富的行业经验和较强的经营管理能力。根据《股权转让协议》约定，自协议签署之日起至交割日后5年内，隋建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任职，将继续以董事兼总经理的身份协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。上述长期服务承诺说明业绩承诺方具有较强的履约意愿。综上，本次收购业绩承诺方的具备较强的履约能力和履约意愿，将充分保障武汉必凯尔在业绩承诺期的持续经营能力。
”
（六）联席保荐机构核查意见
1、核查程序
联席保荐机构查阅了关于本次收购武汉必凯尔100%股权的《股权转让协议》、《资产评估报告》、《审计报告》及财务报表；取得了发行人与武汉必凯尔往来明细账；取得了武汉必凯尔的工商档案；查阅了武汉必凯尔历次股权变动相关的股权转让协议及增资协议；查询了蓝帆巨擎的工商信息；查阅了隋建勋与樊芙蓉对外投资情况；取得了蓝帆巨擎的《合伙协议》。
2、核查结论
经核查，联席保荐机构认为，发行人与武汉必凯尔之间的关联交易规模极小，武汉必凯尔生产经营对上市公司的依赖程度低，不存在通过关联交易影响标的公司业绩承诺实现评估作价的情形；标的公司业绩承诺利润与其盈利能力相符、标的公司所属行业发展具有较大的市场空间、隋建勋与樊芙蓉作为业绩承诺方以本次收购对价的100%为限进行业绩承诺及补偿，覆盖率为100%，本次业绩承诺具有合理性；标的公司2019年预计盈利情况较好且已提前完成业绩承诺期第一年的承诺利润、本次业绩承诺方的具有较强的履约能力，本次业绩承诺具有可实现性；本次《股权转让协议》中已对业绩承诺补偿进行约定，本次业绩承诺相关保障措施充分。
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九、请公司补充说明标的公司原股东与公司是否存在关联关系或其他利益安排，结合本次股权转让完成后主要管理人员及核心技术人员的任职与持股情况，说明标的公司是否存在主要管理人员与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司业绩的改善
（一）收购NVT AG 100%股权及对其补充营运资金项目
1、NVT原股东与发行人不存在关联关系或其他利益安排
（1）NVT AG股东基本情况
截至2019年9月20日（Share Purchase Agreement，《股权购买协议》，以下简称“SPA”签署日），NVT AG的股权结构如下表所示：
| 股东姓名/名称 | NVT AG职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| Urs Christen | 董事会 主席 | 30,725 | 60.25% |
| Josef Gut | 董事会 副主席 | 10,416 | 20.42% |
| LS Medcap GmbH | - | 7,063 | 13.85% |
| Thomas Bogenschütz | 董事 | 1,730 | 3.39% |
| Marcel Widmer | 董事 | 561 | 1.10% |
| Marcos Centola | 高级战略顾问 | 505 | 0.99% |
| 合计 | 51,000 | 100.00% | |
其中，除LS Medcap GmbH为法人股东外，NVT AG其余出售方均为自然人股东，其具体情况如下：
① Urs Christen
Urs Christen是NVT集团控股股东、实际控制人，NVT董事会主席；其主要工作经历为：1970年至1973年在Altenburg Pharmacy实验室任实习助理；1973年至1976年担任Medical AG医药代表；1976年至1980年担任Luccini SA医药代表；1980年至1985年担任Gambro AG瑞士销售经理；1985年创立了Fumedica AG（一家注册在瑞士的医药销售公司）。
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② Josef Gut
Josef Gut为NVT AG的董事会副主席，其主要工作经历为：1974年至2004年在自己创立的Muri/AG中从事医疗实践；1983年2006年在Fumapharm AG中担任联合创始人和VR成员；2006年至2017年担任JOTEC AG和JOTECGmbH VR成员；2006年担任Muri古典音乐基金会创始人兼总裁。
③ LS MedCap GmbH
截至2019年9月20日（SPA签署日），NVT的法人股东LS MedCap GmbH的基本情况如下：
| 公司名称 | LS Medcap GmbH |
| 成立日期 | 1999年7月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(GmbH) |
| 注册资本 | 25,000欧元 |
| 公司注册号 | HRB 420807 |
| 公司地址 | Lotzen?cker 3, 72379 Hechingen, Germany |
| 主营业务 | 收购和管理对其他公司的投资，开发和维护技术专利 |
| 持有标的股权比例 | 13.85% |
④ Thomas Bogenschütz
Thomas Bogenschütz为NVT AG的董事，其主要工作经历为：2001年至2002年，担任LS medcap GmbH的投资经理；2003年至2017年，担任JOTECGroup的CEO；2018年至今，担任一家纽交所上市的美国医疗器械EMEACryoLife Inc.的高级副总裁以及德国JOTEC GmbH的高级经理。
⑤ Marcel Widmer
Marcel Widmer为NVT AG的董事，其主要工作经历为：1974年至1980年，任职于巴塞尔埃森特鲁汉德股份公司；1980年1982年，任职于STR/ITT，担任商业规划分析师；1982年至1990年，在荷兰科比隆（瑞士）有限公司担任首席财务官；1990年至今担任Treuhand Marcel Widmer AG的CEO，同时也担任多家包括NVT AG、Jotec AG、Fumedica-Gruppe等公司的董事职位。
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⑥ Marcos Centola
Marcos Centola为NVT GmbH的首席运营官，其主要工作经历为：1996年9月至2007年5月，在一家巴西心血管设备制造的领先企业Braile Biomedica SA中担任血管领域的战略经理；2007年6月至2015年12月，担任NVT GmbH的战略发展顾问；2015年12月至2017年12月，担任NVT GmbH的首席运营官；2017年12月至今，担任NVT AG的高级战略顾问。
（2）本次交易系商业化安排
本次交易系商业化安排。柏盛国际自2018年起在爱尔兰及英国地区代理销售NVT的TAVR产品，与NVT开始合作。考虑到目前欧洲市场在销的TAVR产品有爱德华、美敦力、圣犹达、波士顿科学以及NVT，其他四家都是医疗器械领域的跨国巨头，NVT是唯一有可能被蓝帆并购的TAVR产品标的，具有稀缺性。同时，收购NVT能够与柏盛国际欧洲公司现有心脏支架业务形成战略协同性，且NVT未来在中国市场的前景广阔，因此，上市公司在与NVT不断的商业谈判下促成了此次收购其100%股权的交易。
（3）根据公开信息查询及NVT AG的全部自然人与法人股东、NVT AG的控股股东与实际控制人、公司及其控股股东、实际控制人的书面确认，NVTAG的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。
综上，NVT原股东与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
2、NVT主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，对标的公司业绩的改善不存在重大不利影响
本次收购后，NVT将成为蓝帆医疗的全资子公司。根据股权购买协议的相关安排，在交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。收购完成后，NVT将作为心血管事业部下属公司，保留原有主要的生产技术团队；同时上市公司基于柏盛国际的人才储备派驻经营丰富的管理人员负责NVT的运营管理。
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（1）本次收购后人员整合计划
本次收购前，NVT总部（NVT AG）位于瑞士，研发及生产基地（NVT GmbH）位于德国，产品完成生产后通过销售子公司在德国（NVT Sales GmbH）、意大利（NVT SL）、西班牙（NVT srl）进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销。
根据上市公司制定的后续整合规划，考虑到NVT与柏盛国际子公司BESA及欧洲团队总部地理位置相近、员工所处社会文化和背景相同以及此前长期业务合作形成的沟通基础，本次收购后拟分阶段逐步完成NVT与柏盛国际的整合，具体如下：
在第一阶段（2020-2021年）：NVT AG及其全资子公司NVT GmbH将继续承担研发（R&D）、生产（Manufacturing）、临床（Clinical）、质量及法规（QA/RA）等职能，原有外部顾问（Advisors）仍通过顾问协议保留，以保证现有专利、CE证书、临床项目不受影响。NVT体系的财务（Finance）、人力（HR）等职能转而由柏盛国际提供，NVT销售子公司保留的营销（Sales & Marketing）团队转而向柏盛国际管理层汇报，由柏盛国际EMEA副总裁Thomas KennethGraham先生担任CEO。柏盛国际营销团队亦将充分参与到NVT的业务开展中，充分发挥柏盛国际全球销售网络及跨国经营管理的优势进行业务开拓。
在第二阶段（2021年及以后）：预计将逐步关闭NVT位于德国、意大利及西班牙的销售子公司，直接通过柏盛国际在相应地区的主体来开展业务，实现更深度的全面整合。
（2）人员稳定措施
经上市公司与柏盛国际探讨一致，柏盛国际管理层正在与NVT员工积极接洽，计划向不少于5名关键管理人员（包括研发总监（Head of R&D）、首席运营官（Chief Operating Officer）、首席质控官（Head of QA/RA），营销总监（Headof Marketing）、核心地区销售经理（Sales Manager of Top Sales countery）等）及部分承担核心职能（如生产）的中层员工提供富有竞争力的留任激励计划（Retention Package），例如额外提供其年薪的一定比例作为留任奖金，在交割
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完成3年内分期支付，旨在推动相关员工在发行人收购NVT交割完成后继续留任至少3年。基于柏盛国际累积的跨国运营管理经验及对细分行业人才市场的长久洞察，该留任激励计划具备市场竞争力，能够在交割后起到人员稳定作用。
综上，发行人为本次收购制定了详细的人员整合计划，NVT管理团队将与柏盛国际融合，发行人为NVT主要管理人员及核心技术人员提供有竞争力的激励计划，能够有效应对主要管理人员与核心技术人员流失风险，对标的公司业绩的改善不存在重大不利影响。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、标的公司出售方控股股东的相关情况
本次收购武汉必凯尔100%股权项目的交易对手为武汉必凯尔全体股东，其中蓝帆巨擎为标的公司的控股股东。本次收购前各股东持有武汉必凯尔股权的情况具体如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙） | 940.95 | 51.00 |
| 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 樊芙蓉 | 442.81 | 24.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00 |
（1）控股股东基本情况
蓝帆巨擎为武汉必凯尔的控股股东。蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月22日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公司（委派代表：虞晓峰），成立日期为2016年8月22日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
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| 1 | 巨擎投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 5.00 |
| 2 | 山东省金融资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 60.00 |
| 3 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 有限合伙人 | 17,500 | 35.00 |
| 合计 | - | 50,000 | 100 | |
（2）主营业务情况
蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、蓝帆巨擎与发行人及大股东、实际控制人由于存在共同高管任职而成为关联方
（1）蓝帆巨擎与发行人及大股东、实际控制人由于存在共同高管任职而成为关联方
根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长及蓝帆投资董事，孙传志先生为公司董事及蓝帆投资董事，两人均为公司及蓝帆投资的关键管理人员。因此，蓝帆巨擎属于公司关键管理人员及蓝帆投资关键管理人员能够施加重大影响的企业，属于公司及其控股股东蓝帆投资的关联方。
（2）本次收购已经履行合适的审批程序
本次收购武汉必凯尔100%股权交易构成关联交易的相关事项已通过公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议及2019年第二次临时股东大会决议通过。独立董事也对本次关联交易发表了独立董事意见及事前认可。
3、武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，标的公司未来的业绩不存在重大不利影响
本次收购完成后，蓝帆医疗将持有武汉必凯尔100%股权。根据武汉必凯尔的《股权转让协议》，对主要经营管理人员隋建勋以及核心管理人员的服务期
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间进行了约定。在股权收购协议签署日至本次收购交割完成后5年内，隋建勋不得辞去标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。同时，对于武汉必凯尔其他核心人员将会与标的公司签署符合股权转让协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》、《竞业禁止》等协议，以确保其在股权转让协议签署日起3年内仍任职于武汉必凯尔及其子公司。因此，武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，标的公司未来的业绩不存在重大不利影响。
（三）补充披露情况
1、上述说明中“（一）收购NVT AG 100%股权及对其补充营运资金项目”的相关事项已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”补充披露如下：
“
（2）NVT的股权结构
截至2019年9月20日，NVT的股权结构如下（NVT每股为10瑞士法郎）：
| 股东姓名/名称 | NVT AG职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| Urs Christen | 董事会 主席 | 30,725 | 60.25% |
| Josef Gut | 董事会 副主席 | 10,416 | 20.42% |
| LS MedCap GmbH | - | 7,063 | 13.85% |
| Thomas Bogenschütz | 董事 | 1,730 | 3.39% |
| Marcel Widmer | 董事 | 561 | 1.10% |
| Marcos Centola | 高级战略顾问 | 505 | 0.99% |
| 合计 | 51,000 | 100.00% |
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其中，除LS Medcap GmbH为法人股东外，NVT AG其余出售方均为自然人股东，其具体情况如下：
① Urs Christen
Urs Christen是NVT集团控股股东、实际控制人，NVT董事会主席；其主要工作经历为：1970年至1973年在Altenburg Pharmacy实验室任实习助理；1973年至1976年担任Medical AG医药代表；1976年至1980年担任Luccini SA医药代表；1980年至1985年担任Gambro AG瑞士销售经理；1985年创立了Fumedica AG（一家注册在瑞士的医药销售公司）。
② Josef Gut
Josef Gut为NVT AG的董事会副主席，其主要工作经历为：1974年至2004年在自己创立的Muri/AG中从事医疗实践；1983年2006年在Fumapharm AG中担任联合创始人和VR成员；2006年至2017年担任JOTEC AG和JOTEC GmbHVR成员；2006年担任Muri古典音乐基金会创始人兼总裁。
③ LS MedCap GmbH
截至2019年9月20日（SPA签署日），NVT的法人股东LS MedCap GmbH的基本情况如下：
| 公司名称 | LS Medcap GmbH |
| 成立日期 | 1999年7月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(GmbH) |
| 注册资本 | 25,000欧元 |
| 公司注册号 | HRB 420807 |
| 公司地址 | Lotzen?cker 3, 72379 Hechingen, Germany |
| 主营业务 | 收购和管理对其他公司的投资，开发和维护技术专利 |
| 持有标的股权比例 | 13.85% |
④ Thomas Bogenschütz
Thomas Bogenschütz为NVT AG的董事，其主要工作经历为：2001年至2002
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年，担任LS medcap GmbH的投资经理；2003年至2017年，担任JOTEC Group的CEO；2018年至今，担任一家纽交所上市的美国医疗器械EMEA CryoLife Inc.的高级副总裁以及德国JOTEC GmbH的高级经理。
⑤ Marcel Widmer
Marcel Widmer为NVT AG的董事，其主要工作经历为：1974年至1980年，任职于巴塞尔埃森特鲁汉德股份公司；1980年1982年，任职于STR/ITT，担任商业规划分析师；1982年至1990年，在荷兰科比隆（瑞士）有限公司担任首席财务官；1990年至今担任Treuhand Marcel Widmer AG的CEO，同时也担任多家包括NVT AG、Jotec AG、Fumedica-Gruppe等公司的董事职位。
⑥ Marcos Centola
Marcos Centola为NVT GmbH的首席运营官，其主要工作经历为：1996年9月至2007年5月，在一家巴西心血管设备制造的领先企业Braile BiomedicaSA中担任血管领域的战略经理；2007年6月至2015年12月，担任NVT GmbH的战略发展顾问；2015年12月至2017年12月，担任NVT GmbH的首席运营官；2017年12月至今，担任NVT AG的高级战略顾问。
本次交易系商业化安排。柏盛国际自2018年起在爱尔兰及英国地区代理销售NVT的TAVR产品，与NVT开始合作。考虑到目前欧洲市场在销的TAVR产品有爱德华、美敦力、圣犹达、波士顿科学以及NVT，其他四家都是医疗器械领域的跨国巨头，NVT是唯一有可能被蓝帆并购的TAVR产品标的，具有稀缺性。同时，收购NVT能够与柏盛国际欧洲公司现有心脏支架业务形成战略协同性，且NVT未来在中国市场的前景广阔，因此，上市公司在与NVT不断的商业谈判下促成了此次收购其100%股权的交易。
根据公开信息查询及NVT AG的全部自然人与法人股东、NVT AG的控股股
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东与实际控制人、公司及其控股股东、实际控制人的书面确认，NVT AG的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。”
以及“7、本次收购后人员整合计划及人员稳定措施本次收购后，NVT将成为蓝帆医疗的全资子公司。根据股权购买协议的相关安排，在交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。收购完成后， NVT将作为心血管事业部下属公司，保留原有主要的生产技术团队；同时上市公司基于柏盛国际的人才储备派驻经营丰富的管理人员负责NVT的运营管理。
（1）本次收购后人员整合计划
本次收购前，NVT总部（NVT AG）位于瑞士，研发及生产基地（NVT GmbH）位于德国，产品完成生产后通过销售子公司在德国（NVT Sales GmbH）、意大利（NVT SL）、西班牙（NVT srl）进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销。
根据上市公司制定的后续整合规划，考虑到NVT与柏盛国际子公司BESA及欧洲团队总部地理位置相近、员工所处社会文化和背景相同以及此前长期业务合作形成的沟通基础，本次收购后拟分阶段逐步完成NVT与柏盛国际的整合，具体如下：
在第一阶段（2020-2021年）：NVT AG及其全资子公司NVT GmbH将继续承
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担研发（R&D）、生产（Manufacturing）、临床（Clinical）、质量及法规（QA/RA）等职能，原有外部顾问（Advisors）仍通过顾问协议保留，以保证现有专利、CE证书、临床项目不受影响。NVT体系的财务（Finance）、人力（HR）等职能转而由柏盛国际提供，NVT销售子公司保留的营销（Sales & Marketing）团队转而向柏盛国际管理层汇报，由柏盛国际EMEA副总裁Thomas Kenneth Graham先生担任CEO。柏盛国际营销团队亦将充分参与到NVT的业务开展中，充分发挥柏盛国际全球销售网络及跨国经营管理的优势进行业务开拓。
在第二阶段（2021年及以后）：预计将逐步关闭NVT位于德国、意大利及西班牙的销售子公司，直接通过柏盛国际在相应地区的主体来开展业务，实现更深度的全面整合。
（2）人员稳定措施
经上市公司与柏盛国际探讨一致，柏盛国际管理层正在与NVT员工积极接洽，计划向不少于5名关键管理人员（包括研发总监（Head of R&D）、首席运营官（Chief Operating Officer）、首席质控官（Head of QA/RA），营销总监（Head of Marketing）、核心地区销售经理（Sales Manager of Top Salescountery）等）及部分承担核心职能（如生产）的中层员工提供富有竞争力的留任激励计划（Retention Package），比如额外提供其年薪的一定比例作为留任奖金，在交割完成3年内分期支付，旨在推动相关员工在发行人收购NVT交割完成后继续留任至少3年。基于柏盛国际累积的跨国运营管理经验及对细分行业人才市场的长久洞察，该留任激励计划具备市场竞争力，能够在交割后起到人员稳定作用。”
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2、上述说明中“（二）收购武汉必凯尔100%股权项目”的相关事项已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投入项目概况”之“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”补充披露如下：
“
（2）武汉必凯尔股权结构
截至2019年6月30日，武汉必凯尔的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 蓝帆巨擎 | 940.95 | 51.00 |
| 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 樊芙蓉 | 442.81 | 24.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00% |
① 武汉必凯尔控股股东基本情况
蓝帆巨擎为武汉必凯尔的控股股东。蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月22日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公司（委派代表：
虞晓峰），成立日期为2016年8月22日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 巨擎投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 5.00 |
| 2 | 山东省金融资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 60.00 |
| 3 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 有限合伙人 | 17,500 | 35.00 |
| 合计 | - | 50,000 | 100 | |
② 主营业务情况
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蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③ 蓝帆巨擎与发行人及大股东、实际控制人由于存在共同高管任职而成为关联方
根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长及蓝帆投资董事，孙传志先生为公司董事及蓝帆投资董事，两人均为公司及蓝帆投资的关键管理人员。因此，蓝帆巨擎属于公司关键管理人员及蓝帆投资关键管理人员能够施加重大影响的企业，属于公司及其控股股东蓝帆投资的关联方。
④ 本次收购已经履行合适的审批程序
本次收购武汉必凯尔100%股权交易构成关联交易的相关事项已通过公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议及2019年第二次临时股东大会决议通过。独立董事也对本次关联交易发表了独立董事意见及事前认可。”
以及
“
9、武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控
本次收购完成后，蓝帆医疗将持有武汉必凯尔100%股权。根据武汉必凯尔的《股权转让协议》，对主要经营管理人员隋建勋以及核心管理人员的服务期间进行了约定。在股权收购协议签署日至本次收购交割完成后5年内，隋建勋不得辞去标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往
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惯例一致的方式经营其主营业务。同时，对于武汉必凯尔其他核心人员将会与标的公司签署符合股权转让协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》、《竞业禁止》等协议，以确保其在股权转让协议签署日起3年内仍任职于武汉必凯尔及其子公司。因此，武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，标的公司未来的业绩不存在重大不利影响。”
（四）联席保荐机构核查意见
1、核查程序
联席保荐机构查阅了公开信息；取得了NVT AG的全部自然人与法人股东、NVT AG的控股股东与实际控制人、公司及其控股股东、实际控制人无关联关系的书面确认函；取得了NVT AG原股东的简历信息；审阅了中联评估出具的NVT《资产评估报告》。
联席保荐机构查阅了武汉必凯尔及其子公司与发行人的工商档案；取得了蓝帆巨擎的营业执照与合伙协议；查询了蓝帆巨擎的工商信息；取得了武汉必凯尔历次股权转让协议及增资协议；查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议及两次董事会关于本次关联交易的独立董事意见和事前认可、2019年第二次临时股东大会决议；取得了发行人董监高调查表；查阅了中联评估出具的武汉必凯尔《资产评估报告》；查阅了武汉必凯尔的财务报表及审计报告。
2、核查结论
经核查，联席保荐机构认为，NVT AG自然人股东以及法人股东（包括其控股股东和实际控制人）与发行人、发行人董监高、蓝帆投资（发行人的控股股东）以及李振平（发行人的实际控制人）不存在关联关系或其他利益安排；NVT AG主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，不存在影响标的公司业绩的改善的情况。
本次收购武汉必凯尔100%股权因与交易对手方存在共同高管任职而构成关联交易且均履行了相应的审批程序，不存在其他利益安排；武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，标的公司未来的业绩不存在重大不利
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影响。
十、交割完成后NVT公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对NVT的具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项目公司所在国政治经济环境，说明是否存在较大政治风险。请保荐机构发表核查意见。
（一）交割完成后NVT公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排
本次收购交割完成后， NVT将成为蓝帆医疗的全资子公司，NVT仍将按照原有的采购、生产和销售模式进行日常经营。发行人为本次收购制定了详细的人员整合以及针对核心人员的激励计划，NVT管理团队将与柏盛国际融合。根据股权购买协议的相关安排，在交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。收购完成后，如前所述，NVT将作为心血管事业部下属公司，管理团队将会与柏盛国际欧洲团队进行整合，NVT保留原有主要的技术、生产团队，NVT主要管理人员及核心技术人员通过由发行人提供有竞争力的激励计划预期将继续留任。
（二）上市公司对NVT的具体管控措施
1、交割后完成后上市公司将对NVT各职能部门进行整合优化，保障日常经营的有序开展
本次收购完成后拟保留的NVT AG及NVT GmbH（仍为NVT AG的全资子公司）将继续承担营销（Marketing）、研发（R&D）、生产（Manufacturing）、临床（Clinical）、质量及法规（QA/RA）等职能，由柏盛国际EMEA副总裁Thomas Kenneth Graham先生担任CEO；不再保留的NVT Sales GmbH、NVTSL、NVT srl等销售子公司原有职能将全部整合到柏盛国际，原有销售团队整合到柏盛国际现有销售团队；原有财务管理（Finance&Admin）职能转由柏盛国际团队负责；原有外部顾问（Advisors）仍通过顾问协议保留。
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2、交割后完成后上市公司将对NVT核心人员提供留任激励计划，保障管理团队的平稳过渡如前文所述，柏盛国际管理层正在与NVT员工积极接洽，计划向不少于5名关键管理人员及部分承担核心职能（如生产）的中层员工提供富有竞争力的留任激励计划，旨在推动相关员工在发行人收购NVT交割完成后继续留任至少3年。具体到留任激励计划的设计上，柏盛国际预期将向研发总监、首席运营官、首席质控官、营销总监、核心地区销售经理等关键管理人员提供额外的留任奖金。
3、交割完成后上市公司将对NVT提供补充运营资金，保障未来在研发和市场开拓等领域的资金需求
此外，本次交易完成后，发行人将向NVT提供不超过3,300万欧元的补充运营资金，主要用于法国和拉美的临床与注册工作、未来市场开拓、以及启动中国地区的注册、生产、销售工作。前述整合安排与管控措施将有助于在维持持NVT现有专利、CE证书、临床项目不受影响的同时，充分发挥柏盛国际全球销售网络及跨国经营管理的优势。
（三）本次收购完成后跨国经营风险在可控范围内
本次收购完成后，发行人需要在本次收购标的NVT经营所在地开展相关业务，因此需要进一步进行跨国的经营和管理的整合。发行人并非首次实施跨境收购，成功并购柏盛国际一年多以来，原柏盛管理团队保留组建心脑血管事业部，上市公司形成双事业部的经营管理模式，全球业务运转良好，承诺业绩顺利实现且未来继续保障。公司通过前次收购柏盛国际积累的海外收购经验，将为本次收购涉及的商业谈判、审批程序等诸多环节提供重要的参考依据，且派驻柏盛国际的欧洲团队后续接管和整合具有相同地域文化背景的NVT，有利于降低本次收购的相关成本和风险。公司借助收购柏盛国际，迈出了低值+高值耗材全科室布局的关键一步，并形成了可供复制的发展模式，公司也将充分应用这一过程中积累的海外并购和整合管理经验，由在心血管领域深耕多年的资深专业团队继续带领，补齐产品线，实现对NVT的成功收购和后续整合，
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最大程度降低跨国经营风险。
发行人已在募集说明书“第三章 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目风险”之“（七）本次募投项目全面实施带来的管理风险”中对跨国经营风险进行了披露。
（四）项目公司所在国不存在重大政治风险
NVT AG注册地位于瑞士，主要生产基地位于德国，产品主要在欧盟国家进行销售。相关国家和地区的具体政治经济环境如下：
1、欧盟地区
欧盟诞生于1991年12月，其前身可以追溯为1965年成立的欧洲共同体，经过多次扩张，欧盟现有28个会员国，总部设在比利时布鲁塞尔。截至目前，欧盟已成为当今世界一体化程度最高、综合实力雄厚的国家联合体，也是世界最大的经济实体之一。
政治环境方面，欧盟的最高决策机构为欧洲理事会，由成员国国家元首或政府首脑及欧洲理事会主席、欧委会主席组成。欧盟的立法建议与执行机构为欧盟委员会，由每个成员国1名代表组成。欧盟的监督、咨询和立法机构为欧洲议会，议员由成员国直接普选产生，任期5年。设议长1人，副议长14人，任期2年半，可连选连任。欧盟拥有比较全面、协调、透明、可预期的法制环境，欧盟机构以国际公认的标准和管理为基础，制定了一系列促进国际贸易的便利化措施。同时， 欧盟积极开展全方位外交，已同世界近200个国家和国际组织建立了外交关系，与战略伙伴建有定期首脑会晤机制。欧盟奉行有效多边主义，倡导自由贸易，积极引领国际能源及气候变化合作，强调维护联合国的地位和作用，主张以和平方式解决地区热点问题。
经济环境方面，欧盟是目前世界上经济最发达的地区之一，产业门类齐全，具有雄厚的资金基础和科技实力，经济一体化的逐步深化并促进了该地区经济的进一步繁荣。2018年，欧盟28国实现GDP约18.75万亿美元，比上年增量为1.37万亿美元，美元名义增速7.87%，欧盟28国人口数量约为5.12亿人，
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人均GDP约为36,605美元。
与中国的外交和贸易关系方面，中国与欧盟的前身欧洲共同体于1975年5月建交，并在建交40年来，在双方的共同努力下，中欧关系得到了长足发展。在政治领域，欧盟先后制定了《欧中关系长期政策》、《欧盟对华新战略》和《与中国建立全面伙伴关系》等三个对华政策文件。2014年习近平主席对欧盟总部进行历史性访问，同欧盟领导人就打造中欧和平、增长、改革、文明四大伙伴关系达成重要共识，为进一步深化互利共赢的中欧全面战略伙伴关系指明了发展方向，明确了中国政府将长期坚持的对欧盟总体政策目标。2015年以来,中国同欧盟逐步确立了三大发展战略的对接，即“一带一路”倡议同“欧洲2020战略”、中国国际产能合作同容克投资计划、中国-中东欧16+1合作同中欧整体合作的对接。在经贸合作领域，中国和欧盟互为重要的经贸合作伙伴，双方在贸易、投资、金融、基础设施、第三方市场合作等相关领域开展了积极合作，在数字经济、环保、科技等新兴经济领域有着广泛的合作前景。一方面，欧盟连续15年是中国最大的贸易伙伴，2018年进出口总额达到6822亿美元，同比增长了10.6%，双边贸易再创新高；另一方面，中国和欧盟的双向投资稳定增长，2018年欧盟对华实际投资104.2亿美元，增长了25.7%；我国对欧盟直接投资81.1亿美元，同比增长7.1%。
2、瑞士
瑞士位于欧洲中心的地理位置，与德国、法国、意大利等国家接壤，是欧洲主要金融中心之一，总体而言具有较为稳定的政治环境、发达的经济水平。
政治环境方面，瑞士为联邦制国家，联邦政府由7个成员国组成，每个成员每年轮流担任总统职位，政治体制精简，实行颇具特色的联邦委员会制度和全民公决制度，政策透明度和稳定性较高。瑞士劳资双方关系融洽，罢工现象很少；社会治安较好，失业率和犯罪率较低；奉行中立政策，同世界上192个国家建有外交关系，国内环境长期和平稳定。
经济环境方面，得益于瑞士联邦政府长期以来实行的稳定的经济政策，瑞士是受2008年金融危机影响较小且恢复较快的国家之一。2018年，瑞士的GDP
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总量超过7,000亿美元，人均GDP高达8.28万美元，位居世界第二。瑞士位于欧洲中心的地理位置，云集了各国的人才、资本和先进技术,由康奈尔大学、欧洲工商管理学院和世界知识产权组织推出的2019年全球创新指数排行榜显示，瑞士连续九年蝉联全球最具创新力国家，机械、电子和金属业和医药化工业高度发达。
与中国的外交和贸易关系方面，瑞士于1950年9月14日与中国正式建立外交关系。建交以来，两国关系发展顺利，各领域务实合作不断深化。近年来，中瑞关系呈现新的发展态势，两国高层保持密切接触，政治互信不断增加，在国际和地区事务中保持着良好的沟通与合作。2017年1月中国国家主席习近平访问瑞士,签署建立创新战略对话平台的谅解备忘录，作为两国政府间新的合作机制，统筹推进各领域创新合作，加强“中国制造2025”同瑞士“工业4.0”对接，推动两国研究机构、企业特别是中小企业创新合作。
3、德国
德国是世界第四大经济体，总体而言政局稳定，是欧盟各国中的第一大经济体，也是制造业强国和贸易强国。
政治环境方面，德国实行议会民主共和制下的总理负责制，立法权、司法权和行政权互相独立并互相制衡。德国国内政局稳定，大部分地区社会治安状况良好，是世界上安全系数较高的国家之一。德国作为欧盟各国中的第一大经济体，对欧盟的稳定与发展起到至关重要的作用。德国在世界范围内具有较高的国际地位，在欧盟中具备核心发动机的地位。
经济环境方面，德国是欧盟各国中的第一大经济体，制造业高度发达，农业、汽车及其配套工业、械设备制造工业、电子电气工业、化工及制药业、航空航天工业、信息与通讯技术产业等行业均居于世界前列。德国具有世界领先的科技创新能力以及制造水平，同时具有国际一流的医疗水平。强大的相关产业实力为企业的发展提供了重要保障。2018年，德国GDP达到4万亿美元，剔除价格因素后同比实际增长1.5%，仅次于美国、中国、日本，排名全球第四位。世界经济论坛《2017-2018年全球竞争力报告》显示，德国在全球最具竞
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争力的137个国家和地区中，排第5位。世界银行发布《2018年营商环境报告》显示，德国在全球190个经济体中排名第20位。与中国的外交和贸易关系方面，中德两国同为世界大国，在多个领域开展国际合作，交往日益频繁，经济领域合作随之不断深化，两国互为彼此的重要贸易伙伴与投资对象。2014年习近平主席访德期间，两国决定将双边关系提升为全方位战略伙伴关系；2017年习近平主席和李克强总理分别访德，2018年5月默克尔总理完成任内第11次访华，是访华次数最多的西方国家领导人。随着外交关系的不断深化，中德两国的经贸合作不断发展。2016年-2018年，中国连续第三年保持为德国最大贸易伙伴，同时，德国也是中国在欧洲最大的贸易伙伴。中国社会科学院发布的《2018年中国海外投资国家风险评级报告》显示，德国在57个评级样本中排名第一，是中国海外投资风险最低的国家。
综上，NVT生产和经营所在国家和地区政治和经济环境相对稳定，不存在重大政治风险。
（五）补充披露情况
上述说明中“（三）本次收购完成后跨国经营风险在可控范围内”已在募集说明书中“第三章 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目风险”之“（七）本次募投项目全面实施带来的管理风险”披露。
（六）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构走访了NVT主要生产经营场所，访谈了标的公司及发行人高管等相关人员，公开检索了行业研究报告，分析了项目所在国政治经济环境及潜在风险。
经核查，联席保荐机构认为：本次收购NVT AG公司不存在较大的跨国经营风险，项目公司所在国政治经济环境相对稳定，不存在较大政治风险。
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问题9、本次拟使用募集资金4.36亿元，用于收购 CBCH II 6.63%的少数股权，该公司系2018年重组收购标的，本次收购未进行评估，交易价格在原有评估结论基础上有所提高。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）本次收购未进行评估的原因及合理性，交易价格相比前次重组交易作价有所提高的原因及合理性，交易价格确定的依据。（2）收购6.63%少数股权的原因，是否有进一步收购其他剩余股权的计划，（3）过渡期损益安排情况，是否损害上市公司及投资者的利益。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次收购未进行评估的原因及合理性，交易价格相比前次重组交易作价有所提高的原因及合理性，交易价格确定的依据
（一）本次收购未进行评估是双方商业谈判的结果，具有合理性
根据《再融资业务若干问答解答二》问题13，“评估报告结果是资产交易定价的参考，交易双方也可以基于协商等方式确定交易价格”。本次收购CBCHII少数股权，交易双方基于市场化原则，通过商业谈判，综合考虑时间成本等因素，选择基于协商的方式确定交易价格，具有商业合理性，且符合相关法规规定。
（二）本次交易作价的依据及合理性
经友好协商，交易双方确定标的股权的交易价格将以上市公司前次收购CBCH II同类别股东交易估值为基础，结合CPBL所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。
其中，公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值为90,433.10万美元，即以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1360-01号）中CBCH II股东全部权益于2017年10月31日的评估值103,060.13万美元扣减股份回购金额2,578.90万美元之后的价值的90%。前次
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重组交割完成后，2018年CBCH II经营情况良好且完成了业绩承诺，因此以基于评估结果的前次重组同类别股东的定价作为本次交易作价的基础具有一定的合理性。
考虑到本次交易较前次重组同类别股东交易的定价基准日存在一定时间差异，经双方协商确定本次交易作价在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理资金成本，并协商确定资金成本实际利率为6%，即前次收购评估基准日（2017年10月31日）至本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）期间合计支付6%资金成本，相当于年化平均利率为3.6%，属于合理的市场利率水平范畴。
综上，本次收购未进行评估是交易双方商业谈判的结果，具有商业合理性，符合相关法规规定。本次交易作价由交易双方协商确定，在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理的资金成本，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、收购6.63%少数股权的原因，是否有进一步收购其他剩余股权的计划
（一）前次重组未收购该部分少数股权是双方商业谈判的结果
发行人筹划前次重组过程中，一直有意愿购买CB Cardio Holdings IILimited股东持有的全部股份，并在起草、谈判《CBCH II购买资产协议》期间，与包括CPBL Limited（以下简称“CPBL”）在内的CBCH II股东进行协商，但由于未能在商务条款上与CPBL达成一致，因此在前次重组中未购买该部分股份，CPBL当时也决定不向公司出售其持有的CBCH II股份。
（二）本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致
前次重组完成后，上市公司持续与CPBL就其持有的少数股权进行沟通；由于CPBL持股时间较长，有较强的意愿出售该部分股份，因此与上市公司重新进行了谈判并就商业条款达成了一致。
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（三）本次收购完成后上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份本次收购前，上市公司通过前次重组取得CBCH II 62.61%的股权、CBCardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股权，CBCH V通过全资子公司间接持有CBCH II 30.76%股权，公司合计持有93.37%股权；本次收购完成后，上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份，CBCH II将成为上市公司的全资子公司。综上，发行人前次重组未购买CPBL持有的CBCH II股份是发行人和CPBL各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致，具有合理性。
三、过渡期损益安排情况，是否损害上市公司及投资者的利益
（一）本次交易的过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》就过渡期间损益归属的约定如下：
“4.2.1 双方确认，过渡期间，标的公司产生的全部收益归属甲方所有，对于产生的亏损，乙方应当按照其在标的公司的持股比例向标的公司补足。
4.2.2各方同意，标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额由双方核实确认；若双方无法对损益情况及数额达成一致意见的，可由甲方聘请的审计机构于交割日后60日内按中国企业会计准则进行专项审计或审阅确认目标公司合并口径损益数据。”
根据上述协议约定，自基准日（2019年6月30日，不含当日）至交割日（含交割日当日）的过渡期间，标的公司CBCH II产生的全部收益归属上市公司所有，对于产生的亏损，由交易对方CPBL按照其在标的公司CBCH II的持股比例（即6.63%）承担。
（二）上述过渡期损益安排有利于保护上市公司及中小股东利益
根据《股权转让协议》中关于过渡期损益的安排，标的公司CBCH II在过
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渡期间的损失金额由卖方根据持股比例承担，收益金额归属上市公司所有，上述安排有利于充分保障上市公司及中小股东的利益。
此外，通过本次交易对CBCH II少数股权的收购，上市公司将持有CBCHII 100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。
四、补充披露情况
1、上述说明中“一、本次收购未进行评估的原因及合理性，交易价格相比前次重组交易作价有所提高的原因及合理性，交易价格确定的依据”及“二、收购6.63%少数股权的原因，是否有进一步收购其他剩余股权的计划”已在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况 （二）收购CBCH II 6.63%的少数股权项目”中就上述内容补充披露如下：
“
6、本次收购未进行评估及交易作价的合理性
（1）本次收购未进行评估是双方商业谈判的结果，具有合理性
本次收购CBCH II少数股权，交易双方基于市场化原则，通过商业谈判，综合考虑时间成本等因素，选择基于协商的方式确定交易价格，具有商业合理性，且符合相关监管规定。
（2）本次交易作价的依据及合理性
经友好协商，交易双方确定标的股权的交易价格将以上市公司前次收购CBCH II同类别股东交易估值为基础，结合CPBL所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。
其中，公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值为90,433.10万美元，即以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行
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股份及支付现金购买资产所涉及的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1360-01号）中CBCH II股东全部权益于2017年10月31日的评估值103,060.13万美元扣减股份回购金额2,578.90万美元之后的价值的90%。前次重组交割完成后，2018年CBCH II经营情况良好且完成了业绩承诺，因此以基于评估结果的前次重组同类别股东的定价作为本次交易作价的基础具有一定的合理性。考虑到本次交易较前次重组同类别股东交易的定价基准日存在一定时间差异，经双方协商确定本次交易作价在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理资金成本，并协商确定资金成本实际利率为6%，即前次收购评估基准日（2017年10月31日）至本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）期间合计支付6%资金成本，相当于年化平均利率为3.6%，属于合理的市场利率水平范畴。
综上，本次收购未进行评估是交易双方商业谈判的结果，具有商业合理性，符合相关法规规定。本次交易作价由交易双方协商确定，在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理的资金成本，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
7、收购6.63%少数股权的原因及后续计划
（1）前次重组未收购该部分少数股权是双方商业谈判的结果
发行人筹划前次重组过程中，一直有意愿购买CB Cardio Holdings IILimited股东持有的全部股份，并在起草、谈判《CBCH II购买资产协议》期间，与包括CPBL Limited（以下简称“CPBL”）在内的CBCH II股东进行协商，但由于未能在商务条款上与CPBL达成一致，因此在前次重组中未购买该部分股份，CPBL当时也决定不向发行人出售其持有的CBCH II股份。
（2）本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致
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前次重组完成后，上市公司持续与CPBL就其持有的少数股权进行沟通；由于CPBL持股时间较长，有较强的意愿出售该部分股份，因此与上市公司重新进行了谈判并就商业条款达成了一致。
（3）本次收购完成后上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份
本次收购前，上市公司通过前次重组取得CBCH II 62.61%的股权、CBCardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股权，CBCH V通过全资子公司间接持有CBCH II 30.76%股权，公司合计持有93.37%股权；本次收购完成后，上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份，CBCH II将成为上市公司的全资子公司。
综上，发行人前次重组未购买CPBL持有的CBCH II股份是发行人和CPBL各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致，具有合理性。
”
2、上述说明中“三、过渡期损益安排情况，是否损害上市公司及投资者的利益”已在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况 （二）收购CBCH II 6.63%的少数股权项目”中就上述内容补充披露如下：
“
4、股权转让协议的主要内容
（5）过渡期间安排
过渡期间，CPBL应在其股东权限范围内对标的股权尽善良管理之义务，不得对标的股权进行下述行为，但得到公司事前书面同意的除外……可由公司聘请的审计机构于交割日后60日内按中国企业会计准则进行专项审计或审阅确认目标公司合并口径损益数据。
根据上述安排，标的公司CBCH II在过渡期间的损失金额由卖方根据持股
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比例承担，收益金额归属上市公司所有，上述安排有利于充分保障上市公司及中小股东的利益。
此外，通过本次交易对CBCH II少数股权的收购，上市公司将持有CBCH II100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。”
五、联席保荐机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构采取了以下核查程序：
1、查阅上市公司与卖方CPBL签署的《股权转让协议》；
2、查阅上市公司前次重组《CBCH II购买资产协议》及由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的CB Cardio Holdings II Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1360-01号）
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构认为：
1、本次收购未进行评估是交易双方商业谈判的结果，具有商业合理性，符合相关法规规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
2、发行人前次重组未购买CPBL持有的CBCH II股份是发行人和CPBL各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致，具有合理性。
3、本次交易过渡期损益安排充分考虑了交易各方的合理商业诉求，有利
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于保护上市公司及中小股东利益。
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问题10、本次收购NVT及武汉必凯尔时，资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法作为评估结论，增值率较大。请申请人补充说明并在募集说明书中补充披露：（1）收益法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，结合标的资产过去三年业绩增长情况、费用率情况等说明本次收益法评估结论的合理性。（2）资产基础法下，结合长期股权投资所涉公司的业务开展、经营业绩及资产状况，说明长期股权投资评估增值较大的原因及合理性。（3）说明本次评估选择收益法作为评估结论的原因及合理性。（4）结合拟收购资产未来的整合安排，说明在评估拟收购资产时，是否考虑了未来的协同效应，评估假设是否与所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。（5）对比同行业可比上市公司及可比交易案例，说明本次评估增值率的合理性及谨慎性，交易对价的公允性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、收益法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，结合标的资产过去三年业绩增长情况、费用率情况等因素，本次收益法评估结论具有合理性
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
由于NVT主要产品于2017年3月取得CE证，2018年为第一个完整实现销售的会计年度，因此收益法评估假设主要基于NVT实际发展阶段特点、未来经营战略，并参考可比公司相应评估参数。
1、收入增长率分析
NVT产品预测期销量的高速增长主要基于与上市公司的业务协同，尤其是柏盛国际的销售渠道协同。由于TAVR等高端医疗器械产品具有较高的市场推广等销售渠道壁垒，产品需要经过临床应用逐步渗透到终端医院，与欧洲地区的国际医疗器械巨头相比，NVT掌握的销售渠道及医院资源相对有限，因此自
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2017年获证后，其销量增速并不显著。但根据目前的临床医生反馈，NVT产品使用简便，安装程序迅速，可以实现单人操作，比其他需要两名操作人员的瓣膜产品更方便，更有益于产品推广；而且，其产品性能可以与市面主流的爱德华Sapien 3、美敦力的Evolut Pro媲美。
柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业，NVT的TAVR产品与当前柏盛国际主营的PCI产品线同属心内科，销售渠道高度重合。柏盛国际自2018年起就开始在英国等地区独家代理NVT的产品，医生反馈良好。目前，柏盛国际在冠脉支架领域欧洲地区的市场占有率约为10%，中国市场占有率超过20%。收购完成后，借助柏盛国际遍布全球的销售网络，NVT产品销售将实现快速增长。
预测期内NVT产品销量及收入预测如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 欧洲地区 | 收入(单位：万元) | 10,822.73 | 16,815.29 | 25,606.24 | 41,397.59 | 63,501.07 |
| 销量(单位：条) | 1,124 | 1,782 | 2,769 | 4,568 | 7,150 | |
| 项目/年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |
| 中国地区 | 收入(单位：万元) | 15,166.28 | 21,777.16 | 29,435.08 | 38,656.69 | 48,777.50 |
| 销量(单位：条) | 1,338 | 2,077 | 3,035 | 4,309 | 5,878 | |
欧洲市场方面，预计2025年NVT产品销量可达到7,000条，按照欧洲市场预计14万条的规模推算，市场占有率约为4-5%。市场占有率预测较柏盛国际冠脉支架产品在欧洲地区占有率更为谨慎，具有合理性。
国内市场方面，目前能够开展TAVR手术的医院和医生较少，产品价格较高，市场规模较小，未来几年中国市场仍将处于培养医生技术、开拓产品市场的初期，预计将于2023年以后开始逐步放量。NVT产品预计2024年初取得中国临床注册认证，2025年实现销售放量，2029年稳定年销量可达到近6,000条，按照中国市场预计8万条的规模推算，届时市场占有率可达到约7%。相比柏盛国际当前在中国市场20%的占有率，NVT产品在国内市场占有率预测谨慎合理。
2、毛利率分析
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NVT 2018年及2019年1-6月份的毛利率分别为78.99%及71.46%。由于历史期销量较小，受直销或经销的销售渠道不同及销售区域的差异的影响，历史期销售价格及毛利率略有波动。NVT历史期综合毛利率为75.22%。经分析，爱德华2018年年报披露的毛利率约为75%，与NVT毛利率相当。由于欧洲地区市场竞争较为充分，预测期NVT欧洲地区毛利率预测从2020年的74.87%逐年递减，具有合理性，具体预测如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 欧洲地区 | 收入(单位：万元) | 10,822.73 | 16,815.29 | 25,606.24 | 41,397.59 | 63,501.07 |
| 成本(单位：万元) | 2,720.08 | 4,329.26 | 6,753.35 | 11,184.40 | 17,574.51 | |
| 毛利率 | 74.87% | 74.25% | 73.63% | 72.98% | 72.32% | |
中国市场方面，可比公司杭州启明2018年毛利率为85.8%。随着预测期市场供需关系改善、市场充分竞争、产品价格下降，产品毛利率将趋于合理区间，预计NVT中国区2025年毛利率为80.5%，随后逐年递减，具有合理性。预测期中国地区毛利率预测情况具体如下：
| 项目/年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |
| 中国地区 | 收入(单位：万元) | 15,166.28 | 21,777.16 | 29,435.08 | 38,656.69 | 48,777.50 |
| 成本(单位：万元) | 2,957.42 | 4,614.96 | 6,778.98 | 9,675.12 | 13,267.33 | |
| 毛利率 | 80.50% | 78.81% | 76.97% | 74.97% | 72.80% | |
3、费用率的分析
（1）销售费用率分析
预测期NVT欧洲地区销售费用占营业收入的比预测约为28%，中国区预测为33%-36%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 欧洲地区： | 4,795.24 | 4,708.28 | 7,169.75 | 11,591.32 | 17,780.30 |
| 中国地区： | - | - | - | - | - |
| 销售费用合计 | 4,795.24 | 4,708.28 | 7,169.75 | 11,591.32 | 17,780.30 |
| 销售费用/营业收入 | 44.31% | 28.00% | 28.00% | 28.00% | 28.00% |
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 欧洲地区： | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 |
| 中国地区： | 5,459.86 | 7,839.78 | 10,302.28 | 13,143.28 | 16,096.57 |
| 销售费用合计 | 23,240.16 | 25,620.08 | 28,082.58 | 30,923.58 | 33,876.87 |
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| 销售费用/营业收入 | 29.54% | 30.04% | 30.22% | 30.27% | 30.17% |
本次收购完成后将由柏盛国际协同NVT开拓欧洲市场。柏盛国际2017年销售费用占收入比为28%，预测期NVT欧洲地区销售费用占收入比与其匹配。中国市场方面销售费用率预测主要参照可比公司杭州启明2019年1-5月份的情况：剔除未产生利润的新收购公司Keystone的影响后，2019年1-5月份杭州启明的销售费用占当期收入的39%，剔除股权激励费用后占比36%。近两年杭州启明处于市场导入期，需要较高的费用培育市场，加之收入规模较小，销售费用占比较高。随着TAVR产品在中国市场的逐步推广，预计行业公司销售费用占比将有所下降。NVT中国地区预计销售费用率为33%-36%，具有可比性。此外，分析19家毛利率超过40%的高值医疗器械行业A股可比公司，平均销售费用率为18%。中国区销售费用率预测具有谨慎性。
（2）管理费用率分析
预测期NVT管理费用占营业收入的比具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 欧洲地区 | 3,062.53 | 3,215.66 | 3,376.44 | 3,545.26 | 3,722.53 |
| 中国地区 | 146 | 150.38 | 154.89 | 159.54 | 164.32 |
| 管理费用合计 | 3,608.53 | 3,836.04 | 4,141.33 | 4,394.80 | 4,651.55 |
| 管理费用/营业收入 | 33.34% | 22.81% | 16.17% | 10.62% | 7.33% |
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 欧洲地区 | 3,722.53 | 3,722.53 | 3,722.53 | 3,722.53 | 3,722.53 |
| 中国地区 | 169.25 | 174.33 | 179.56 | 184.95 | 190.5 |
| 管理费用合计 | 4,955.25 | 5,278.64 | 5,562.28 | 5,890.81 | 6,324.52 |
| 管理费用/营业收入 | 6.30% | 6.19% | 5.99% | 5.77% | 5.63% |
NVT作为处于成长期的企业，未来随着销售规模的不断增长，预测期NVT管理费用占比营业收入的比例将逐步下降。2020年管理费用率为33.34%，NVT稳定期管理费用占营业收入比为5.63%，与上市公司2018年管理费用占比
6.10%差异不大，具有合理性。
（3）研发费用率分析
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预测期NVT的研发费用规模在3,600万-5,400万之间，高于历史期研发投入。稳定年研发费用占营业收入的比为4.89%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 研发费用合计 | 3,608.53 | 3,836.04 | 4,141.33 | 4,394.80 | 4,651.55 |
| 研发费用/营业收入 | 32.21% | 24.03% | 20.70% | 11.72% | 6.81% |
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 研发费用合计 | 4,514.32 | 4,740.03 | 4,977.04 | 5,225.89 | 5,487.18 |
| 研发费用/营业收入 | 5.74% | 5.56% | 5.36% | 5.12% | 4.89% |
受限于资金规模，NVT在2017年取得CE认证后产品研发进程有所放缓，2018年及2019年1-6月份的相关研发费用分别为1,938.44万元及670.84万元。收购NVT后，上市公司将继续投入资金支持NVT从事主动脉瓣膜领域相关产品升级研发。
4、折现率分析
如下表所示，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例折现率在9.13%至
12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%，本次评估折现率为
10.7%-11.9%，折现率处于同行业可比交易案例之间，具有合理性。
| 年份 | 股票代码 | 上市公司简称 | 标的公司简称 | 折现率 |
| 2017 | 300434 | 金石东方 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 11.21% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京有限公司 | 10.29% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 10.61% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 11.06% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 | 10.61% |
| 2017 | 300310 | 宜通世纪 | 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 | 12.53% |
| 2017 | 600488 | 天药股份 | 金耀药业有限公司 | 11.78% |
| 2018 | 002675 | 东诚药业 | 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 | 11.01% |
| 2018 | 300149 | 量子生物 | 上海睿智化学研究有限公司 | 11.60% |
| 2018 | 600673 | 东阳光科 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | 12.79% |
| 2018 | 603108 | 润达医疗 | 上海润林医疗科技有限公司 | 11.48% |
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| 2018 | 603108 | 润达医疗 | 杭州怡丹生物技术有限公司 | 11.24% |
| 2018 | 600866 | 星湖科技 | 四川久凌制药科技有限公司 | 11.09% |
| 2019 | 300111 | 向日葵 | 浙江贝得药业有限公司 | 12.16% |
| 2019 | 300109 | 新开源 | BioVision, Inc. | 9.13% |
| 平均数 | 11.24% | |||
| 中位数 | 11.21% | |||
由于NVT 2018年才形成一个完整的销售年度，因此2018年以前的财务数据及指标在评估假设中参考意义不大，本次评估假设主要参考可比公司相应参数。根据前述分析，NVT收益法评估对收入增长率、毛利率、费用率和折现率等主要评估参数的假设与可比公司情况不存在重大差异，评估参数的假设符合NVT公司实际经营情况和所处的发展阶段，在前述假设基础上得出的评估结论具有合理性。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、收入增长率分析
武汉必凯尔营业收入主要来自欧洲市场、北美洲市场、医用敷料和中国市场，2018年各市场收入占营业收入的比分别为73.55%、14.57%、7.70%、3.69%。2018年欧洲市场收入增速为13%，北美洲市场收入增速为38%，医用敷料市场和中国市场属于新开拓市场，目前收入规模相对前述两个市场规模小。综合来看，最近三年必凯尔销售收入增长率约为15%左右。
预测期武汉必凯尔销售收入增速预测从2020年的约15%逐年下降到2024年的10%，具体情况如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入（万元） | 26,526 | 30,170 | 33,449 | 36,877 | 40,549 |
| 收入增长率 | 15% | 14% | 11% | 10% | 10% |
武汉必凯尔在各市场销售现状及预测情况如下：
（1）欧洲市场
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2016年以前武汉必凯尔产品在欧洲主要销往德国市场，通过与德国急救包大型经销商LEINA、Adolf Würth GmbH & Co. KG以及Thomatex AutoteppichGmbH展开合作，必凯尔迅速抢占了德国的车载急救包市场。预测期内德国市场营收增长的主要动能在于目标市场向工业急救包及商超急救包转变，产品结构将更为丰富。据估计，德国工业急救包市场容量在2.3亿人民币左右，必凯尔目前的市场占有率不到6%；商超类（户外、旅行及家用）急救包市场容量在7,000万人民币左右，必凯尔目前的市场占有率仅为5%。必凯尔通过丰富产品体系能够进一步实现工业急救包市场及商超急救包市场销售额的较快增长。必凯尔德国以外的欧洲市场营收增长主要依赖新客户的开发以及新市场的开拓，截至2019年6月，必凯尔已经与欧洲23个国家的近200家经销商展开了合作。从历史数据看，武汉必凯尔2017-2018年除德国以外的欧洲其他国家收入增长率分别为约40%和30%；2019年上半年，必凯尔在该地区的收入约为4,000万人民币，已经达到2018年全年在该地区收入的80%；必凯尔欧洲业务量增长较快。由于满足德国标准的急救包也被欧洲其它用户所认可，因此保守估计必凯尔2019年在欧洲除德国外其它地区将会实现40%的收入增长。
综合考虑到经销商数量的增长、急救包销售区域的扩大、急救包产品结构的丰富等因素，预计必凯尔2019年欧洲市场急救包营收增长率可达到15%，稍高于必凯尔2018年在欧洲市场13%的收入增长率。预计未来三年欧洲市场营收增长率维持在10%-15%之间。
（2）北美洲市场
必凯尔进入美洲市场的时间较短，目前通过与大型经销商合作打开市场。此外，必凯尔目前以联合供应商形式与特斯拉展开合作，为特斯拉车厂提供急救包商品。根据特斯拉官网公布的汽车出厂量数据估算，2020年后特斯拉可带来的急救包需求量为50万套以上，产品价值在人民币3,500万元以上。
此外，必凯尔在2019年开始进入在美国急救包市场最大的细分市场即商超市场，并与美国商超巨头Jourdak公司建立了合作关系。未来，必凯尔将继续拓展其他大型商超企业，如Mediqiue、ACME等。
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综合必凯尔历史期在美洲市场的经营情况及未来业务拓展，预计2020年收入增长率可以达到20%左右，此后逐年递减。武汉必凯尔2018年北美洲市场收入增长率约为38%，预测期收入增长率具有合理性。
（3）医用敷料
以医用敷料为代表的院内市场是未来必凯尔新的收入增长点。必凯尔目前已经与意大利STS公司有较大金额的项目合作。此外必凯尔还寻求增加自粘敷料品种，以拓宽新的盈利来源。考虑到该类产品市场基数较小，因此前几年的产品预测销售情况要高于其他类产品，随着产品基础的扩大，后期预测时增长幅度在其它产品增长幅度之内进行预测。（4）中国市场
2017年，中国医疗器械市场规模约为4,450亿元，行业增速20%，预计未来5年复合增速可达到15%-20%。目前中国市场急救产品消费习惯尚未全面形成，武汉必凯尔销售规模较小，未来市场空间较大。2018年，必凯尔中国市场收入较2017年增长169%；预测2020年及2021年收入增速为18%左右，随后逐年降低，具有合理性。
综合上述分析，武汉必凯尔预测期的综合收入增长率可达15%，随后逐步下降，与细分市场现状及未来发展趋势相匹配，与历史收入增长率数据相比亦较为谨慎、合理。
2、毛利率分析
必凯尔2017年、2018年及2019年1-6月的毛利率分别为22.44%、21.60%、
22.93%，最近两年一期的平均毛利率为22%左右。公司通过10余年的发展，已逐渐进入成熟期，毛利率较为稳定。未来，随着收入规模的继续扩大，毛利率将略有下降。预测期毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 成本 | 20,733.09 | 23,761.13 | 26,361.14 | 29,065.94 | 31,967.83 | 31,967.83 |
| 毛利率 | 21.84% | 21.24% | 21.19% | 21.18% | 21.16% | 21.16% |
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同行业中可比公司的同类型业务与必凯尔的毛利率水平对比可见，毛利率假设与可比公司不存在差异，参数假设谨慎合理。
| 公司简称 | 主营产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 奥美医疗 | 纱布、无纺布等伤口包扎护理产品，手术巾等手术外科产品，外科手套，医用组合包等 | 32.36% | 31.38% | 33.92% |
| 振德医疗 | 纱布、无纺布等传统伤口护理产品，压力绷带等压力治疗产品，手术单、手术包等手术感控产品，其他医用敷料产品 | 30.71% | 31.36% | 29.59% |
| 南卫股份 | 创可贴、敷贴、胶布胶带及绷带、急救包等 | 23.05% | 23.46% | 26.43% |
| 英科医疗 | 一次性手套、轮椅、冷热敷、电极片等多种类型的护理产品 | 24.31% | 24.95% | 24.94% |
| 平均值 | - | 27.61% | 27.79% | 28.72% |
| 必凯尔 | 急救包及医用敷料 | 22.93% | 21.60% | 22.44% |
3、费用率分析
（1）销售费用率分析
必凯尔历史期销售费用率分别为6.19%、5.60%、6.15%。预测期除租赁费用、职工薪酬考虑一定比率的增长，其他各项费用参考历史期占收入的比例进行估算。预测期销售费用占营业收入的比率具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 销售费用合计 | 1,649.28 | 1,843.55 | 2,027.75 | 2,211.41 | 2,408.15 | 2,408.15 |
| 销售费用/营业收入 | 6.22% | 6.11% | 6.06% | 6.00% | 5.94% | 5.94% |
必凯尔预测期销售费用占营业收入比率与历史期基本一致，具有合理性。
（2）管理费用率
必凯尔历史期管理费用率分别为3.20%、4.23%、4.39%。预测期除职工薪酬考虑了10%左右的增长，其他各项费用考虑5%左右的增长幅度。因此管理费用
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的增幅小于收入的增幅，因此预测期管理费用占收入的比率呈下降趋势。稳定期为3.36%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 管理费用合计 | 1,061.70 | 1,152.69 | 1,201.38 | 1,283.82 | 1,361.29 | 1,361.29 |
| 管理费用/营业收入 | 4.00% | 3.82% | 3.59% | 3.48% | 3.36% | 3.36% |
4、折现率分析
如前述分析，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例（详见本题回复“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”之“4、折现率分析”）折现率在9.13%至12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%。
本次对必凯尔股权价值的收益法评估折现率假设为10.88%，略低于可比交易案例的平均值，处于可比交易案例范围内，参数假设谨慎合理。
综上所述，武汉必凯尔收益法评估对收入增长率、毛利率、费用率和折现率等主要评估参数的假设与可比公司情况不存在重大差异，评估参数的假设符合必凯尔实际经营情况和所处的发展阶段。本次评估假设的收入增长率及费用率与标的公司历史期数据不存在显著差异，评估结论具有合理性。
二、资产基础法下，结合长期股权投资所涉公司的业务开展、经营业绩及资产状况，说明长期股权投资评估增值较大的原因及合理性
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
本次收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及增资项目未选取资产基础法进行评估。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、资产基础法下必凯尔长期股权投资评估情况
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收购武汉必凯尔100%股权项目中，标的公司长期股权投资的账面价值合计为1,014.47万元，采用资产基础法的评估值为2,247.77万元，评估增值1,233.31万元，增值率为121.57%。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | 湖北高德急救防护用品有限公司 | 100% | 983.47 | 2,243.78 | 128.15% |
| 2 | 上海成瑞医疗科技有限公司 | 100% | 31.00 | 3.99 | -87.13% |
| 合计 | 1,014.47 | 2,247.78 | 121.57% | ||
2、长期股权投资主要为生产子公司，其经营业绩和资产状况稳步增长，评估增值具有合理性
本次评估中资产基础法下评估增值率较高的被投资单位系武汉必凯尔的生产子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”），母公司武汉必凯尔仅承担销售职能。
报告期内，湖北高德的经营业绩及资产状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 3,301.22 | 4,217.59 | 3,016.32 |
| 负债 | 1,503.41 | 2,522.14 | 1,520.16 |
| 净资产 | 1,797.81 | 1,695.45 | 1,496.16 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 8,091.46 | 14,801.70 | 12,415.96 |
| 利润总额 | 140.72 | 303.91 | 417.01 |
| 净利润 | 102.37 | 199.29 | 311.64 |
报告期内，湖北高德的销售收入和净资产均实现了稳步增长，经营业绩和资产状况良好。
资产基础法下对武汉必凯尔长期股权投资的评估采用的是对被投资单位单体报表在评估基准日的各项资产及负债逐项评估的方式。截至2019年6月30日，湖北高德账面净资产为1,797.81万元，评估价值为2,243.78万元，评估增
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值445.97万元，增值率为24.81%。
湖北高德的评估明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,606.94 | 2,730.79 | 123.85 | 4.75 |
| 2 | 非流动资产 | 694.28 | 1,016.40 | 322.12 | 46.40 |
| 3 | 其中：固定资产 | 487.68 | 642.60 | 154.92 | 31.77 |
| 4 | 在建工程 | 67.34 | 67.84 | 0.50 | 0.74 |
| 5 | 无形资产 | - | 166.69 | 166.69 | |
| 6 | 其他非流动资产 | 37.87 | 37.87 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 3,301.22 | 3,747.19 | 445.97 | 13.51 |
| 8 | 流动负债 | 1,503.41 | 1,503.41 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 1,503.41 | 1,503.41 | - | - |
| 10 | 净 资 产（所有者权益） | 1,797.81 | 2,243.78 | 445.97 | 24.81 |
资产基础法下，湖北高德流动资产账面价值2,606.94万元，评估值2,730.79万元，评估增值123.85万元，主要为存货中产成品和发出商品的增值。固定资产账面价值487.68万元，评估值642.60万元，评估增值154.92万元，主要为机器设备的增值。无形资产为账外商标、发明专利、实用新型专利等，本次评估值为166.69万元。
综上，资产基础法下对湖北高德的评估增值具有合理性。
三、说明本次评估选择收益法作为评估结论的原因及合理性
1、NVT项目选取收益法作为评估结论可以更好体现企业成长性和盈利能力，具有合理性
本次资产评估的目的是反映介入主动脉瓣膜业务所涉及NVT AG的股东全部权益于评估基准日的投资价值，为蓝帆医疗拟收购介入主动脉瓣膜业务所涉及NVT AG的股权之经济行为提供价值参考依据。NVT AG作为一家处于成长期的医疗器械公司，资产基础法无法反应被评估的技术水平、经营管理水平等。
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因此本次评估最终选取收益法和市场法进行评估，未选择资产基础法。
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。此外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。
综上，本次评估选取收益法具有合理性。
2、武汉必凯尔项目选取收益法进行评估可以更好地反应企业长期的营运收益，具有合理性
本次评估目的是反映武汉必凯尔股东全部权益于评估基准日的市场价值，为蓝帆医疗拟收购武汉必凯尔股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法可以为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，收益法则可以反应企业未来的营运收益。最终，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。由于武汉必凯尔所处行业为急救包细分市场，可比交易案例较少，因此本次评估未选择市场法。
武汉必凯尔作为一家医疗器械类公司，其收入的主要来源为销往海外的各种类型急救包，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等方面的无形价值，更能公允反应武汉必凯尔的股权价值。
此外，武汉必凯尔历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，选择收益法进行评估具有可行性。
综上，本次评估选用收益法评估结果可以更好地反应武汉必凯尔的股权价值和未来的经营预期，评估方法的选取具有合理性。
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四、结合拟收购资产未来的整合安排，说明在评估拟收购资产时，是否考虑了未来的协同效应，评估假设是否与所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、NVT未来的整合安排及协同效应
（1）销售领域
NVT于2017年3月取得CE认证，与其竞争对手爱德华生命科学、美敦力等行业巨头相比，NVT的直销网络仅限于德国、西班牙等少数几个欧洲国家，其他区域尚待进一步开发布局。目前，发行人心脑血管事业部业务集中在柏盛国际，柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业，排名仅次于雅培、波士顿科学和美敦力，在EMEA（欧洲，中东、非洲）地区市场份额达到10%以上；其下属全资子公司吉威医疗占据中国市场份额超过20%，是国内心脏支架领域三大巨头之一。
柏盛国际目前主营的冠脉介入产品和NVT经营的结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，两类产品的销售渠道可以完全协同共享。收购后借助柏盛国际完善的销售网络协同，NVT有望较快提升其在EMEA的市场占有率，后续NVT取得NMPA产品注册认证后，也可以与吉威医疗共享国内的销售渠道，实现与柏盛国际国内外销售渠道的双重协同。
（2）研发领域
公司在美国、新加坡、瑞士、山东等地均设有研发团队，拥有五百余名研发技术人员的顶尖团队，近年来科研成果卓著，拥有涂层技术等超过210项专利，产品技术位于行业前列。公司计划未来在结构性瓣膜疾病、外周介入和神经介入等治疗器械领域启动研发计划，继续拓展全球工程师和研发人员储备。
中国心脏瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流患者较多的特征，因此中国TAVR市场的开拓需要更多地倚
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重心血管领域的本土临床经验。柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名第三，积累了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。未来NVT的TAVR产品在中国本土的研发注册过程，可以充分借助吉威医疗的经验优势，加速研发产业化进程。
此外，在成功收购NVT后，上市公司将取得主动脉瓣膜的相关研发技术，嫁接柏盛国际在心血管介入器械领域丰富的研发经验，与柏盛国际在二尖瓣、三尖瓣领域的技术储备相结合，有利于上市公司快速进入结构性心脏病介入器械产品领域并实现赶超。
（3）生产领域
TAVR产品成本较高、均采用手工方式缝制。中国制造业基础深厚，人力成本相对欧洲具有优势。发行人已通过在淄博、威海等地生产中心的管理运作积累了一定经验。柏盛国际目前依托在山东威海和新加坡的两个生产基地，配备完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，支架产品截至2019年9月末的机器设备产能为142.6万条/年。未来NVT在中国区TAVR产品的生产可以借助本土现有的生产线基础以及较低的劳动力成本，通过生产协同取得一定价格优势。
（4）财务领域
目前，NVT的营运资金来自于原股东对其借款。除使用募集资金支付股权收购价款外，上市公司计划承接原股东对NVT的借款，并对NVT新增股东借款用于补充流动性及开拓新市场的临床投入。上述资金支持都将有利于NVT在整合完成后的日常运营，降低其财务成本。
（5）医学事务领域
柏盛国际在全球多个地区拥有自建的临床注册医学事务团队，熟悉各个国家与地区的医疗器械监管法规。本次收购完成后，公司可以充分利用柏盛国际现有临床注册医学事务团队的资源和经验优势，缩短在新的国家/地区取得产品注册证的时间周期，加快产品在目标市场的上市步伐。
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2、对NVT评估过程考虑了未来的协同效应，评估假设与所处的环境、经营状况及资产状况等因素匹配
本次收购NVT评估过程及结论考虑了上述收购完成后的协同效应。NVT尚处于成长期，收购完成后，可实现公司与NVT在销售渠道共享、研发团队整合、生产环节优化、营运资金补充以及医学事务支持等领域的协同效应。
如前所述，本次收购NVT评估过程的各项假设均基于NVT实际发展阶段特点、未来经营战略，并参考可比公司相应评估参数，评估过程及结论与标的公司所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、武汉必凯尔未来的整合安排
本次收购完成后，武汉必凯尔将纳入发行人健康防护事业部、由发行人派驻董事参与运营管理。发行人将充分尊重武汉必凯尔董事兼总经理隋建勋在业绩承诺期内对武汉必凯尔的经营管理职能，关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策，将由武汉必凯尔决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》进行决策。
2、对武汉必凯尔的评估过程未考虑未来的协同效应，评估假设与所处的环境、经营状况及资产状况等因素匹配
本次评估过程及结论建立在武汉必凯尔自身生产经营基础之前，未考虑收购完成后的协同效应。
评估过程的各项假设均基于必凯尔实际经营特点，并参考评估标的历史经营状况和可比公司相应评估参数，评估过程及结论与标的公司所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。
五、对比同行业可比上市公司及可比交易案例，说明本次评估增值率的合理性及谨慎性，交易对价的公允性
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
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本次收购采用收益法和市场法两种方法对NVT进行评估。采用收益法评估，NVT介入主动脉瓣业务的在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元；采用市场法评估，NVT介入主动脉瓣业务在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为72,600.00万元，评估增值95,749.19万元。最终选取收益法评估结果作为定价参考依据。
由于NVT及其可比公司均处于成长初期，尚未盈利，收入、利润的波动较大，当期值与未来实现数据的潜在的相关性差，因而未采用PE、EV/EBITDA等盈利性价值比率。此外，被评估单位与可比公司的核心技术多未能在账面中充分反映，因而未采用PB指标。被评估单位属于高值医疗器械行业，医疗器械的研发投入与产品未来的盈利产出关系密切，研发费用与价值作为适用于该行业的专属倍数，能够更好的反应被评估单位的价值。因此，本次评估选用股权交易价值与研发费用的比率（P/R&D）。
可比交易案例100%股权价值除以研发费用（P/R&D）的平均值为37.56（基于2018年研发费用），NVT的P/R&D为42.71，NVT估值与可比交易案例不存在显著差异。
可比交易案例市销率PS的平均值为26.13，NVT的市销率为15.32（选用2019年预计销售收入计算PS为15.32，选用2018年销售收入计算PS为26.3），处于可比交易案例之间，具有合理性。
| 序 号 | 买方 | 交易标的 | 投资时间 | 投资金额 | 股权比例 | 估值 （万元） | 研发费用* | P/R&D | 收入* | PS |
| 1 | 波士顿科学 | 瑞士SYMETIS | 2017.03 | 4.35亿美金 | 100% | 299,854.20 | 7,850.16 | 38.20 | 26,942.52 | 11.13 |
| 2 | Muheng Capital Partners(Hong Kong) Limited及嘉兴德昶弘投资合伙企业 | 杭州启明 （融D-1轮） | 2018.4.26 | 3900万美金 +2.0亿元 | 10.11% | 442,043.71 | 11,736.00 | 37.67 | 12,850.00 | 34.40 |
| 3 | 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）等五家机构 | 杭州启明 （融E轮） | 2019.5.15 | 1,000万美金 +2.3975亿元 | 4.50% | 684,645.80 | 18,601.58 | 36.81 | 20,835.36 | 32.86 |
| 平均值 | 37.56 | - | 26.13 | |||||||
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注：1）计算可比交易案例的价值比率P/R&D时，采用投资时点前一个完整日历年度的研发费用，如波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，选用100%股权的交易价值除以2016年的研发费用计算P/R&D价值。2）计算可比交易案例的价值比率P/S时，采用投资时点所在年份的销售收入，若无全年数据，则进行年化处理。具体情况如下：
①波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，且仅能取得2016年度数据，采用标的公司2016年收入计算PS。
②杭州启明融D-2轮投资时间为2018年4月，采用2018年的实际收入。
③杭州启明融E轮投资时间为2019年5月，据公开数据显示2019年1-5月销售收入为8,681.40万元，采用年化处理后的20,835.36万元计算PS。
综上，本次评估P/R&D估值法下与可比交易案例不存在重大差异，市销率估值法下NVT估值水平低于可比交易案例，本次评估增值率具有合理性及谨慎性。本次交易对价参考评估估值结果，作价具有公允性。
（二）收购武汉必凯尔100%股权项目
本次收购采用收益法和资产基础法对必凯尔进行评估。采用资产基础法评估，武汉必凯尔截至评估基准日2019年6月30日的净资产账面价值8,199.14万元，评估值9,462.16万元，评估增值1,263.02万元，评估增值率为15.40 %；采用收益法评估，武汉必凯尔在评估基准日（合并口径）归属于母公司的所有者权益为8,972.22万元，评估值为28,603.25万元，评估值增值19,631.0304万元，评估增值率为218.80%。最终以收益法评估结果作为作价依据。
本次对必凯尔股权价值评估过程中选取的可比交易案例如下：
| 收购方简称 | 标的公司简称 | 100%股权 估值 | 静态PE（评估基准日前一完整年度） | PB |
| 金石东方 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 216,410.73 | 22.34 | 3.66 |
| 国药集团 | 国药控股北京有限公司 | 278,007.90 | 12.01 | 2.61 |
| 国药集团 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 362,240.68 | 25.02 | 5.38 |
| 国药集团 | 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 102,833.76 | 19.28 | 3.95 |
| 国药集团 | 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 | 411,817.80 | 27.83 | 10.69 |
| 宜通世纪 | 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 | 100,010.51 | 30.40 | 4.34 |
| 天药股份 | 金耀药业有限公司 | 186,994.95 | 31.40 | 1.61 |
| 东诚药业 | 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 | 160,880.12 | 24.05 | 5.45 |
| 量子生物 | 上海睿智化学研究有限公司 | 234,000.00 | 19.42 | 2.77 |
| 东阳光科 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | 696,817.50 | 18.31 | 2.39 |
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| 收购方简称 | 标的公司简称 | 100%股权 估值 | 静态PE（评估基准日前一完整年度） | PB |
| 润达医疗 | 上海润林医疗科技有限公司 | 36,002.86 | 13.91 | 3.82 |
| 润达医疗 | 杭州怡丹生物技术有限公司 | 63,200.00 | 11.62 | 3.74 |
| 星湖科技 | 四川久凌制药科技有限公司 | 39,469.00 | 11.45 | 2.31 |
| 向日葵 | 浙江贝得药业有限公司 | 59,211.79 | 16.48 | 1.92 |
| 平均值 | 20.25 | 3.90 | ||
| 蓝帆医疗 | 武汉必凯尔 | 28,603.25 | 16.34 | 3.19 |
注：必凯尔静态PE采用2018年数据模拟计算。
通过上述分析，被评估单位的PE和PB倍数均介于可比交易案例之间，本次评估估值具有谨慎性和合理性。本次交易对价参考评估估值结果，作价具有公允性。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书 “第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”和“（五）收购武汉必凯尔100%股权项目”章节中补充披露如下：
“
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
10、标的评估具体情况
（1）收益法评估主要参数假设
由于NVT主要产品于2017年3月取得CE证，2018年为第一个完整实现销售的会计年度，因此收益法评估假设主要基于NVT实际发展阶段特点、未来经营战略，并参考可比公司相应评估参数。
①收入的预测
NVT产品预测期销量的高速增长主要基于与上市公司的业务协同，尤其是销售渠道协同。上市公司于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产
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和销售企业柏盛国际的收购。TAVR与当前柏盛国际主营的PCI产品线同属心内科，销售渠道高度重合。本次评估对NVT收入增长率的预测主要基于嫁接柏盛国际销售渠道后在各销售区域的市场占有率。
通过上市公司对NVT的渠道整合及业务协同，预计2025年NVT产品欧洲市场销量可达到7,000条，按照欧洲市场预计14万条的规模推算，市场占有率约为4-5%。NVT产品预计2024年初取得中国临床注册认证，2025年实现销售放量，2029年稳定年销量可达到近6,000条，按照中国市场预计8万条的规模推算，届时市场占有率可达到约7%。上述市场占有率的预测相比柏盛国际当前市场占有率的预测较为谨慎合理。基于上述市场占有率分析，预测期内NVT产品销量及收入预测如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 欧洲地区 | 收入(单位：万元) | 10,822.73 | 16,815.29 | 25,606.24 | 41,397.59 | 63,501.07 |
| 销量(单位：条) | 1,124 | 1,782 | 2,769 | 4,568 | 7,150 | |
| 项目/年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |
| 中国地区 | 收入(单位：万元) | 15,166.28 | 21,777.16 | 29,435.08 | 38,656.69 | 48,777.50 |
| 销量(单位：条) | 1,338 | 2,077 | 3,035 | 4,309 | 5,878 | |
②毛利率的预测
预测期内NVT产品毛利率预测如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 欧洲地区 | 收入(单位：万元) | 10,822.73 | 16,815.29 | 25,606.24 | 41,397.59 | 63,501.07 |
| 成本(单位：万元) | 2,720.08 | 4,329.26 | 6,753.35 | 11,184.40 | 17,574.51 | |
| 毛利率 | 74.87% | 74.25% | 73.63% | 72.98% | 72.32% | |
| 项目/年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |
| 中国地区 | 收入(单位：万元) | 15,166.28 | 21,777.16 | 29,435.08 | 38,656.69 | 48,777.50 |
| 成本(单位：万元) | 2,957.42 | 4,614.96 | 6,778.98 | 9,675.12 | 13,267.33 | |
| 毛利率 | 80.50% | 78.81% | 76.97% | 74.97% | 72.80% | |
NVT 2018年度及2019年1-6月综合毛利率为75.22%；爱德华2018年年报披露的毛利率约为75%，与NVT毛利率相当。由于欧洲地区市场竞争较为充分，预测期NVT欧洲地区毛利率预测从2020年的74.87%逐年递减，具有合理
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性。中国市场方面，可比公司杭州启明2018年毛利率为85.8%。随着预测期市场供需关系改善、市场充分竞争、产品价格下降，产品毛利率将趋于合理区间，预计NVT中国区2025年毛利率为80.5%并逐年递减，具有合理性。
③费用率的预测
a 销售费用率预测期NVT欧洲地区销售费用占营业收入的比预测约为28%，中国区预测为33%-36%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 欧洲地区： | 4,795.24 | 4,708.28 | 7,169.75 | 11,591.32 | 17,780.30 |
| 中国地区： | - | - | - | - | - |
| 销售费用合计 | 4,795.24 | 4,708.28 | 7,169.75 | 11,591.32 | 17,780.30 |
| 销售费用/营业收入 | 44.31% | 28.00% | 28.00% | 28.00% | 28.00% |
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 欧洲地区： | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 | 17,780.30 |
| 中国地区： | 5,459.86 | 7,839.78 | 10,302.28 | 13,143.28 | 16,096.57 |
| 销售费用合计 | 23,240.16 | 25,620.08 | 28,082.58 | 30,923.58 | 33,876.87 |
| 销售费用/营业收入 | 29.54% | 30.04% | 30.22% | 30.27% | 30.17% |
本次收购完成后将由柏盛国际协同NVT开拓欧洲市场。柏盛国际2017年销售费用占收入比为28%，预测期NVT欧洲地区销售费用占收入比与其匹配。中国市场方面销售费用率预测主要参照可比公司杭州启明2019年1-5月份调整新收购公司影响后的情况即39%，调整剔除股权激励费用后占比36%。随着TAVR产品在中国市场的逐步推广，预计行业公司销售费用占比将有所下降。NVT中国地区预计销售费用率为33%-36%，具有合理性和可比性。b 管理费用率NVT预测稳定期管理费用占营业收入比为5.63%，与上市公司2018年管理费用占比6.10%差异不大，具有合理性。
c 研发费用率
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NVT预测期研发费用规模在3,600万-5,400万之间，稳定年研发费用占营业收入的比为4.89%。
④折现率的预测
如下表所示，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例折现率在9.13%至
12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%，本次评估折现率为
10.7%-11.9%，折现率处于同行业可比交易案例之间，具有合理性。
| 年份 | 股票代码 | 上市公司简称 | 标的公司简称 | 折现率 |
| 2017 | 300434 | 金石东方 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 11.21% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京有限公司 | 10.29% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 10.61% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 11.06% |
| 2017 | 600511 | 国药集团 | 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 | 10.61% |
| 2017 | 300310 | 宜通世纪 | 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 | 12.53% |
| 2017 | 600488 | 天药股份 | 金耀药业有限公司 | 11.78% |
| 2018 | 002675 | 东诚药业 | 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 | 11.01% |
| 2018 | 300149 | 量子生物 | 上海睿智化学研究有限公司 | 11.60% |
| 2018 | 600673 | 东阳光科 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | 12.79% |
| 2018 | 603108 | 润达医疗 | 上海润林医疗科技有限公司 | 11.48% |
| 2018 | 603108 | 润达医疗 | 杭州怡丹生物技术有限公司 | 11.24% |
| 2018 | 600866 | 星湖科技 | 四川久凌制药科技有限公司 | 11.09% |
| 2019 | 300111 | 向日葵 | 浙江贝得药业有限公司 | 12.16% |
| 2019 | 300109 | 新开源 | BioVision, Inc. | 9.13% |
| 平均数 | 11.24% | |||
| 中位数 | 11.21% | |||
（2）可比交易案例情况
7-1-238
由于NVT及其可比公司均处于成长初期，尚未盈利，收入、利润的波动较大，当期值与未来实现数据的潜在的相关性差，因而未采用PE、EV/EBITDA等盈利性价值比率。此外，被评估单位与可比公司的核心技术多未能在账面中充分反映，因而未采用PB指标。被评估单位属于高值医疗器械行业，医疗器械的研发投入与产品未来的盈利产出关系密切，研发费用与价值作为适用于该行业的专属倍数，能够更好的反应被评估单位的价值。因此，本次评估选用股权交易价值与研发费用的比率（P/R&D）。可比交易案例100%股权价值除以研发费用（P/R&D）的平均值为37.56（基于2018年研发费用），NVT的P/R&D为42.71，NVT估值与可比交易案例不存在显著差异。
可比交易案例市销率PS的平均值为26.13，NVT的市销率为15.32（选用2019年预计销售收入计算PS为15.32，选用2018年销售收入计算PS为26.3），处于可比交易案例之间，具有合理性。
| 序 号 | 买方 | 交易标的 | 投资时间 | 投资金额 | 股权比例 | 估值 （万元） | 研发费用* | P/R&D | 收入* | PS |
| 1 | 波士顿科学 | 瑞士SYMETIS | 2017.03 | 4.35亿美金 | 100% | 299,854.20 | 7,850.16 | 38.20 | 26,942.52 | 11.13 |
| 2 | Muheng Capital Partners(Hong Kong) Limited及嘉兴德昶弘投资合伙企业 | 杭州启明 （融D-1轮） | 2018.4.26 | 3900万美金 +2.0亿元 | 10.11% | 442,043.71 | 11,736.00 | 37.67 | 12,850.00 | 34.40 |
| 3 | 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）等五家机构 | 杭州启明 （融E轮） | 2019.5.15 | 1000万美金 2.3975亿元 | 4.50% | 684,645.80 | 18,601.58 | 36.81 | 20,835.36 | 32.86 |
| 平均值 | 37.56 | - | 26.13 | |||||||
注：1）计算可比交易案例的价值比率P/R&D时，采用投资时点前一个完整日历年度的研发费用，如波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，选用100%股权的交易价值除以2016年的研发费用计算P/R&D价值。2）计算可比交易案例的价值比率P/S时，采用投资时点所在年份的销售收入，若无全年数据，则进行年化处理。具体情况如下：
①波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，且仅能取得2016年度数据，采用标的公司2016年收入计算PS。
7-1-239
②杭州启明融D-2轮投资时间为2018年4月，采用2018年的实际收入。
③杭州启明融E轮投资时间为2019年5月，据公开数据显示2019年1-5月销售收入为8,681.40万元，采用年化处理后的20,835.36万元计算PS。
（3）评估结论及交易对价的合理性本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例评估估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。”以及“
（五）收购武汉必凯尔100%股权项目
10、标的评估具体情况
（1）收益法评估主要参数假设
①收入的预测
历史期武汉必凯尔收入增长率约为15%。预测期武汉必凯尔销售收入增速预测从2020年的约15%逐年下降到2024年的10%，具体情况如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入（万元） | 26,526 | 30,170 | 33,449 | 36,877 | 40,549 |
| 收入增长率 | 15% | 14% | 11% | 10% | 10% |
武汉必凯尔主要销售区域及细分市场包括欧洲、北美洲、医用敷料和中国市场。欧洲市场必凯尔未来的收入增长点在工业及商超急救包市场，由于欧洲市场对德国标准的认可以及必凯尔在德国市场的多年培育，未来市场空间较大，欧洲市场综合增长率可达到15%；北美洲市场通过与特斯拉及其他大型商超合作，市场需求较大，综合历史收入增长率谨慎估计该市场收入增长率可达到20%；医用敷料及中国市场占武汉必凯尔收入比例较小，预测收入增长率与必凯尔历史期整体增长率相当。综上，必凯尔收入增长率预测为10%-15%具有合理性。
②毛利率的预测
7-1-240
必凯尔2017年、2018年及2019年1-6月的毛利率分别为22.44%、21.60%、
22.93%，最近两年一期的平均毛利率为22%左右。公司通过10余年的发展，已逐渐进入成熟期，毛利率较为稳定。未来，随着收入规模的继续扩大，毛利率将略有下降。预测期毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 成本 | 20,733.09 | 23,761.13 | 26,361.14 | 29,065.94 | 31,967.83 | 31,967.83 |
| 毛利率 | 21.84% | 21.24% | 21.19% | 21.18% | 21.16% | 21.16% |
近两年一期奥美医疗、振德医疗、南卫股份、英科医疗等几家医用敷料及低值耗材行业公司毛利率水平均值约为27%左右，稍高于必凯尔的毛利率水平，必凯尔毛利率参数假设谨慎合理。
③费用率的预测
a 销售费用率
必凯尔历史期销售费用率分别为6.19%、5.60%、6.15%。预测期除租赁费用、职工薪酬考虑一定比率的增长，其他各项费用参考历史期占收入的比例进行估算。预测期销售费用占营业收入的比率具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 销售费用合计 | 1,649.28 | 1,843.55 | 2,027.75 | 2,211.41 | 2,408.15 | 2,408.15 |
| 销售费用/营业收入 | 6.22% | 6.11% | 6.06% | 6.00% | 5.94% | 5.94% |
必凯尔预测期销售费用占营业收入比率与历史期基本一致，具有合理性。
b 管理费用率
必凯尔历史期管理费用率分别为3.20%、4.23%、4.39%。预测期除职工薪酬考虑了10%左右的增长，其他各项费用考虑5%左右的增长幅度。因此管理费用
7-1-241
的增幅小于收入的增幅，因此预测期管理费用占收入的比率呈下降趋势。稳定期为3.36%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 26,525.81 | 30,170.09 | 33,448.51 | 36,876.87 | 40,548.62 | 40,548.62 |
| 管理费用合计 | 1,061.70 | 1,152.69 | 1,201.38 | 1,283.82 | 1,361.29 | 1,361.29 |
| 管理费用/营业收入 | 4.00% | 3.82% | 3.59% | 3.48% | 3.36% | 3.36% |
④折现率的预测
如前述分析，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例（详见收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目之“7、标的评估具体情况”之“（1）收益法评估主要参数假设”之“④折现率的预测”）折现率在9.13%至12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%。
本次对必凯尔股权价值的收益法评估折现率假设为10.88%，略低于可比交易案例的平均值，处于可比交易案例范围内，参数假设合理。
（2）资产基础法评估结论
收购武汉必凯尔100%股权项目中，标的公司长期股权投资的账面价值合计为1,014.47万元，采用资产基础法的评估值为2,247.77万元，评估增值1,233.31万元，增值率为121.57%。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | 湖北高德急救防护用品有限公司 | 100% | 983.47 | 2,243.78 | 128.15% |
| 2 | 上海成瑞医疗科技有限公司 | 100% | 31.00 | 3.99 | -87.13% |
| 合计 | 1,014.47 | 2,247.78 | 121.57% | ||
武汉必凯尔长期股权投资中的湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）是武汉必凯尔的生产子公司，而母公司武汉必凯尔仅承担销售智能。报告期内，湖北高德的销售收入和资产规模均实现了稳步增长，截至报告期末净资产为1,797.81万元；资产基础法评估价值为2,243.78万元，评估增值445.97万元，增值率为24.81%，资产基础法下对湖北高德的评估增值具
7-1-242
有合理性。
（3）可比交易案例情况
本次对必凯尔股权价值评估过程中选取的可比交易案例如下：
| 收购方简称 | 标的公司简称 | 100%股权 估值 | 静态PE（评估基准日前一完整年度） | PB |
| 金石东方 | 海南亚洲制药股份有限公司 | 216,410.73 | 22.34 | 3.66 |
| 国药集团 | 国药控股北京有限公司 | 278,007.90 | 12.01 | 2.61 |
| 国药集团 | 国药控股北京华鸿有限公司 | 362,240.68 | 25.02 | 5.38 |
| 国药集团 | 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 102,833.76 | 19.28 | 3.95 |
| 国药集团 | 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 | 411,817.80 | 27.83 | 10.69 |
| 宜通世纪 | 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 | 100,010.51 | 30.40 | 4.34 |
| 天药股份 | 金耀药业有限公司 | 186,994.95 | 31.40 | 1.61 |
| 东诚药业 | 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 | 160,880.12 | 24.05 | 5.45 |
| 量子生物 | 上海睿智化学研究有限公司 | 234,000.00 | 19.42 | 2.77 |
| 东阳光科 | 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | 696,817.50 | 18.31 | 2.39 |
| 润达医疗 | 上海润林医疗科技有限公司 | 36,002.86 | 13.91 | 3.82 |
| 润达医疗 | 杭州怡丹生物技术有限公司 | 63,200.00 | 11.62 | 3.74 |
| 星湖科技 | 四川久凌制药科技有限公司 | 39,469.00 | 11.45 | 2.31 |
| 向日葵 | 浙江贝得药业有限公司 | 59,211.79 | 16.48 | 1.92 |
| 平均值 | 20.25 | 3.90 | ||
| 蓝帆医疗 | 武汉必凯尔 | 28,603.25 | 16.34 | 3.19 |
注：必凯尔静态PE采用2018年数据模拟计算。
通过上述分析，被评估单位的PE和PB倍数均介于可比交易案例之间，本次评估估值具有谨慎性和合理性。本次交易对价参考评估估值结果，作价具有公允性。
（4）评估结论及交易对价的合理性
本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。
”
7-1-243
七、联席保荐机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构走访了NVT AG和武汉必凯尔（以下合称“收购标的”），盘点了收购标的主要资产，对标的公司及发行人主要管理人员进行了访谈，获取了标的公司财务报告和经营数据，查阅了行业研究报告，审阅了评估师出具的资产评估报告，复核了评估报告中假设参数和评估过程的合理性，对比了可比交易案例估值与本次收购估值的差异。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构认为：
1、本次募投项目中对收购标的采用收益法评估的各项评估参数假设基于收购标的所处发展阶段，并参考可比公司相应参数，评估假设选取谨慎、合理；
2、武汉必凯尔评估中资产基础法下长期股权投资主要为其生产子公司，评估增值具有合理性；
3、本次募投项目中对收购标的选取收益法作为评估结论更能体现收购标的股权价值和未来的经营预期，以收益法作为评估结论具有合理性；
4、本次募投项目中对NVT的评估考虑了未来的协同效应，对武汉必凯尔的评估未考虑未来的协同效应，与标的公司所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配；
5、本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例评估估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。
7-1-244
问题11、最近一年及一期末，申请人商誉分别为63.79亿元、63.89亿元，主要为2018年5月重组收购柏盛国际形成的商誉。无形资产9.60亿元，主要为收购柏盛国际形成的商标权和专利权。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉及无形资产减值测试情况，定量分析并补充披露商誉及无形资产减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩及本次可转债发行的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表核查意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理符合企业会计准则的规定2018年5月14日，公司取得CBCH II 62.61%的股权、CBCH V 100%股权，CBCH V通过全资子公司间接持有CBCH II 30.76%股权，公司合计持有93.37%股权，CBCH V为持股公司，除持有CBCH II股权比例为30.76%的长期股权投资外，无其他任何资产负债，形成非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
发行人前次重组的购买日为2018年5月31日。公司合并成本以公司聘请的第三方评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照收益法评估的CBCHII整体价值（中企华估字(2017)第1362-02号估值报告）为基准，根据交易协议约定的合计交易对价确定，即为5,895,273,425.94元人民币；被购买方可辨认净资产以德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告为基础确定（德师报(阅)字(18)第 R00070 号）。发行人前次重组形成的商誉计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（元） |
7-1-245
| 项目 | 金额（元） |
| 2018年5月31日CBCH II净资产（1） | 2,497,361,214.77 |
| 2018年5月31日CBCH II账面商誉金额（2） | 2,783,642,883.55 |
| 2018年5月31日CBCH II可辨认资产评估增值（3） | 230,154,522.71 |
| 2018年5月31日CBCH II可辨认净资产金额（4）=（1）-（2)+(3) | -56,127,146.07 |
| 股权收购比例(5) | 93.37% |
| 股权收购比例享用的可辨认净资产(6)=(4)*(5) | -52,405,916.29 |
| 合并成本(7) | 5,895,273,425.94 |
| 购买日应确认的商誉（人民币）（8）=（7）-（6） | 5,947,679,342.23 |
| 购买日美元对人民币汇率（9） | 6.4144 |
| 购买日应确认的商誉（美元）（10）=（8）/（9） | 927,238,610.35 |
| 2018年12月31日美元对人民币汇率（11） | 6.8632 |
| 2018年12月31日商誉金额（人民币） | 6,363,824,030.55 |
综上，发行人商誉形成原因合理，初始计量正确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉及无形资产减值测试情况，定量分析并补充披露商誉及无形资产减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩及本次可转债发行的影响
（一）截至目前被收购资产的整合效果、经营状况和财务状况
蓝帆医疗收购柏盛国际后，公司对柏盛国际的人员、业务、经营等方面整合效果良好，柏盛国际资产状况和经营业绩稳步增长。
组织架构和人员方面，上市公司新成立了心脑血管事业部管理柏盛国际的高值耗材业务板块，原有的防护手套等低值耗材业务板块划分至健康防护事业部，从而形成了“低值耗材+高值耗材”的产业布局。为加强业务协同和集中管理，上市公司对董事会进行了重组，新增3名来自柏盛国际及其原股东的非独立董事，占董事会非独立董事的3/7。通过组织架构调整，公司对柏盛国际的人员和业务实现了良好的整合安排。
业务经营方面，发行人在医疗器械行业内的整体竞争力和持续经营能力得
7-1-246
到极大增强，盈利能力进一步提升。前次重组完成以来，结合柏盛国际在心脏支架领域的强大实力和发行人在境内的资源优势，公司在心脑血管领域积极开展一系列国内外重大合作。2018年度，新加坡柏盛国际生产的各类支架产品，共销往全球90多个国家和地区，境外销售量39.40万条；吉威医疗支架产品销量持续稳定提升销售量达到30.98万条，销售植入量同期增长超过20%，超过行业整体增长。2018年，柏盛国际营业收入达16.64亿元人民币，扣除非经常性损益后的实现净利润3.90亿元，完成业绩承诺。
2018年度及2019年1-9月，CBCH II主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.9.30/2019年1-9月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 735,412.37 | 713,352.74 |
| 净资产 | 329,343.09 | 284,535.92 |
| 营业收入 | 128,587.81 | 166,370.00 |
| 营业利润 | 39,405.27 | 35,888.91 |
| 净利润 | 32,430.54 | 39,024.17 |
注1：以上2019年1-9月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。
综上，经过双方有效的整合，柏盛国际营业收入、净利润整体保持增长趋势。
（二）收购时评估报告预测业绩及实现情况
根据前次重组时出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的CB Cardio Holdings II Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华报评字[2017]第1360-01号），收购时的评估报告预测的2018年业绩情况及柏盛国际实现情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 实际数据 | 实际-预测 |
| 支架销量（条） | 659,660 | 703,800 | 44,140 |
7-1-247
| 扣非后净利润 | 38,000.00 | 39,024.17 | 1,024.17 |
2018年度，柏盛国际实现支架销量70.38万条，超过预测的65.97万条，主要由于柏盛国际在中国地区的支架销售情况好于预期。2018年，柏盛国际营业收入为16.64亿元人民币，扣除非经常性损益后的实现净利润3.90亿元，完成业绩承诺。
前次重组评估报告中2019年预测收入为210,936.86万元，2019年1-9月柏盛国际已经实现销售收入128,587.81万元，占预测收入的比约为61%；已实现净利润32,430.54万元，占承诺净利润的比例为72%。由于支架业务的季节性特征，下半年收入一般高于上半年，预计柏盛国际2019年可以实现业绩承诺。
（三）商誉及无形资产2018年末进行减值测试，不存在减值迹象
1、商誉减值测试情况
根据企业会计准则的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2018年末，发行人对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
其中，就各资产组可收回金额的确定，发行人聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对公司并购CBCH II及CBCH V形成的商誉进行了减值测试并出具了《蓝帆医疗股份有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与商誉相关的资产组资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1051号）。根据该报告，收益法评估后与商誉相关的资产组的可回收金额为人民币948,456.02
7-1-248
万元，增值额134,860.23万元，增值率为16.58%。商誉减值测试的计算过程和结果如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 金额 |
| 商誉的账面价值（1） | 636,382.40 |
| 归属于少数股东权益的商誉价值（2） | 45,188.13 |
| 包含归属于少数股东权益的商誉价值（3）=（1）+（2） | 681,570.53 |
| 资产组有形资产的公允价值（4） | 132,025.26 |
| 包含商誉的资产组的公允价值（5）=（3）+（4） | 813,595.79 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（6） | 948,456.02 |
| 商誉减值金额（7）=（5）—（6） | -134,860.23 |
综上，经减值测试，上述商誉2018年未发生减值。
2、无形资产减值测试情况
公司无形资产主要为收购柏盛国际形成的商标权和专利权，由于该无形资产无法单独产生现金流入，根据企业会计准则的规定应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，如商誉减值所述，该资产组的可收回金额即预计未来现金流量的现值为948,456.02万元，远大于资产组的公允价值132,025.26万元，因此无形资产不存在减值迹象。
（四）未来相关资产减值对企业经营业绩及本次可转债发行的影响
截至2019年9月30日，发行人商誉账面价值为657,385.98万元，占资产总额的比例为49.99%，占净资产的比例为78.37%，与医疗器械行业高科技、轻资产的特性及通过并购实现外延扩张的产业逻辑一致。根据评估机构对商誉减值测试的结果，未发现公司商誉存在减值风险，且柏盛国际2018年实现了重组时的业绩承诺，因此公司未对商誉计提减值。
公司会持续关注柏盛国际盈利能力，并依据企业会计准则以及监管机构其他相关法律法规的要求对柏盛国际商誉是否发生减值进行测试，如确实存在减值迹象，公司将及时足额计提减值准备。
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前次重组中设置了业绩补偿和减值测试补偿机制，公司也将通过有效整合不断提升柏盛国际综合竞争力，柏盛国际业绩发生大幅恶化继而造成商誉减值的可能性较小。截至本反馈回复出具日，商誉不存在减值迹象，也不会对本次可转债发行造成影响。
三、商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性
（一）商誉减值测试过程及参数选取
1、商誉测试范围
发行人收购标的为CBCH II、CBCH V，因此将商誉分摊至该资产组组合并进行减值测试，该资产组与购买日所确认的资产组组合一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产等长期资产及其他相关经营性资产。
2、重要假设及依据
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设其按现有使用方式持续使用；
（3）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后产权持有单位研发团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势
（5）假设产权持有单位新产品能按正常注册程序获得新市场准入。
3、关键参数
| 项目 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期 增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（税前加权平均资本成本） | |
| CBCH II、CBCH | 2019-2023年， | 注1 | 0 | 根据预测的 | 10.97%、11.37% |
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| V | 后续为稳定期 | 收入、成本、费用等计算 | （注2） |
注1：对标的公司未来财务数据的预测是以其2019-2023年度的预算及2016年、2017年、2018年的实际经营情况为基础，根据各国国家宏观政策，结合企业发展规划及市场环境，并分析了企业的优劣势与风险后进行的，预测期为2019年至2023年，并假定公司从2023年起，仍可持续经营，为连续预测。基于销量和销售单价的预测，预计2019年的收入增长率为11.69%，2020-2023年收入增长率分别为17.56%、13.91%、12.80%、11.31%，2024年开始为稳定期收入保持不变。注2：折现率采用加权平均资本成本模型，根据标的公司的实际经营情况及历史数据，确定其2019年—2023年综合税率为12%，2024年及以后年度为16%，据此计算折现率分别为
10.97%、11.37%。
4、形成商誉时的并购重组业绩承诺完成情况
| 项目/年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 业绩承诺（净利润）金额 （万元） | 38,000.00 | 45,000.00 | 54,000.00 |
| 实际完成情况（万元） | 39,024.17 | — | — |
注：净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。综上，2018年度，发行人严格按照企业会计准则的规定对商誉执行减值测试，减值测试过程、假设条件及参数选择符合相关要求和标的公司实际经营情况，具有合理性。发行人上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象，因此未计提商誉减值准备。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、（一）、2、（7）商誉”补充披露如下：
“
①商誉2018年末进行减值测试，不存在减值迹象
根据前次重组时出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的CB Cardio Holdings II Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华报评字[2017]第1360-01号），收购时的评估报告预测的2018年业绩情况及柏盛国际实现情况具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 实际数据 | 实际-预测 |
| 支架销量（条） | 659,660 | 703,800 | 44,140 |
| 扣非后净利润 | 38,000.00 | 39,024.17 | 1,024.17 |
2018年度，柏盛国际实现支架销量70.38万条，超过预测的65.97万条，主要由于柏盛国际在中国地区的支架销售情况好于预期。2018年，柏盛国际营业收入为16.64亿元人民币，扣除非经常性损益后的实现净利润3.90亿元，完成业绩承诺。前次重组评估报告中2019年预测收入为210,936.86万元，2019年1-9月柏盛国际已经实现销售收入128,587.81万元，占预测收入的比约为61%；已实现净利润32,430.54万元，占承诺净利润的比例为72%。由于支架业务的季节性特征，下半年收入一般高于上半年，预计柏盛国际2019年可以实现业绩承诺。
就各资产组可收回金额的确定，发行人聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对公司并购CBCH II及CBCH V形成的商誉进行了减值测试并出具了《蓝帆医疗股份有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与商誉相关的资产组资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1051号）。根据该报告，收益法评估后与商誉相关的资产组的可回收金额为人民币948,456.02万元，增值额134,860.23万元，增值率为16.58%，上述商誉2018年未发生减值。
②无形资产包含在资产组中进行减值测试，不存在减值迹象
对于收购柏盛国际形成的商标权和专利权等无形资产，由于其无法单独产生现金流入，根据企业会计准则的规定应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，如商誉减值所述，该资产组的可收回金额即预计未来现金流量的现值为948,456.02万元，远大于资产组的公允价值132,025.26万元，因此无形资产不存在减值迹象。
截至2019年9月30日，发行人商誉账面价值为657,385.98万元，占资产总额的比例为49.99%，占净资产的比例为78.37%，与医疗器械行业高科技、轻资产的特性及通过并购实现外延扩张的产业逻辑一致。根据评估机构对商誉
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减值测试的结果，未发现公司商誉存在减值风险，且柏盛国际2018年实现了重组时的业绩承诺，因此公司未对商誉计提减值。”
五、联席保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构取得了柏盛国际的财务报表及附注、收入及期间费用穿行测试的底稿等财务资料，同时取得了柏盛国际分产品、分地区的销售数据等业务情况；通过公开渠道信息检索、柏盛国际相关人员访谈、经销商访谈及走访等手段核查了柏盛国际的经营环境和销售的真实性；分析了商誉减值报告中的主要假设及减值测试过程的合理性和有效性，对比了商誉减值报告与收购时评估报告假设之间的差异，分析了差异的原因和合理性。
会计师对商誉减值执行了以下审计程序：
1、了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、评价管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
4、与评估师就资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设等进行讨论，并对评估师出具的商誉减值报告进行复核，主要复核内容包括：
（1）复核评估师所选取的价值类型和评估方法是否合理；
（2）复核对各资产及资产组的识别、划分以及如何将商誉分配至各资产组；
（3）复核评估机构减值测试使用的关键假设是否合理，主要包括以下内容：
①将评估机构预测收入增长率与公司的历史收入增长率以及历史数据进行比较；②将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
③将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；④将选取的折现率与同行业的可比公司进行比较；⑤复核编制的商誉所属资产组可收回金额的计
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算表；⑥比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（4）评价在财务报表中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和会计师认为：
1、发行人重组收购柏盛国际形成的商誉形成原因合理，初始计量正确，相关账务处理符合企业会计准则的规定；
2、截至目前，被收购资产的整合效果较好，资产规模和经营业绩稳步增长；商誉减值测试过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎合理，未发现商誉及无形资产存在减值迹象，不会对企业经营业绩及本次可转债发行造成重大不利影响。
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问题12、本次募集资金27,786万元用于第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目，31,000万元用于年产40亿支PVC健康防护手套项目。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投与现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合同类产品报告期内产能利用率产销率情况、下游市场容量等情况说明本次募投项目建设的必要性。（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构核查并发表核查意见。回复：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
1、募投项目的具体建设内容
本次募投项目“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”的具体建设内容主要包括8条丁腈手套生产线（总生产能力20亿支/年），拟采购包括配料及辅料系统、生产线及主要设备、生产线动设备以及配套的能源、氯气回收
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系统在内的国内外各类先进设备；仓库、变电所、空压站、消防水泵房、循环水系统、污水处理装置、事故池及罐区等配套工程，公用工程及辅助设施依托园区现有设施。
2、募投项目具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出本次募投项目“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”总投资额27,786万元，其中项目建设投资26,947万元，铺底流动资金839万元。具体的投资构成情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投入部分（万元） | 是否属于资本性投入 |
| 1 | 建设投资 | 26,947 | 26,947 | - |
| 1.1 | 固定资产费用 | 25,588 | 25,588 | 是 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 24,259 | 24,259 | 是 |
| 1.1.1.1 | 20亿支丁腈手套生产线 | 23,165 | 23,165 | 是 |
| 1.1.1.2 | 配套工程 | 1,064 | 1,064 | 是 |
| 1.1.1.3 | 工器具及生产家具购置费 | 30 | 30 | 是 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 1,329 | 1,329 | 是 |
| 1.2 | 其他资产费用 | 80 | 80 | 否 |
| 1.3 | 预备费 | 1,279 | 1,279 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 839 | 839 | 否 |
| 合计 | 27,786 | 27,786 | - | |
3、投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性
第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目投资数额测算过程，包括上述工程的固定资产投资、其它资产费用、预备费和铺底流动资金的测算。具体主要投资构成的测算依据如下：
（1）工程费用的测算依据
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工程费用中的设备材料按2019年一季度价格水平估列，其中定型设备参照国内同类装置设备订货价或询价；非标设备参照同规模已竣工项目的设备订货价或中国石化设计概预算中心站《工程经济信息》（2019.01）发布的非标设备综合信息指导价；建筑工程按照当地定额，采用经测算的概算大指标；安装工程参照中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算指标》（2017年版），按中国石化建【2014】321号文规定计取施工单位费用。本项目拟采购设备的具体明细如下：
| 类别 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 配料及辅料系统 | 液氯钢瓶 | 个 | 20 | 1 | 20 |
| 胶乳配料罐 | 个 | 8 | 10.5 | 84 | |
| 胶乳静放罐 | 个 | 40 | 9 | 360 | |
| 凝固剂配料罐 | 个 | 20 | 8 | 160 | |
| 溶解罐 | 个 | 10 | 6 | 60 | |
| 凝固剂静放罐 | 个 | 16 | 6.5 | 104 | |
| 酸配制罐 | 个 | 1 | 5 | 5 | |
| 碱配制罐 | 个 | 3 | 5 | 15 | |
| 胶乳搅拌 | 台 | 48 | 3.5 | 168 | |
| 凝固剂搅拌 | 台 | 24 | 3.2 | 76.8 | |
| 酸、碱配制搅拌 | 台 | 4 | 3 | 12 | |
| 隔膜泵 | 台 | 20 | 1.5 | 30 |
| 生产线 | 生产线主体 | 台 | 8 | 450 | 3,600 |
| 酸槽 | 个 | 16 | 3.5 | 56 | |
| 清水槽 | 个 | 8 | 3.5 | 28 | |
| 碱槽 | 个 | 16 | 3.5 | 56 | |
| 清洗槽 | 个 | 24 | 4 | 96 | |
| 凝固剂槽 | 个 | 8 | 7 | 56 | |
| 盘刷槽 | 个 | 16 | 5 | 80 | |
| 辊刷槽 | 个 | 16 | 5 | 80 | |
| 胶槽 | 个 | 16 | 7 | 112 |
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| 类别 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 沥滤槽 | 个 | 40 | 5 | 200 |
| 冷却、漂洗槽 | 个 | 56 | 4 | 224 |
| 氯洗、稀化、中和槽 | 个 | 32 | 5 | 160 |
| 隔离剂槽 | 个 | 8 | 3.5 | 28 |
| 换热器 | 台 | 208 | 1.5 | 312 |
| 生产线动设备 | 预脱电机 | 台 | 64 | 0.5 | 32 |
| 链条 | 套 | 8 | 115 | 920 | |
| 点数机 | 套 | 8 | 70 | 560 | |
| 脱模机 | 套 | 16 | 30.4 | 486.4 | |
| 包装机 | 套 | 16 | 48 | 768 | |
| 减速机 | 套 | 16 | 6 | 96 | |
| 检测设备 | 套 | 8 | 30 | 240 | |
| 盘刷辊刷机 | 台 | 8 | 35 | 280 | |
| 风机 | 56 | 2 | 112 | ||
| 电机 | 56 | 0.7 | 39.2 | ||
| 风机 | 104 | 1.8 | 187.2 | ||
| 电机 | 104 | 0.8 | 83.2 | ||
| 风机 | 40 | 1.5 | 60 | ||
| 电机 | 40 | 0.6 | 24 | ||
| 风机 | 32 | 1.2 | 38.4 | ||
| 电机 | 32 | 0.5 | 16 | ||
| 主电机 | 台 | 104 | 1.2 | 124.8 | |
| 卷唇 | 台 | 8 | 6.25 | 50 | |
| 保温 | 套 | 8 | 150 | 1,200 |
| 公用工程 | 氯气回收装置 | 套 | 1 | 900 | 900 |
| 酸碱回收装置 | 套 | 1 | 200 | 200 | |
| 除盐水系统系统 | 套 | 1 | 210 | 210 | |
| 研磨设备 | 套 | 1 | 200 | 200 | |
| 冷冻机组 | 套 | 1 | 400 | 400 |
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| 类别 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 真空系统 | 套 | 1 | 90 | 90 |
| 冷风系统 | 套 | 1 | 130 | 130 |
| DCS控制系统 | 套 | 1 | 650 | 650 |
| 酸碱水回用系统 | 套 | 1 | 800 | 800 |
| 空压机 | 套 | 1 | 80 | 80 |
| 合计 | 15,160 |
（2）固定资产其他费用的测算依据
固定资产其他费用中的可研报告编制费参照国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》[1999]；工程设计费参照国家发展计划委员会、建设部《工程勘察设计收费标准》【2002】修订本；工程建设监理费参照国家发改委、建设部《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格【2007】670号）；工程勘察费参照建设部建设【1991】316号《关于改进和调整工程勘察不合理收费和标准的通知》；工程建设管理费等项费用参照中国石油化工集团公司《石油化工工程建设费用定额》（2018版）。
（3）预备费的测算依据
基本预备费的测算依据按固定资产费用的5%计取，为1,279万元。
（4）铺底流动资金
流动资金采用详细估算法，各资金的最低周转天数根据实际生产安排。流动资金为估算总额为2,795万元，铺底流动资金按30%计，为839万元。
综上，该项目投资数额的测算基于公司实际需求、市场价格和相应行业标准，具有谨慎性和合理性。
（二）年产40亿支PVC健康防护手套项目
1、募投项目的具体建设内容
本项目拟建设年生产能力40亿支/年的PVC健康防护手套生产线及其他配
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套设施，主要建设工程包括厂房（含立体仓库）、配电室、锅炉房和气化站，其它辅助设施及公用工程依托厂区原有设施，拟采购包括配电室设备、生产线主要设备、配料设备、水系统设备、烟气处理设备、供热系统设备在内的国内外各类先进设备
2、募投项目具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出本次募投项目“年产40亿支PVC健康防护手套项目”总投资额31,000万元，其中项目建设投资29,833万元，铺底流动资金1,167万元。具体的投资构成情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投入部分（万元） | 是否属于 资本性投入 |
| 1 | 建设投资 | 29,833 | 29,833 | - |
| 1.1 | 固定资产费用 | 28,269 | 28,269 | 是 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 26,330 | 26,330 | 是 |
| 1.1.1.1 | 40亿支PVC手套生产线 | 24,639 | 24,639 | 是 |
| 1.1.1.2 | 配套工程 | 1,561 | 1,561 | 是 |
| 1.1.1.3 | 工器具及生产家具购置费 | 130 | 130 | 是 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 1,939 | 1,939 | 是 |
| 1.2 | 其他资产费用 | 150 | 150 | 否 |
| 1.3 | 预备费 | 1,413 | 1,413 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,167 | 1,167 | 否 |
| 合计 | 31,000 | 31,000 | - |
3、投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性
年产40亿支PVC健康防护手套项目投资数额测算过程，包括上述工程的固定资产投资、其它资产费用、预备费和铺底流动资金的测算。具体主要投资构成的测算依据如下：
（1）工程费用的测算依据
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工程费用中的设备材料按2019年一季度价格水平估列，其中定型设备参照国内同类装置设备订货价或询价；非标设备参照同规模已竣工项目的设备订货价或中国石化设计概预算中心站《工程经济信息》（2019.01）发布的非标设备综合信息指导价；建筑工程按照当地定额，采用经测算的概算大指标；安装工程参照中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算指标》（2017年版），按中国石化建【2014】321号文规定计取施工单位费用。
本项目拟采购设备的具体明细如下：
| 区域 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 配电室 | 全密封变压器 | 台 | 2 | 2.1 | 4.2 |
| 变频器 | 台 | 12 | 5 | 60 | |
| 高压柜 | 台 | 3 | 5 | 15 | |
| 低压柜 | 台 | 18 | 4.5 | 81 | |
| 生产线主柜 | 台 | 12 | 4.5 | 54 | |
| 配料主柜 | 台 | 2 | 29 | 58 | |
| 烟气、循环水开关等 | 套 | 4 | 0.1 | 0.4 | |
| 生产线配电箱 | 台 | 12 | 0.8 | 9.6 | |
| 其他配电箱 | 台 | 20 | 0.7 | 14 | |
| 高压线 | 宗 | 100 | 0.02 | 2 | |
| 照明材料 | 宗 | 1 | 2.5 | 2.5 | |
| 生产线 | 生产线框架及烤箱 | 条 | 18 | 45 | 810 |
| 主减速机+电机 | 台 | 18 | 8 | 144 | |
| 无动力卷唇机 | 台 | 18 | 5 | 90 | |
| 无动力清模机构 | 台 | 18 | 0.5 | 9 | |
| 自动脱模及包装机 | 台 | 18 | 15 | 270 | |
| PVC料槽 | 件 | 18 | 1.5 | 27 | |
| PU料槽 | 件 | 18 | 1.3 | 23.4 | |
| 主链条 | 米 | 8,000 | 0.014 | 112 | |
| 手模座 | 件 | 80,000 | 0.02 | 1,600 | |
| 主轨 | 套 | 80 | 0.8 | 64 | |
| 副轨 | 套 | 76 | 0.7 | 53.2 |
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| 区域 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 温度巡检仪 | 台 | 16 | 0.1 | 1.6 |
| 包装机械 | 宗 | 3 | 2.5 | 7.5 | |
| 配料 | PVC搅拌釜 | 台 | 8 | 0.3 | 2.4 |
| 台 | 2 | 0.2 | 0.4 | ||
| PVC搅拌减速机 | 台 | 8 | 1.5 | 12 | |
| 台 | 2 | 0.8 | 1.6 | ||
| 椭圆齿轮流量计 | 台 | 4 | 0.48 | 1.92 | |
| 静置罐 | 台 | 32 | 4.2 | 134.4 | |
| 真空泵 | 台 | 10 | 2 | 20 | |
| 齿轮泵 | 台 | 4 | 0.2 | 0.8 | |
| 氟塑料磁力泵（PU打料） | 台 | 4 | 0.15 | 0.6 | |
| PU搅拌减速机 | 台 | 2 | 0.4 | 0.8 | |
| PU搅拌釜 | 台 | 2 | 0.1 | 0.2 | |
| PU储料罐 | 台 | 4 | 0.07 | 0.28 | |
| PU回收罐 | 台 | 2 | 0.1 | 0.2 | |
| 水系统 | 凉水塔 | 套 | 3 | 24 | 72 |
| 循环水泵 | 台 | 6 | 5 | 30 | |
| 烟气处理 | 烟气捕捉 | 套 | 2 | 34.5 | 69 |
| 引风机 | 套 | 2 | 4 | 8 | |
| 换热器 | 套 | 2 | 8.5 | 17 |
| 供热系统 | 煤粉锅炉 | 台 | 2 | 3,750 | 7,500 |
| 热油循环泵 | 台 | 4 | 40 | 160 | |
| 高位油槽 | 台 | 1 | 15 | 15 | |
| 低位油槽 | 台 | 1 | 26 | 26 | |
| 压缩空气 | 空压机 | 台 | 5 | 5 | 25 |
| 合计 | 11,610 | ||||
（2）固定资产其他费用的测算依据
固定资产其他费用中的可研报告编制费参照国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》[1999]；工程设计费参照国家发展计划委员会、建设部《工
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程勘察设计收费标准》【2002】修订本；工程建设监理费参照国家发改委、建设部《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格【2007】670号）；工程勘察费参照建设部建设【1991】316号《关于改进和调整工程勘察不合理收费和标准的通知》；工程建设管理费等项费用参照中国石油化工集团公司《石油化工工程建设费用定额》（2018版）。
（3）预备费的测算依据
基本预备费的测算依据按固定资产费用的5%计取，为1,413万元。
（4）铺底流动资金
流动资金采用详细估算法，各资金的最低周转天数根据实际生产安排。流动资金为估算总额为3,889万元，铺底流动资金按30%计，为1,167万元。
综上，该项目投资数额的测算基于公司实际需求、市场价格和相应行业标准，具有谨慎性和合理性。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
发行人分别于2019年8月2日、2019年9月20日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届董事会第二十六次会议审议，审议了公司拟发行可转换公司债券的议案。截至本次发行首次董事会决议日（2019年8月2日），第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目已完成项目可行性研究以及前期准备等相关工作，募投项目尚未使用计划投资金额，本次募集资金使用不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。
本项目计划建设周期为12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。具体建设安排如下：
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| 序号 | 进度工程 | 实施进度（建设周期：12个月） | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 完成可行性研究 | ▲ | ▲ | ||||||||||
| 2 | 完成施工图设计 | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||||
| 3 | 车间升级改造 | ▲ | ▲ |
| 4 | 设备采购与制作 | ▲ | ▲ | ||||||||||
| 5 | 设备安装 | ▲ |
| 6 | 试运行 | ▲ | ▲ |
（二）年产40亿支PVC健康防护手套项目
发行人分别于2019年8月2日、2019年9月20日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届董事会第二十六次会议审议，审议了公司拟发行可转换公司债券的议案。截至本次发行首次董事会决议日（2019年8月2日），年产40亿支PVC健康防护手套项目已完成项目可行性研究以及前期准备等相关工作，募投项目尚未使用计划投资金额，本次募集资金使用不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。本项目计划建设周期为12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。具体建设安排如下：
| 序号 | 进度工程 | 实施进度（建设周期：12个月） | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 完成可行性研究 | ▲ | ▲ | ||||||||||
| 2 | 完成施工图设计 | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||||
| 3 | 车间升级改造 | ▲ | ▲ | ||||||||||
| 4 | 设备采购与制作 | ▲ | ▲ |
| 5 | 设备安装 | ▲ | |||||||||||
| 6 | 试运行 | ▲ | ▲ |
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三、本次募投与现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合同类产品报告期内产能利用率产销率情况、下游市场容量等情况说明本次募投项目建设的必要性
（一）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
1、本项目是公司现有同类业务的延伸与升级，不存在重复建设的情形
（1）本项目的实施是公司现有产品线战略布局的调整与优化
公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，向高端健康防护手套领域进一步扩张。在稳固PVC手套市场地位的同时，向丁腈手套市场逐步渗透是基于公司发展所处现状做出的合理决策，符合公司健康防护板块“原有业务纵深发展，形成丰富的产品矩阵”的战略布局定位，能够有效利用公司平台优势，满足公司未来发展需要。
（2）本项目将进一步扩大公司丁腈手套的产能
近年来，PVC手套市场容量增速有所放缓；与此同时，丁腈手套的需求和市场份额呈现较为明显的逐年上升趋势。针对这一趋势，公司已完成年产60亿支健康防护（新型手套）生产线项目的第一期（20亿支/年）和第二期（20亿支/年）的建设投产。近年来，发行人丁腈手套产品市场需求旺盛，现有生产能力已经无法满足全球日益增长的市场需求，亟待通过第三期（20亿支/年）生产线的建设进一步扩大公司丁腈手套的现有产能，为满足公司日益扩大的丁腈手套产能扩张需求提供保障。
（3）本项目将进一步提升丁腈手套的生产工艺和智能化水平
随着自动控制的不断普及，人工智能的不断优化，生产过程的智能化不断提升。健康防护类手套的生产同样需要有智能制造的保障。公司已通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。第三期（20亿支/年）生产线的设计与建设过程中将进一步引入先进的智能制造理念，不仅从生产设备上，更从软件管理体系上，使项目的新技术与现有产
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品的生产充分结合，既保证产品的质量稳定和生产高效，又可减少公司人员支出成本、降低生产能耗。
综上，本项目的实施有利于提升现有生产线工艺水平、扩大公司丁腈手套的产能，同时进一步提升丁腈手套的生产工艺和智能化水平，是对发行人现有丁腈手套生产线的重要补充与升级，不存在重复建设的情形。
2、报告期内公司丁腈手套产能利用率及产销率较为饱和、下游市场规模持续快速增长，本次募投项目建设具有必要性
报告期内，发行人60亿支/年健康防护（新型手套）项目一期20亿支/年和二期20亿支/年先后建成，产能逐步释放。随着市场需求快速增长，从2018年到2019年1-9月，发行人丁腈手套生产线的产能利用率从69.05%上升到
102.19%，产销率从81.93%上升到100.10%，2019年以来基本实现满产满销。根据马来西亚手套行业协会统计分析，2018年丁腈手套的全球市场需求在1,300亿支左右，且每年保持在8%-10%的快速增长。预计到第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目2022年建成投产时，全球丁腈手套市场规模将达到1,903亿支，继续保持快速扩张的市场前景。从发行人丁腈手套的产能利用率、产销率和下游市场容量来看，本项目的实施具有必要性。
（二）年产40亿支PVC健康防护手套项目
1、本项目是公司现有同类业务的延伸与升级，不存在重复建设的情形
（1）本项目将进一步巩固公司现有PVC手套全球龙头地位
发行人是全球PVC健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC健康防护手套年产销量及市场占有率均为全球第一，产品销售网络已覆盖5大洲110余个国家，合作伙伴包括Cardinal Health、Mckesson、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界500强企业。本项目投产实施后发行人PVC手套的总产能将达到190亿支，有助于发行人继续保持在发达成熟市场的核心竞争力，同时为开拓中东、亚洲以及南美等新兴市场，挖掘新的终端客户，进一步夯实国际市场份额奠定基础，巩固自身PVC
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手套细分市场全球龙头地位。
（2）本项目是对公司PVC手套产能的扩张与工艺的优化
由于PVC手套产品具有质优价廉的特性，在特定消费人群市场的需求保持稳定增长。作为全球最大的PVC手套生产商，发行人PVC生产线近年来一直处于接近满负荷运行状态，实际产品需求已经超过了生产线的设计产能，因此PVC新增产能是发行人应对目前产品市场供给不足以及安全高效生产的客观需求。同时，随着运转年限的不断累积，现有部分设备的生产效率也有所下降；本次募投新增产能的上线将通过机械设备升级以及工艺配方优化提升手模运行车速，提高生产效率，同时降低能源和物料消耗。此外，本次新增产能建设过程中将煤炭锅炉改装为天然气锅炉和煤粉锅炉，可以进一步降低污染物的排放，实现向清洁能源逐步转型的过渡。
综上，本项目的实施有利于提升现有生产线工艺水平、扩大公司PVC手套的产能，同时进一步提升PVC手套的生产工艺、智能化生产水平和清洁生产水平，是对发行人现有PVC手套生产线的重要补充与升级，不存在重复建设的情形。
2、报告期内公司PVC手套产能利用率及产销率较为饱和、下游市场规模持续稳定增长，本次募投项目建设具有必要性
报告期内公司PVC手套产能利用率及产销率较为饱和。尽管2018年以来PVC手套的市场价格出现了一定程度的下滑，但是作为全球PVC市场的龙头企业，发行人的PVC手套产品一直处于供不应求的状态。报告期内，发行PVC手套产品产能利用率和产销率的具体情况如下：
| 产品名称 | 2019年1-9月 | 2018年 | ||
| 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | |
| PVC手套 | 95.30% | 106.28% | 99.44% | 101.74% |
| 产品名称 | 2017年 | 2016年 | ||
| 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | |
| PVC手套 | 98.74% | 102.88% | 98.63% | 105.38% |
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根据马来西亚手套协会的统计数据，全球PVC手套在终端市场需求平稳，预计将保持着每年3%-5%的增长。2018年全球PVC手套的市场规模约为1,000亿支，按照4%增长率测算，预计年产40亿支PVC健康防护手套项目2022年建成投产时，全球PVC手套的市场规模将达到1,125亿支，继续保持稳定增长的市场前景。从发行人PVC手套的产能利用率、产销率和下游市场容量来看，本项目的实施具有必要性。
四、募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施
（一）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性。
1、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
本项目建成后，公司将新增丁腈手套年产能20亿支。本项目与公司同类业务固定资产规模及产能的比较情况具体如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 公司现有丁腈手套业务 |
| 产能（亿只） | 20 | 35 |
| 固定资产规模（万元） | 25,588 | 53,965.13 |
| 单位产能固定资产金额（万元/亿只） | 1,279.40 | 1,541.86 |
注1：同类业务年产能为公司2019年1-9月丁腈手套产能。注2：同类业务固定资产规模为发行人淄博基地与产业园基地丁腈手套生产车间2019年9月30日固定资产账面原值合计数。注3：本次募投项目固定资产规模系根据本次募投项目投资总额扣除其他资产费用、预备费、铺底流动资金等无法形成固定资产的支出金额确定。
从上述对比可以看出，本项目的单位产能投资额略小于上市公司现有丁腈手套业务，主要原因系由于本项目生产线生产流程和设备设计方案较现有业务
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有所更新优化，因此单条产线产能较现有生产线有所提升。本项目投资数额是公司根据过往经验、结合新生产技术，经合理、谨慎测算确定的。
2、年产40亿支PVC健康防护手套项目
本项目建成后，公司将新增PVC手套年产能40亿支。本项目与公司同类业务固定资产规模及产能的比较情况具体如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 公司现有PVC手套业务 |
| 产能（亿只） | 40 | 140 |
| 固定资产规模（万元） | 31,000 | 75,600.57 |
| 单位产能固定资产金额（万元/亿只） | 706.75 | 540.00 |
注1：同类业务年产能为公司2019年1-9月PVC手套产能。注2：同类业务固定资产规模为发行人淄博基地与潍坊基地PVC手套生产车间2019年9月30日固定资产账面原值合计数。
注3：本次募投项目固定资产规模系根据本次募投项目投资总额扣除其他资产费用、预备费、铺底流动资金等无法形成固定资产的支出金额确定。
从上述对比可以看出，本项目的单位产能投资额大于公司现有PVC手套业务，主要原因系与公司现有同类业务固定资产构成相比，本项目在生产车间、仓库、生产辅助构筑物等建筑工程方面的投入相对较大，且建筑工程的物价水平较2003年建成的淄博基地和2011年建成的潍坊基地有较大幅度的上涨，而该部分投入不会直接新增生产线的产能。基于上述原因，本项目投资规模及新增产能的确定是谨慎、合理的。
（二）发行人拥有必要的人员、技术、资源、市场储备实施上述募投项目
1、人员储备
经过多年发展，发行人已经拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至2019年9月30日，公司防护事业部拥有员工3,416人，其中生产人员2,103人、技术人员999人、销售人员77人、财务人员17人、行政人员220人。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术
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和生产制造人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
2、技术储备
公司通过不断创新研发，持续推动制造技术升级，累积了丰富的技术成果储备。公司自主进行脱模机、塑化等主要生产设备的升级改造，不断强化公司自动化水平，向智能工厂的全面建设迈出坚实的一步；公司自主研发了丁腈手套全自动手膜在线点数器并已推广使用，实现自动在线检测手模空缺数据，减少人员占用；公司自主研发丁腈胶乳配方复配技术、黑色/白色手套和黄色喷码手套等多品种手套的生产技术，并通过自主研发调配，引进多种性能优异的原材料，丰富了产品配方体系，保证客户多元化的产品需求。
3、资源储备
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施的投资计划，改善生产工艺，提升生产的自动化水平，提升现有健康防护手套的产能，是现有业务的进一步拓展。公司现有主营业务形成的技术、产品线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
4、市场储备
公司防护事业部产品销售网络已覆盖5大洲110余个国家，PVC手套市场占有率位居全球第一。面对中美贸易纠纷等错综复杂的全球经济环境，公司制定了优化产品结构和客户结构的销售策略，充分利用战略营销和对冲机制，在巩固成熟市场的同时，努力开拓欧洲、中东、亚洲以及南美等新兴市场，2019年上半年新增客户60余个，进一步夯实国际市场份额，取得了良好的经济效益。
（三）结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施
1、本次募投项目包括对工艺提升需求的满足以及部分落后产能的升级替换
丁腈手套产品本身工艺要求的提升要求发行人补充新的先进产能，发行人计划通过第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目的建设逐步满足新型丁
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腈手套产品对于工艺提升的要求；此外，发行人位于淄博基地总产能约58亿支PVC生产线建设使用年限已经超过16年，部分设备老化影响了生产线的整体运转效率。此外PVC手套产品本身工艺要求的提升也要求发行人补充新的先进产能，发行人亦通过年产40亿支PVC健康防护手套项目的建设逐步升级替换上述落后产能。
2、行业竞争格局和市场容量的发展趋势有助于新增产能的消化
（1）丁腈手套行业
①丁腈手套行业整体呈现收入规模持续快速增长的趋势，有助于消化本次募投项目新增产能
丁腈手套因具有防护性能好、安全无毒、拉伸强度好等产品优势，随着其加工工艺的提高，新产品的开发和新型助剂的使用，越来越受到用户的欢迎，尤其在欧美等发达国家和地区，有着非常广阔的市场。根据马来西亚手套行业协会统计分析，2018年丁腈手套的全球市场需求在1,300亿支左右，且近年来一直保持着8%-10%的快速增长。随着我国技术提升和成本降低，全球丁腈手套产能将逐步从东南亚国家向中国转移。根据中国海关信息网的数据显示，我国丁腈和乳胶手套出口总量由2013年的7.98万吨上升到2017年的10.63万吨，同比增速约为20%，预计未来三年增速会进一步提升。
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数据来源：中国海关信息网、莫尼塔研究
按照10%的需求增速测算，到2022年“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”完全达产时，全球丁腈手套的市场容量将达到约1,903亿元；而根据目前发行人丁腈手套2.7%的市场份额测算，到2022年发行人预计可通过全球丁腈手套市场的自然增长消化约16亿支新增产品需求。发行人正在积极开拓欧洲以及新兴市场的新客户，为新增产能的消化创造新的客户需求。行业整体市场容量的快速发展有助于消化本次募投项目的新增产能。
②面对丁腈手套既有竞争格局，发行人在工业配套、生产成本、环境等方面的综合优势有助于实现后发赶超
全球丁腈手套的供给长期以来被马来西亚等东南亚国家所占据，产地相对集中，形成了比较成熟稳定的市场格局。我国引入丁腈生产线的时间较晚，相关的技术与生产线也主要来自马来西亚等东南亚国家，但是中国的工业配套、生产成本、环境与东南亚国家相比有较大优势，因此中国的丁腈手套生产具备潜在竞争优势，产能逐年提升。近年来，国内原PVC手套生产厂家不断进行产品扩展，积极扩大其丁腈手套产能，抢占市场份额，丁腈手套生产厂家数量及规模持续提升。发行人作为全球PVC手套的龙头企业，在原有健康防护业务领域积累了丰富的经验优势，有助于其进一步扩大丁腈手套的市场份额，实现后发赶超，促进新增产能的消化。
（2）PVC手套行业
①PVC手套行业整体呈现收入规模持续稳定增长的趋势，有助于消化本次募投项目新增产能
根据马来西亚手套行业协会统计分析，2018年全球PVC手套的市场规模约为1,000亿支，近年来持续保持3%-5%的稳定增长趋势。我国作为一次性健康防护手套的主要生产国和出口国之一，其中PVC手套出口量最大，约占出口总量的80%以上。根据中国海关信息网的数据显示，我国PVC手套的出口量从2013年的39.19万吨增长到2017年的43.76万吨，同比增长4.7%。尽管市场规模增速不及丁腈手套，但由于PVC手套突出的性价比优势，其全球市场的
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需求预计将继续维持稳定增长态势。
数据来源：中国海关信息网、莫尼塔研究公司目前现有PVC手套生产线的设计产能为150亿支/年。根据目前公司PVC手套的在手订单以及实际销售情况，公司2019年全年预计可销售168亿支PVC手套，潜在产能缺口约为18亿支。按照4%的需求增速测算，到2022年“年产40亿支PVC健康防护手套项目”完全达产时，全球PVC手套的市场规模将达到1,125亿支；而根据发行人PVC手套约22%的市场份额测算，到2022年发行人预计可通过全球PVC手套的自然增长新消化20亿支新增产品需求。发行人亦在积极开拓欧洲、日本以及新兴市场的客户，不断挖掘新的客户需求。
②发行人在细分市场的龙头地位将有力保障其新增产能的消化
目前PVC手套生产集中在中国，国内PVC产能占全球90%以上。消费主要集中在美国、欧盟和日本，其中美国和欧盟主要用于医疗护理和检查、食品、家用领域，日本主要用于医疗护理和检查。由于生产地主要在中国国内、消费地主要在发达国家，中国也成为最大PVC手套出口国。在环保等去产能的压力下，小规模PVC生产厂逐渐退出，行业集中度进一步提升。发行人是PVC手
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套行业的龙头，占全球市场22%的份额，多年来产能和市场占有率均为全球第一。市场竞争地位的持续优势将有力保障发行人新增PVC手套产能的消化。
3、发行人广泛的客户基础和充足的在手订单是新增产能消化的重要保障在防护领域，发行人在国际市场深耕多年，在全球范围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础，公司健康防护品牌享誉全球，PVC健康防护手套年产销量及市场占有率均为全球第一。公司现有客户遍及北美、欧盟、中东、东亚、东南亚、南美等全球各地，销售网络已覆盖110余个国家，合作伙伴超过300余个，其中包括CardinalHealth、Mckesson、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界500强企业。发行人现有客户基础以及不断拓展的新客户群体可以有效保障本次募投项目新增健康防护手套产品产能的充分消化。公司目前丁腈手套和PVC手套销售接单情况良好，客户需求旺盛，产能利用率和产销率已较为饱和。截至2019年11月30日，公司已接收未出货丁腈手套订单约为5.51亿支，订单金额约为0.81亿元；已接收未出货PVC手套订单约为26.98亿支，订单金额约为2.20亿元。上述订单约为公司2-3个月产能。发行人拟使用本次募集资金建设第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目和年产40亿支PVC健康防护手套项目，旨在缓解原有丁腈手套和PVC手套生产线的压力，充足的在手订单数量将为未来新增产能的消化奠定坚实的基础。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
（一）预计效益预测依据、测算过程及合理性
1、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
本项目完全达产后预计新增年营业收入32,000万元，预计新增年均净利润4,524万元，项目经济效益良好，该项目的预计效益情况具体如下：
（1）营业收入测算
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该项目建成达产后新增丁腈手套年产能20亿支（200万箱）手套。建成当年释放产能80%，建成后次年达到100%的产能。销售价格根据公司产品目标市场近年内及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，预测丁腈手套含税单价160元/箱。据此计算，完全达产后年营业收入测算为32,000万元。
（2）营业成本测算
该项目达产年平均总营业成本估算为21,800万元，具体测算过程和依据如下：
①根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
②年人均工资和福利费参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算；
③按照直线法计算折旧，综合折旧年限按12年计，残值率为3%；修理费按固定资产原值的1%计取。其他制造费用按0.30万元/人每年计列。
（3）期间费用及营业税金附加测算
该项目销售费用、管理费用及营业税金等费用支出参照公司同类业务费用水平及预计经营情况进行估算。
（4）税收测算
①增值税：除新鲜水、脱盐水、循环水、蒸汽及其凝液增值税税率为9%外，其余均为13%。
②城市维护建设税和教育费附加：流转税（增值税）的7%和5%。
③所得税：按25%测算，预计项目投产后平均每年所得税费用为1,554万元。
（5）净利润测算
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经营业收入扣除营业成本、期间费用、营业税金及附加以及所得税后，该项目正常年净利润为4,524万元。
2、年产40亿支PVC健康防护手套项目
本项目完全达产后预计新增年营业收入42,000万元，预计新增年均净利润4,927万元，项目经济效益良好本次募投项目的预计效益情况具体如下：
（1）营业收入测算
该项目建成达产后新增PVC手套年产能40亿支（400万箱）手套。建成当年释放产能80%，建成后次年达到100%的产能。
销售价格根据公司产品目标市场报告期内平均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，预测PVC手套含税单价105元/箱。据此计算，完全达产后年营业收入测算为42,000万元。
（2）营业成本测算
该项目达产年平均总营业成本估算为30,733万元，具体测算过程和依据如下：
①根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
②年人均工资和福利费参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算；
③按照直线法计算折旧，综合折旧年限按12年计，残值率为3%；修理费按固定资产原值的1%计取。其他制造费用按0.40万元/人每年计列。
（3）期间费用及营业税金附加测算
该项目销售费用、管理费用及营业税金等费用支出参照公司同类业务费用水平及预计经营情况进行估算。
（4）税收测算
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①增值税：除新鲜水、脱盐水、循环水、蒸汽及其凝液增值税税率为9%外，其余均为13%。
②城市维护建设税和教育费附加：流转税（增值税）的7%和5%。
③所得税：按25%测算，预计项目投产后平均每年所得税费用为1,642万元。
（5）净利润测算
经营业收入扣除营业成本、期间费用、营业税金及附加以及所得税后，该项目正常年净利润为4,927万元。
（二）预计效益的谨慎性
如本反馈回复“问题12”之“四、……请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施”所分析，本次募投效益预测充分考虑了发行人所在行业竞争格局和市场容量的发展趋势、广泛的客户基础和充足的在手订单等综合因素，预计效益具有谨慎性。
（三）新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响较小
第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目和年产40亿支PVC健康防护手套项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示：
| 项目 | 每年新增摊销 （万元） | 每年新增折旧 （万元） | 新增摊销折旧合计占2018年净利润比例 |
| 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 16 | 2,172 | 6.16% |
| 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 30 | 2,399 | 6.84% |
| 合计 | 46 | 4,571 | 12.99% |
上述两个项目新增折旧及摊销金额占发行人2018年度净利润为12.99%。
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随着发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一步降低。
六、补充披露情况
发行人已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”及“（四）年产40亿支PVC健康防护手套项目”对上述内容进行补充披露如下：
“
（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
5、募投项目的具体建设内容
本项目具体建设内容主要包括8条丁腈手套生产线（总生产能力20亿支/年），拟采购包括配料及辅料系统、生产线及主要设备、生产线动设备以及配套的能源、氯气回收系统在内的国内外各类先进设备；仓库、变电所、空压站、消防水泵房、循环水系统、污水处理装置、事故池及罐区等配套工程，公用工程及辅助设施依托园区现有设施。
6、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
本项目建设投资总额约为27,786万元，其中项目建设投资26,947万元，铺底流动资金839万元，本项目拟使用募集资金投资27,786万元。具体的投资构成情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投入部分（万元） | 是否属于资本性投入 |
| 1 | 建设投资 | 26,947 | 26,947 | - |
| 1.1 | 固定资产费用 | 25,588 | 25,588 | 是 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 24,259 | 24,259 | 是 |
| 1.1.1.1 | 20亿支丁腈手套生产线 | 23,165 | 23,165 | 是 |
| 1.1.1.2 | 配套工程 | 1,064 | 1,064 | 是 |
| 1.1.1.3 | 工器具及生产家具购置费 | 30 | 30 | 是 |
7-1-278
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投入部分（万元） | 是否属于资本性投入 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 1,329 | 1,329 | 是 |
| 1.2 | 其他资产费用 | 80 | 80 | 否 |
| 1.3 | 预备费 | 1,279 | 1,279 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 839 | 839 | 否 |
| 合计 | 27,786 | 27,786 | - |
……
7、新增资产未来摊销及折旧情况
本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示：
| 项目 | 每年新增摊销 （万元） | 每年新增折旧 （万元） | 新增摊销折旧合计占2018年净利润比例 |
| 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 16 | 2,172 | 6.16% |
本项目新增折旧及摊销金额占发行人2018年度净利润的比例仅为6.16%。随着发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一步降低。
……
（四）年产40亿支PVC健康防护手套项目
5、募投项目的具体建设内容
本项目拟建设年生产能力40亿支/年的PVC健康防护手套生产线及其他配套设施，主要建设工程包括厂房（含立体仓库）、配电室、锅炉房和气化站，其它辅助设施及公用工程依托厂区原有设施，拟采购包括配电室设备、生产线主要设备、配料设备、水系统设备、烟气处理设备、供热系统设备在内的国内外各类先进设备。
6、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
7-1-279
本项目建设投资总额约为31,000万元，其中项目建设投资29,833万元，铺底流动资金1,167万元，本项目拟使用募集资金投资31,000万元。具体的投资构成情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投入部分（万元） | 是否属于 资本性投入 |
| 1 | 建设投资 | 29,833 | 29,833 | - |
| 1.1 | 固定资产费用 | 28,269 | 28,269 | 是 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 26,330 | 26,330 | 是 |
| 1.1.1.1 | 40亿支PVC手套生产线 | 24,639 | 24,639 | 是 |
| 1.1.1.2 | 配套工程 | 1,561 | 1,561 | 是 |
| 1.1.1.3 | 工器具及生产家具购置费 | 130 | 130 | 是 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 1,939 | 1,939 | 是 |
| 1.2 | 其他资产费用 | 150 | 150 | 否 |
| 1.3 | 预备费 | 1,413 | 1,413 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,167 | 1,167 | 否 |
| 合计 | 31,000 | 31,000 | - |
……
7、新增资产未来摊销及折旧情况
本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示：
| 项目 | 每年新增摊销 （万元） | 每年新增折旧 （万元） | 新增摊销折旧合计占2018年净利润比例 |
| 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 30 | 2,399 | 6.84% |
本项目新增折旧及摊销金额占发行人2018年度净利润的比例仅为6.84%。随着发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一步降低。
”
7-1-280
七、联席保荐机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、已签订或曾购买主要设备的采购合同、已建成同类项目固定资产明细，并对本次募投项目投资数额与同类项目进行了比较分析等；查阅了公司本次募投项目的董事会决议、项目支出明细，实地走访了本次募投项目现场；查阅了本次募投项目的相关备案文件、公司现有同类项目的备案文件、建设项目投入明细，实地走访了公司同类项目生产基地现场；查阅了相关行业研究报告、同行业竞争对手的年度报告、访谈了公司管理人员与销售人员，并对行业市场进行了测算分析；查阅了同行业可比公司公开信息、预计效益测算明细，并对本次募投项目的预计效益测算过程进行了复核。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额系根据公司已建成的同类项目为基础进行测算，测算依据完整，测算过程合理，投资数额的确定具有谨慎性；
2、本次募投项目已在实际建设过程中，建设情况良好，募集资金使用安排合理，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、上述两个固定资产建设项目是公司现有同类业务的延伸与升级，不存在重复建设的情形，募投项目建设具有必要性；
4、本次募投项目新增产能的确定具有合理性，产品市场具有良好的发展前景，公司已确定了有效的新增产能消化措施，相关措施合理可行，预计本次募投项目投产后产能消化不存在重大障碍；
5、本次募投项目预计效益良好，测算依据完整，测算过程合理，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响较小。
7-1-281
问题13、请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权时对其补充营运资金的具体金额。（2）结合前述补充营运资金金额、各个募投项目投资构成中视同补流的金额（铺底流动资金、预备费及其他等）、补充流动资金金额等情况，说明本次募集资金补流是否超过全部募集资金的30%，是否符合相关规定。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权时对其补充营运资金的具体金额
公司收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权时对其补充营运资金的具体金额为3,300万欧元，约合人民币25,796.10万元，最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以发行人自筹资金解决。上述资金中约8,500万元计划将用于取得中国医疗器械产品注册证的前期投入及临床花费，剩余部分计划将用于补充NVT运营资金。
上市公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、（一）、5、
（3）、②补充营运资金”中对收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权时对其补充营运资金的具体金额进行了披露。
二、本次募集资金补流未超过全部募集资金的30%
按照最严格口径，将收购NVT AG项目中对标的补充营运资金的部分、固定资产建设项目中不属于资本性投入的部分全部视同补流后，本次募投项目中视同补充流动资金的投入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 金额 | 占募集资金总额比 |
| 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目 | 补充营运资金 | 25,796.10 | 8.20% |
7-1-282
| 项目 | 内容 | 金额 | 占募集资金总额比 |
| 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 预备费、铺底流动资金等非资本性投入部分等 | 2,198 | 0.70% |
| 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 预备费、铺底流动资金等非资本性投入部分等 | 2,730 | 0.87% |
| 偿还银行贷款 | - | 32,000 | 10.18% |
| 补充流动资金 | - | 12,200 | 3.88% |
| 合计 | 74,924.10 | 23.83% | |
| 募集资金总额 | 314,404.00 | - | |
根据上述测算，本次募投项目中补充流动资金金额（含视同补流的部分）合计为占比为23.83%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关监管政策的规定。
三、补充披露情况
上市公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、（一）、5、
（3）、②补充营运资金”中对收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权项目中对其补充营运资金的具体金额进行了披露。
上市公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”对本次募投项目中补充流动资金金额补充披露如下：
“
三、本次募集资金运用中视同补充流动资金情况
按照最严格口径，将收购NVT AG项目中对标的补充营运资金的部分、固定资产建设项目中不属于资本性投入的部分全部视同补流后，本次募投项目中视同补充流动资金的投入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 金额 | 占募集资金总额比 |
7-1-283
| 项目 | 内容 | 金额 | 占募集资金总额比 |
| 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目 | 补充营运资金 | 25,796.10 | 8.20% |
| 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 预备费、铺底流动资金等非资本性投入部分等 | 2,198 | 0.70% |
| 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 预备费、铺底流动资金等非资本性投入部分等 | 2,730 | 0.87% |
| 偿还银行贷款 | - | 32,000 | 10.18% |
| 补充流动资金 | - | 12,200 | 3.88% |
| 合计 | 74,924.10 | 23.83% | |
| 募集资金总额 | 314,404.00 | - | |
根据上述测算，本次募投项目中补充流动资金金额（含视同补流的部分）合计为占比为23.83%，未超过本次募集资金总额的30%，符合相关监管政策的规定。”
四、联席保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、联席保荐机构查阅了投资协议，复核了用于补充营运资金的相关条款和具体金额；
2、联席保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解了补充营运资金金额的测算依据和具体用途，并分析判断所需资金的合理性和必要性；
3、联席保荐机构查阅了本次发行方案及募投项目的相关董事会、股东大会议案及决议、项目投资协议、备案文件等相关资料，测算了募投项目中视同补流的部分合计占比，查阅了相关法律法规及监管政策要求。
（二）核查结论
7-1-284
经核查，联席保荐机构认为：
1、发行人已就收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权时对其补充营运资金项目的3,300万欧元补充营运资金金额的具体构成进行了披露；
2、本次募投项目中补充流动资金（含视同补流的部分）合计占募集资金总额的比例为23.83%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关监管政策的规定
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7-1-285
问题14、请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）是否投资产业基金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司对投资的产业基金或有限合伙企业情况不构成控制，其他方出资不构成明股实债
（一）公司投资的产业基金情况
截至2019年9月，公司投资的产业并购基金包括珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）和深圳市阳和生物医药产业投资有限公司，具体情况如下：
1、珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）
| 产业基金名称 | 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 投资设立时间 | 2015年7月 |
| 持有的账面余额 | 9,362.50万元 |
| 公司持有份额类型 | 劣后级有限合伙人 |
| 执行事务合伙人 | 巨擎投资管理有限责任公司（简称“巨擎投资”） |
| 投资目的 | 通过整合标的公司的相关资源和项目，提升投资方在医疗健康领域的战略发展空间。 |
| 投资方向 | 医药和医疗行业相关的企业 |
| 投资决策机制 | 执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由五名委 |
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7-1-286
| 员组成，其中巨擎投资派出三名委员，蓝帆医疗派出二名委员（公司董事长有一票否决权）。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出。 | |
| 收益亏损的分配承担方式 | 收益分配按如下顺序： 1、优先级合伙人的本金和按照每年9%的收益率实现的优先收益； 2、劣后级合伙人的本金； 3、2/8分成：如有余额，20%分配给管理人，80%分配给劣后级合伙人； 4、劣后级合伙人按照权益比例进行分配。 亏损分担方式： 与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本（含匹配费用）分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担，但有限合伙人以其应实缴的出资额为限。除有限合伙人承担的亏损外，其他亏损由普通合伙人承担。 |
2、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
| 产业基金名称 | 深圳市阳和生物医药产业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 出资时间 | 2014年5月 |
| 持有的账面余额 | 3,308.84万元 |
| 出资比例 | 18.05% |
| 投资目的 | 通过整合标的公司的相关资源和项目，提升投资方在医疗健康领域的战略发展空间。 |
| 投资方向 | 医疗产业 |
| 投资决策机制 | 股东按照出资比例行使表决权 |
| 收益亏损的分配承担方式 | 按照持有份额比例分配 |
（二）公司持有的产业基金不构成控制，其他方出资不构成明股实债
1、公司持有蓝帆巨擎和阳和投资不构成控制，不应纳入合并报表范围公司为蓝帆巨擎的劣后级有限合伙人，巨擎投资为普通合伙人。根据合伙协议约定，公司作为有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。根据投资协议，公司在蓝帆巨擎投资决策委员会派驻二名委员而投资决策委员会的决议需由五名委员中的四名通过方可作出，因此公司对蓝帆巨擎不构成控制，不应将其纳入合并报表范围。
公司持有阳和投资的股权比例为18.05%，不对阳和投资构成控制，因此也不应将阳和投资纳入合并报表范围。
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7-1-287
2、蓝帆巨擎及阳和投资其他方出资不构成明股实债
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
据中国基金业协会的定义，其他方出资是否构成明股实债的条件具体如下：
| 序号 | 明股实债的构成条件 | 蓝帆巨擎/阳和投资是否满足条件 |
| 1 | 投资回报不与被投资企业经营业绩挂钩 | 否 |
| 2 | 投资回报不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺 | 否 |
| 3 | 根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等 | 否 |
尽管蓝帆巨擎收益分配顺序中优先级合伙人享有本金和按照每年9%的收益率实现的优先收益，但是收益分配建立在合伙企业因项目投资产生依法可分配现金基础之上，一旦投资项目发生亏损，优先级合伙人也需要按照该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担，合伙企业及其他合伙人不向优先级合伙人支付固定收益，不对其本金作出保证，因此不属于明股实债。
综合上述分析，蓝帆巨擎、阳和投资约定相关投资回报的基础与被投资企业经营业绩有关（项目产生收益/亏损），不属于向其他方承诺本金和固定收益率，其他方出资不构成明股实债。
二、公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、借与他人款项、委托理财，不属于持有金额较大期限较长的财务性投资
（一）财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
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7-1-288
理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）持有的理财产品及借与他人款项情况
截至2019年9月30日，公司及控股子公司不存在持有理财产品或借与他人款项的情形。
（三）交易性金融资产情况
截至2019年9月30日，公司交易性金融资产金额为250.01万元，占当期末归属于母公司所有者权益的比例为0.03%。该笔交易性金融资产系发行人美国子公司BLUESAIL（USA）CORPORATION为提高资金使用效率，合理利用闲置资金购买的固定收益类债券，到期日为2020年10月，预期收益率4.25%。上述交易性金融资产余额及占归属于母公司净资产的比例较小，期限较短，不属于金额较大、期限较长的财务性投资或类金融业务。
（四）公司可供出售金融资产、其他非流动金融资产的情况
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7-1-289
截至2019年9月30日，公司其他非流动金融资产金额为9,362.50万元，为持有的珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）的股权，具体情况如下：
| 被投资单位 | 金额 （万元） | 持有被投资单位比例/份额（截至2019年9月末） | 成立 时间 | 出资 时间 | 投资 目的 |
| 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙） | 9,362.50 | 35% | 2016.8 | 2016.8 | 产业整合 |
| 合计 | 9,362.50 | - | - | - | - |
截至2019年9月末，蓝帆巨擎对外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 持股比例 |
| 武汉必凯尔救助用品有限公司 | 湖北省 | 2010.8.19 | 急救包的生产和销售 | 51.00% |
| 杭州镇定科技有限公司 | 浙江省 | 2018.2.27 | 灭火器等急救产品的生产销售 | 28.80% |
| 山东宏济堂制药集团股份有限公司 | 山东省 | 1991.5.4 | 人工麝香酮、中成药、阿胶生产与销售 | 2.29% |
| 常州乐奥医疗科技有限公司 | 江苏省 | 2011.10.25 | 消化道介入、外周血管介入器械的生产和销售 | 6.38% |
（五）公司其他投资类子公司情况
截至2019年9月末，发行人其他参股投资类子公司情况如下：
| 参股公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 深圳市阳和生物医药产业投资有限公司 | 广东省 | 2013年1月 | 投资管理 | 18.05 | |
截至2019年9月末，阳和投资对外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） |
| 广东凹凸健康科技有限公司 | 广东省 | 2019年1月17日 | 医疗科技 | 3.00 |
| 广州阳和长富创业投资合伙企业(有限合伙) | 广东省 | 2018年12月3日 | 投资管理 | 60.00 |
| 珠海瑞思普利生物制药有限公司 | 广东省 | 2018年3月27日 | 医药研发 | 5.00 |
| 深圳市医盛投资有限合伙企业 | 广东省 | 2015年12月28日 | 投资管理 | 0.08 |
| 深圳德阳融汇医疗投资并购合伙企业(有限合伙) | 广东省 | 2015年4月29日 | 投资管理 | 2.50 |
| 武汉康录生物技术股份有限公司 | 湖北省 | 2013年2月19日 | 医疗器械 | 10.943 |
| 湖南明康中锦医疗科技发展有限公司 | 湖南省 | 2012年3月28日 | 医疗器械 | 14.21 |
| 广州基迪奥生物科技有限公司 | 广东省 | 2012年2月20日 | 技术开发 | 5.33 |
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7-1-290
| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 业务性质 | 持股比例（%） |
| 珠海美华医疗科技有限公司 | 广东省 | 2007年9月17日 | 医疗器械 | 3.33 |
| 江苏力博医药生物技术股份有限公司 | 江苏省 | 2007年8月10日 | 医药研发 | 11.21 |
| 深圳市益康泰来科技有限公司 | 广东省 | 2006年12月21日 | 医药研发 | 6.6668 |
| 深圳市嘉华医院管理有限公司 | 广东省 | 2006年9月19日 | 医院管理 | 5.56 |
| 厦门信道生物技术有限公司 | 福建省 | 2005年10月12日 | 医疗器械 | 13.90 |
| 北京博富瑞基因诊断技术有限公司 | 北京市 | 2002年2月9日 | 医疗器械 | 9.50 |
| 南京伟思医疗科技股份有限公司 | 江苏省 | 2001年1月10日 | 医疗器械 | 6.85 |
| 武汉奇致激光技术股份有限公司 | 湖北省 | 2001年9月28日 | 医疗器械 | 1.1383 |
截至2019年9月30日，上表中，广州阳和长富创业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为创业投资，投资的其他公司全部为生物医药领域公司。深圳市医盛投资有限合伙企业投资了医药企业浙江惠迪森药业有限公司。深圳德阳融汇医疗投资并购合伙企业（有限合伙）不存在其他对外投资的情况。
公司参股蓝帆巨擎和阳和投资的主要目的为投资主业相关的、具有协同效应的标的，通过业务协同或者并购扩大公司业务规模，提升公司在医疗领域的竞争力。公司持有前述两家公司股权的行为不构成财务性投资。
综上，发行人持有蓝帆巨擎及阳和投资的股权主要为基于公司发展战略，有助于公司在医用耗材及医疗器械等医疗领域的产业布局，寻求协同效应，提高公司市场竞争力。因此，公司对蓝帆巨擎及阳和投资的投资属于以战略整合或收购为目的，投资与主业相关的产业基金、并购基金，不属于财务性投资。发行人亦不存在变相利用募集资金投资类金融业务的情形。
（六）公司设立或拟设立产业基金、并购基金情况
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况。截至本反馈回复出具日，公司不存在拟设立或投资各类基金的协议安排。
（七）本次募集资金具有必要性
截至2019年9月末，公司财务性投资总额为持有的250.01万元交易性金融资产，本次拟募集资金总额为314,404万元，公司净资产规模为838,826.01万元。公司持有的
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7-1-291
财务性投资总额占拟募集资金总额的比为0.08%，占公司净资产的比为0.03%，各项占比极小。本次募集资金量具有必要性，不存在过度融资的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”章节中补充披露如下：
“
3、产业基金及财务性投资
（1）产业基金
截至2019年9月末，公司持有的产业基金包括蓝帆巨擎和阳和投资，账面余额分别为9,362.50万元和3,308.84万元。公司持有前述两家公司股权的主要目的为投资与主业相关的、具有协同效应的标的，通过业务协同或并购拓展公司经营规模，提升公司在医疗领域的竞争力，不属于财务性投资。公司对两家被投资单位不构成控制，无需纳入合并报表范围。
蓝帆巨擎的收益分配建立在项目产生可分配现金基础之上，一旦投资项目发生亏损，优先级合伙人也需要按照该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担，公司并未向蓝帆巨擎及阳和投资的其他方承诺本金和固定收益率，其他方出资不构成明股实债。
（2）财务性投资
截至2019年9月末，公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有的交易性金融资产系公司美国子公司为提高资金使用效率持有的固定收益债券，报告期末余额为250.01万元，占公司最近一期末净资产的比例为0.03%，不属于金额较大的财务性投资。
”
四、联席保荐机构核查意见
（一）核查程序
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联席保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的公开信息披露文件、审计报告、财务报表、相关科目明细、对外投资协议及被投资单位章程；访谈了公司相关人员，了解公司未来业务规划及重大投资或资产购买计划。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构认为：
1、发行人对持有的产业基金蓝帆巨擎和阳和投资不构成控制，无需纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形；
2、发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至本反馈回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资及类金融业务的情形。发行人不存在变相利用募集资金投资类金融业务的情形。本次募集资金量具有必要性。
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二、一般问题
问题1、根据申请文件，公司部分自有房产尚未办理权属证书。请申请人补充说明并披露，公司自有或者租赁的房产、土地是否存在未办理权属证明或者存在权属瑕疵的情况，具体占比，是否属于生产经营的核心资产，未能办理权属证明的主要原因和障碍，是否存在不能办理或者导致租赁合同无效的风险，是否存在被房产或者土地管理部门采取行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、公司自有房产、土地使用权的权属情况及说明
（一）土地使用权情况
截至本回复出具日，公司及其子公司所有的土地使用权均取得了相应的权属证书，不存在未办理权属证书或存在权属瑕疵的情况。
（二）自有房产情况
公司子公司蓝帆（上海）贸易有限公司于2018年购买的位于上海市浦东新区五星路676弄的一宗房产已于2019年11月26日办理完毕产权证书。
截至本回复出具日，公司及其子公司拥有以下尚未取得权属证书的房产：
1、吉威医疗尚未取得权属证书的房产
| 所有人 | 房屋用途 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） |
| 吉威医疗 | 办公、人员物流封闭通道 | 威海市大连路68号 | 3,485 |
吉威医疗已就该项房产所在土地取得了威海市人民政府颁发的“威高国用（2006）第Z-105号”《国有土地使用证》，并就该房产取得了威海市规划局颁发的“建字第3710012009C0021号”《建设工程规划许可证》；因工作人员对相关法律法规理解不深入，该房产尚未办理建设施工、工程验收等手续，故尚未取得权属证书。截至本回复出具日，吉威医疗正在补办前述建设施工、工程验收等所需的相关手续，并将在完成前述补办手续后办理相关房屋权属证书。
根据威海火炬高技术产业开发区建设局出具的《证明》，当前上述房产权属无争议，
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相关房屋权属证书正在办理过程中，权属证书的办理不存在实质性的法律障碍，不存在重大违法违规行为。此外，2019年7月11日，威海市规划局高区分局出具《证明》，确认自2016年1月1日至证明开具日，吉威医疗认真执行国家及地方有关城乡规划的法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关城乡规划的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；2019年7月11日，威海火炬高技术产业开发区建设局出具《证明》，确认吉威医疗自2016年1月1日至证明开具日，认真执行国家及地方有关建设的法律、法规和规范性文件，房屋建设涉及事项符合相关建设类法律、法规和规范性文件，已依法履行了建设所需要的审批手续，不存在因违反有关建设的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、蓝帆医疗尚未取得权属证书的房产
| 序号 | 所有人 | 房屋坐落 | 房屋用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 蓝帆医疗 | 临淄区凤凰镇金候路以北、南坞路以西、南坞西路以东 | 立体仓库、1#丁腈手套厂房、2#丁腈手套厂房 | 42,629.02 |
| 2 | 蓝帆医疗 | 临淄区齐鲁化学工业园清田路东、金岭三村毛托村以南 | PVC手套五车间、六车间、包装车间 | 30,208 |
（1）立体仓库、1#丁腈手套厂房、2#丁腈手套厂房
公司已就该房产所在土地取得了淄博市国土资源局颁发的“鲁 (2018)淄博临淄区不动产权第0002723号”《不动产权证书》，并就该房产取得了淄博市规划局颁发的“地字第0305-2018-13号”《建设用地规划许可证》、淄博市规划局颁发的“建字第370305-2018-68号”《建设工程规划许可证》、临淄区住房和城乡建设局颁发的编号为“370305201805220101”、“370305201805220201”以及“370305201805220302”的《建筑工程施工许可证》。截至本回复出具日，公司正在就该房产办理工程验收所需的相关手续，并将在相关手续办毕后办理相关房屋权属证书。
（2）PVC手套五车间、六车间、包装车间
公司已就该房产所在土地取得了淄博市人民政府颁发的“淄国用（2015）第E00956号”《国有土地使用证》，并就该房产取得了淄博市规划局颁发的“地字第0305-2015-12号”《建设用地规划许可证》、淄博市规划局颁发的“建字第370305-2016-57号”《建设工程规划许可证》。截至本回复出具日，当前上述房产正在补办建设施工、工程验收等所需的相关手续，并将在相关手续办毕后办理相关房屋权属证书。
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2019年12月4日，临淄区自然资源局出具证明，当前上述房产权属无争议，相关房屋权属证书正在办理过程中，权属证书的办理不存在实质性的法律障碍，不存在重大违法违规行为。此外，临淄区住房和城乡建设局于2019年7月16日出具了《证明》，确认2016年1月1日至证明开具日，蓝帆医疗房屋建设涉及事项符合相关建设类法律、法规和规范性文件，已经依法履行了建设需要的审批手续，不存在因违反有关建设的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；临淄规划管理办公室于2019年7月16日出具《证明》，自2016年1月1日至证明开具日，蓝帆医疗认真执行国家及地方有关城乡规划的法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关城乡规划的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；临淄区房产管理局于2019年7月16日出具《证明》，自2016年1月1日至证明开具日，蓝帆医疗不存在因违反房产管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，公司及其子公司自有的尚未取得权属证书的房产中，吉威医疗的瑕疵房产为其办公、人员物流封闭通道，不属生产经营的核心资产；蓝帆医疗相关瑕疵厂房、车间为公司生产经营过程中所使用的主要资产之一，合计72,837.02平方米，占公司自有及自建房产面积的比例为29.45%；该等房产均在公司及其子公司已经取得权属证书的土地上建设和使用，不存在权属争议；其中部分房产在补办相关产权证书，根据相关主管部门出具的证明，上述尚未取得权属证书的房产，其权属证书正在办理过程中且不存在实质性法律障碍，不存在重大违法违规行为，因此，不会对公司的生产经营造成实质影响。
二、公司租赁的房产、土地的权属情况及说明
（一）租赁房产情况
截至本回复出具日，公司及其子公司租赁使用的主要房产情况如下：
1、境外房产租赁情况
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 面积（㎡） | 坐落 | 租赁期间 |
| 1 | Biosensors B.V. | Damen Beheer B.V. | 105.00 | 荷兰希勒霍姆Arnoudstraat 8号 | 2016.01.01-2020.12.31 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 面积（㎡） | 坐落 | 租赁期间 |
| 2 | Biosensors International UK Ltd | Bird & Bird LLP | 根据承租人要求提供的办公室 | 12 New Fetter Lane, London EC4A 1JP | 2019年1月1日起，未约定终止期限 |
| 3 | Biosensors France SAS | Regus SAS | 根据承租人要求提供1间会议室 | 88ter Av. General Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt, France | 2015年5月1日起，未约定终止期限 |
| 4 | Biosensors Iberia S.L.U. | Estudio Jurídico V2C Abogados, S.L. | 根据承租人要求提供1间会议室 | Avda. De Alberto Alcocer 46B, 2 A, 28016 Madrid, Spain | 2017年4月1日起，未约定终止期限 |
| 5 | Biosensors Europe S.A. | Swiss Finance & Property Investment AG | 150.00 | Street 29, de Lausanne, Morges, Switzerland | 2012年7月1日至2022年6月30日，除非到期前1年通知终止，否则每五年自动续期 |
| 6 | Biosensors Europe S.A. | Swiss Finance & Property Investment AG | 100.00 | Street 29-31, de Lausanne, Morges, Switzerland | 2009年11月16日至2024年9月1日，除非到期前1年通知终止，否则每五年自动续期 |
| 7 | Biosensors Europe S.A. | Swiss Finance & Property Investment AG | 525.00 | Street 29-31, de Lausanne, Morges, Switzerland | 2005年12月1日至2021年4月1日，除非到期前1年通知终止，否则每五年自动续期 |
| 8 | Biosensors Europe S.A. | Swiss Finance & Property Investment AG | 57.00 | Street 29-31, de Lausanne, Morges, Switzerland | 2009年2月15日至2024年3月31日，除非到期前1年通知终止，否则每五年自动续期 |
| 9 | Biosensors Europe S.A. | Swiss Finance & Property Investment AG | 87.50 | Street 29-31, de Lausanne, Morges, Switzerland | 2010年3月1日至2020年3月31日，除非到期前1个月通知终止，否则每12个月自动续期 |
| 10 | Biosensors Europe S.A. | Swiss Finance & Property Corporation | 191.00 | Street31, de Lausanne, Morges, Switzerland | 2011年1月1日至2021年3月31日，除非到期前1年通知终止，否则每五年自动续期 |
| 11 | Biosensors Research USA, Inc. | 200 Spectrum Center Drive Tenant, LLC | 1间6人用办公室、会议室及办公设施 | 美国南加州尔湾200号光谱中心300号套房 | 2017年5月1日起无固定期限，可提早1个月书面通知终止 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 面积（㎡） | 坐落 | 租赁期间 |
| 12 | Wellgo Medical Investment Company Limited | Harbour City Estates Limited | 1,381平方英尺 | 海港城海洋中心11号KMLA栋17层1729A房间 | 2019.03.01-2022.02.28 |
| 13 | Biosensors Korea Ltd | City Airport Asset Management | 251.99 | 首尔市江南区德黑兰路87街36号三成洞城市航空塔6楼607室 | 2019.04.15-2022.04.12 |
| 14 | Biosensors International Innovation Center Limited | Parkway Financial Group, LLC | 362.97 | A-105-106, 15375 Barranca Parkway, Irvine, CA 92618 | 2019.05.01-2022.04.30 |
| 15 | PT. Biosensors Intervensional Teknologi | Tan Hock An Al Frenky T | 10.00 | 雅加达首都特区中雅加达市甘比尔区席登村Jalan Tanah Abang II 67号 | 2019.02.01-2021.1.31 |
| 16 | PT. Biosensors Intervensional Teknologi | Nursiah | 10.00 | 雅加达首都特区中雅加达市甘比尔区席登村Jl. Musi No. 15 lantai 1 | 2019.05.01-2021.04.30 |
| 17 | Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. | Mani Business Center Ltd. | 1个房间，13.07 | 台北信义区松仁路101号12楼818房间 | 2017.04.01-2020.03.31 |
| 18 | Biosensors Interventional Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd. | Gan Boon Hooi, Gan Koy Hua and Gan Boon Suam | 2,265平方英尺 | 马来西亚八打灵再也市Jalan Universiti第13区，72A号Jaya One，J区二层J2.025房间 | 2019.01.01-2021.12.31 |
| 19 | 日本BIOSENSORS株式会社 | 三井不動産株式会社 | 1921室：166.60；2014室：74.20 | 东京都千代田区内幸町1丁目1番7号日比谷U-1大厦19楼1921室、20楼2014室 | 2019.01.01-2020.08.31 |
| 20 | Biosensors International Pte. Ltd. | Tan Hock An Al Frenky T | 90.00 | 雅加达首都特区中雅加达市甘比尔区席登村Jalan Tanah Abang II 67号 | 2019.02.01-2019.12.31 |
公司境外子公司的上述租赁房产主要用于各地销售、市场等各职能部门及分支机构办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产。根据境外律师出具的关于公司主要境外子公司的法律意见，当前相关房屋租赁合同正在有效地履行中；截至本回复出具日，未发生因违反所在国家强制性的法律规定而导致上述租赁合同无效的情形。
2、境内房产租赁情况
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7-1-298
截至本回复出具日，公司及其子公司境内房产的租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 面积（㎡） | 坐落 | 租赁期间 |
| 1 | 吉威医疗 | 叶伟清 | 82.74 | 广州市天河区华穗路406号之二2303号 | 2018.12.10-2021.12.09 |
| 2 | 吉威医疗 | 伍奕 | 124.74 | 广州市天河区华穗路406号之二2301、2302号 | 2018.12.10-2021.12.09 |
| 3 | 吉威医疗 | 周习军 | 112.00 | 西安市新城区长缨西路华东万和城2号楼1901室 | 2018.12.01-2021.12.01 |
| 4 | 蓝帆医疗 | 北京奥城四季商业发展有限公司 | 651.53 | 北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心B座11层05、06、07单元 | 2019.04.01-2020.12.24 |
| 5 | 蓝帆医疗 | 上海金虹桥国际置业有限公司 | 588.78 | 上海市长宁区娄山关路523号金虹桥国际中心26楼01、02单元 | 2019.04.01-2020.01.14 |
| 6 | 蓝帆医疗 | 齐鲁增塑剂 | 10,675 （另有20个车位） | 淄博市临淄区一诺路48号 | 2013.11.1-2033.10.31 |
公司及子公司上述境内租赁房产主要用于各地销售、市场等各职能部门及分支机构办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产。截至本回复出具日，上表所列租赁房产的出租方已向公司提供该等租赁房产的权属证书，证载权利人与出租人一致，出租方对该等房产拥有处分权。发行人与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
公司上述租赁的房屋均未办理房屋租赁备案登记。公司与出租方签署的房屋租赁合同均未规定以办理房屋登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对法人处以1,000元以上、最高10,000元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，公司存在因未办理租赁备案手续收到相关主管部门处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致公司及其下属子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对公司生产经营产生重大不利影响。
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7-1-299
对此，公司控股股东蓝帆投资出具《承诺函》承诺：“如因前述房屋租赁存在瑕疵导致租赁关系无法继续维持而需要另寻租赁场所或存在被处罚的风险，将向发行人足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保发行人不会因此而遭致任何损失。”
综上，公司境内外租赁房产主要用于公司及子公司各地销售、市场等各职能部门及分支机构办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产；目前相关租赁协议正在合法有效地履行中；尽管境内租赁房产存在因未办理房屋租赁备案登记而被行政处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致公司及其下属子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，且公司控股股东已承诺承担因房屋租赁瑕疵导致的潜在损失，因此不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
（二）租赁土地情况
截至2019年9月30日，公司及其子公司承租的土地合计1项，具体情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 面积（㎡） | 坐落 | 租赁期间 |
| Jurong Town Corporation | BIT | 12,000 | 新加坡惹兰都康路36号，619266 | 2012.04.01-2042.03.31 |
根据ZICO INSIGHTS LAW LLC律师事务所出具的法律意见，BIT于上述租赁土地上建造了6层独栋工业建筑，用于药物洗脱支架等医疗器械的生产、研发，出租方JTC是经新加坡政府批准的出租方并且是该物业的归还所有人，JTC根据《Jurong Town公司法》第150章所授予的权力予以BIT期限为30年的财产租赁权。因此，租赁期限内，BIT是该等该物业及其上所建造的任何建筑的所有人，租赁条款符合新加坡法律，是有效的、具有法律效力的；其中，2018年5月，上述租赁土地中的3.7平方米因修建捷运线以及与捷运线有关的道路工程被征收，BIT获得了5,600新加坡元的赔偿。
三、小结
上市公司及其子公司所有的土地使用权均取得了相应的权属证书，不存在未办理权属证书的情况。上市公司及其子公司自有的尚未办理权属证书的房产中，吉威医疗瑕疵房产不属于公司生产经营的核心资产，其余用于公司生产经营的核心资产的占公司自有房产面积的比例为29.45%，该等房产均在发行人已经取得权属证书的土地上建设和使用，不存在权属争议，其权属证书正在办理过程中且不存在实质性法律障碍，不存在重大违法违规行为，因此不会对公司的生产经营造成实质影响。
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上市公司现有境外租赁土地符合新加坡的法律规定，不存在租赁合同无效的风险。上市公司境内外租赁房产主要用于办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产；目前相关租赁协议正在合法有效地履行中，不会因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，且发行人控股股东已承诺承担因房屋租赁瑕疵导致的潜在损失，因此不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房产及建筑物”中补充披露如下：
“
截至2019年9月30日，尚未取得权属证明的自有房产情况如下：
（1）蓝帆（上海）贸易有限公司尚未取得权属证书的房产
2018年3月20日，发行人的子公司蓝帆（上海）贸易有限公司与郁河硅谷（上海）建设发展有限公司签署了《上海市商品房预售合同》，购买位于上海市浦东新区五星路676弄房产一总，暂测建筑面积1,652.42平方米，套内建筑面积为1,652.42平方米。2019年11月26日，该项产权证书已办理完毕。
（2）吉威医疗尚未取得权属证书的房产
| 序号 | 实际使用人 | 房产面积（平方米） | 房产坐落位置 | 房产用途 | 有无抵押等他项权利 |
| 1 | 吉威医疗 | 3,485 | 威海市大连路68号 | 工业 | 无 |
该房产为吉威医疗办公、人员物流封闭通道，不属于生产经营的核心资产。吉威医疗已就该项房产所在土地取得了威海市人民政府颁发的“威高国用（2006）第Z-105号”《国有土地使用证》，并就该房产取得了威海市规划局颁发的“建字第3710012009C0021号”《建设工程规划许可证》；因工作人员对相关法律法规理解不深入，该房产尚未办理建设施工、工程验收等手续，故尚未取得权属证书。截至本募集说明书出具日，吉威医疗正在补办前述建设施工、工程验收等所需的相关手续，并将在完成前述补办手续后办理相关房屋权属证书。
根据威海火炬高技术产业开发区建设局出具的《证明》，当前上述房产权属无争议，
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相关房屋权属证书正在办理过程中，权属证书的办理不存在实质性的法律障碍，不存在重大违法违规行为。此外，2019年7月11日，威海市规划局高区分局出具《证明》，确认自2016年1月1日至证明开具日，吉威医疗认真执行国家及地方有关城乡规划的法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关城乡规划的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；2019年7月11日，威海火炬高技术产业开发区建设局出具《证明》，确认吉威医疗自2016年1月1日至证明开具日，认真执行国家及地方有关建设的法律、法规和规范性文件，房屋建设涉及事项符合相关建设类法律、法规和规范性文件，已依法履行了建设所需要的审批手续，不存在因违反有关建设的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（3）蓝帆医疗尚未取得权属证书的房产
| 序号 | 所有人 | 房屋坐落 | 房屋用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 蓝帆医疗 | 临淄区凤凰镇金候路以北、南坞路以西、南坞西路以东 | 立体仓库、1#丁腈手套厂房、2#丁腈手套厂房 | 42,629.02 |
| 2 | 蓝帆医疗 | 临淄区齐鲁化学工业园清田路东、金岭三村毛托村以南 | PVC手套五车间、六车间、包装车间 | 30,208 |
①立体仓库、1#丁腈手套厂房、2#丁腈手套厂房
公司已就该房产所在土地取得了淄博市国土资源局颁发的“鲁 (2018)淄博临淄区不动产权第0002723号”《不动产权证书》，并就该房产取得了淄博市规划局颁发的“地字第0305-2018-13号”《建设用地规划许可证》、淄博市规划局颁发的“建字第370305-2018-68号”《建设工程规划许可证》、临淄区住房和城乡建设局颁发的编号为“370305201805220101”、“370305201805220201”以及“370305201805220302”的《建筑工程施工许可证》。截至本募集说明书出具日，公司正在就该房产办理工程验收所需的相关手续，并将在相关手续办毕后办理相关房屋权属证书。
②PVC手套五车间、六车间、包装车间
公司已就该房产所在土地取得了淄博市人民政府颁发的“淄国用（2015）第E00956号”《国有土地使用证》，并就该房产取得了淄博市规划局颁发的“地字第0305-2015-12号”《建设用地规划许可证》、淄博市规划局颁发的“建字第370305-2016-57号”《建设工程规划许可证》。截至本募集说明书出具日，当前上述房产正在补办建设施工、工程验收等所需的相关手续，并将在相关手续办毕后办理相关房屋权属证书。
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2019年12月4日，临淄区自然资源局出具证明，当前上述房产权属无争议，相关房屋权属证书正在办理过程中，权属证书的办理不存在实质性的法律障碍，不存在重大违法违规行为。此外，临淄区住房和城乡建设局于2019年7月16日出具了《证明》，确认2016年1月1日至证明开具日，蓝帆医疗房屋建设涉及事项符合相关建设类法律、法规和规范性文件，已经依法履行了建设需要的审批手续，不存在因违反有关建设的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；临淄规划管理办公室于2019年7月16日出具《证明》，自2016年1月1日至证明开具日，蓝帆医疗认真执行国家及地方有关城乡规划的法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关城乡规划的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。综上，公司及其子公司自有的尚未取得权属证书的房产中，吉威医疗的瑕疵房产为其办公、人员物流封闭通道，不属生产经营的核心资产；蓝帆医疗相关瑕疵厂房、车间为公司生产经营过程中所使用的主要资产之一，合计72,837.02平方米，占公司自有及自建房产面积的比例为29.45%；该等房产均在公司及其子公司已经取得权属证书的土地上建设和使用，不存在权属争议；其中部分房产在补办相关产权证书，根据相关主管部门出具的证明，上述尚未取得权属证书的房产，其权属证书正在办理过程中且不存在实质性法律障碍，不存在重大违法违规行为，因此，不会对公司的生产经营造成实质影响。
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“3、租赁土地及房产”中补充披露如下：
“
截至2019年9月30日，发行人及其子公司租赁的主要的土地及房产具体情况详见“附件 二、发行人及其控股子公司拥有的租赁土地及房产情况”。
（1）境外房产租赁情况
公司境外子公司的上述租赁房产主要用于各地销售、市场等各职能部门及分支机构办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产。根据境外律师出具的关于公司主要境外子公司的法律意见，当前相关房屋租赁合同正在有效地履行中；截至本募集说明书出具日，未发生因违反所在国家强制性的法律规定而导致上述租赁合同无效的情形。
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（2）境内房产租赁情况
公司及子公司上述境内租赁房产主要用于各地销售、市场等各职能部门及分支机构办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产。截至本募集说明书出具日，上表所列租赁房产的出租方已向公司提供该等租赁房产的权属证书，证载权利人与出租人一致，出租方对该等房产拥有处分权。发行人与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。公司上述租赁的房屋均未办理房屋租赁备案登记。公司与出租方签署的房屋租赁合同均未规定以办理房屋登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对法人处以1,000元以上、最高10,000元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，公司存在因未办理租赁备案手续收到相关主管部门处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致公司及其下属子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对公司生产经营产生重大不利影响。对此，公司控股股东蓝帆投资出具《承诺函》承诺：“如因前述房屋租赁存在瑕疵导致租赁关系无法继续维持而需要另寻租赁场所或被处罚的，将向发行人足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保发行人不会因此而遭致任何损失。”综上，公司境内外租赁房产主要用于公司及子公司各地销售、市场等各职能部门及分支机构办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产；目前相关租赁协议正在合法有效地履行中；尽管境内租赁房产存在因未办理房屋租赁备案登记而被行政处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致公司及其下属子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，且公司控股股东已承诺承担因房屋租赁瑕疵导致的潜在损失，因此不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
（3）租赁土地情况
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截至2019年9月30日，公司及其子公司承租的土地合计1项，具体情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 面积（㎡） | 坐落 | 租赁期间 |
| Jurong Town Corporation | BIT | 12,000 | 新加坡惹兰都康路36号，619266 | 2012.04.01-2042.03.31 |
根据ZICO INSIGHTS LAW LLC律师事务所出具的法律意见，BIT于上述租赁土地上建造了6层独栋工业建筑，用于药物洗脱支架等医疗器械的生产、研发，出租方JTC是经新加坡政府批准的出租方并且是该物业的归还所有人，JTC根据《Jurong Town公司法》第150章所授予的权力予以BIT期限为30年的财产租赁权。因此，租赁期限内，BIT是该等该物业及其上所建造的任何建筑的所有人，租赁条款符合新加坡法律，是有效的、具有法律效力的；其中，2018年5月，上述租赁土地中的3.7平方米因修建捷运线以及与捷运线有关的道路工程被征收，BIT获得了5,600新加坡元的赔偿。
”
五、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师查阅了公司自有房产、土地使用权的权属证书，查阅了相关部门出具的证明、境外法律顾问出具的法律意见书、租赁房产的租赁协议，查阅了控股股东蓝帆投资出具的《承诺函》。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：
（1）上市公司及其子公司所有的土地使用权均取得了相应的权属证书，不存在未办理权属证书的情况。上市公司及其子公司自有的尚未办理权属证书的房产中，部分主要用于办公使用，不属于公司的核心资产；其余用于公司生产经营的核心资产的占公司自有房产面积的比例为30.43%，该等房产均在发行人已经取得权属证书的土地上建设和使用，不存在权属争议，且均已取得相关部门关于权属办理无障碍的证明，权属证书正在办理过程中且不存在实质性法律障碍，不存在重大违法违规行为，被房产部门采取行政处罚的风险较低，不会对公司的生产经营造成实质影响。
（2）上市公司现有境外租赁土地符合新加坡的法律规定，不存在租赁合同无效的
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风险。上市公司境内外租赁房产主要用于办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产；目前相关租赁协议正在合法有效地履行中，不会因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，且发行人控股股东已承诺承担因房屋租赁瑕疵导致的潜在损失，因此不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
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问题2、根据申请文件，公司存在针对控股子公司BESA拥有的“Biosensors”商标的诉讼案件。请申请人补充说明并披露，上述诉讼案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、案件受理情况和基本案情、主要诉讼请求
根据BMG AVOCATS律师事务所出具的法律意见，公司控股子公司BiosensorsEurope S.A.（以下简称“BESA”）涉及一起有关“Biosensors”商标的诉讼案件，具体情况为：一家名为Biosensor Indústria e Commérco Ltda的巴西公司（一家与上市公司无关联关系的第三方公司，主要产品为医疗、手术、牙科诊所和实验室使用的非电子器械和器皿））作为原告，于2012年5月28日向巴西圣保罗14?低等民事法院提起诉讼，要求BESA停止使用其在巴西注册的“Biosensor”的商标，并对未经其授权使用“Biosensor”商标赔偿其利润损失；2017年2月14日，法院判决其与客户有关的索赔是毫无根据的；2018年2月，原告提出澄清动议后被法院驳回；2018年1月，原告提起上诉被法院驳回；2019年3月，原告向巴西圣保罗高等法院提出特别上诉，后被法院驳回；2019年9月，原告向特别法庭提起重审请求（Bid for Review），BESA已经于2019年9月13日提交答复，案件尚待进一步审理。
BESA的立场得到了多级法院认可。法院判定原告败诉，驳回原告的上诉及特别上诉主要基于以下几点判决理由：（1）BESA仅将"Biosensors"作为商号而非商标使用，其在巴西市场销售的产品不使用"Biosensors"商标，而是使用其他商标，以识别及区分其具体的产品；（2）虽然BESA与原告于同一地域展开销售，但由于BESA与原告生产的产品有着显著的差异，且其各自产品的目标客户存在差异，目标客户有能力进行区分，不存在混淆两家公司生产的不同产品的情形；（3）"Biosensors"一词是被告（BESA）作为公司名称经常使用的文字，因此限制BESA使用这个文字是不合理的；（4）BESA与原告使用的公司标识有显著区别，不容易引起混淆；以及（5）原告无法证明其因此遭受损失。
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上述案件存续期间，作为回应，BESA在德国杜塞尔多夫针对前述巴西公司Biosensor Indústria e Commérco Ltda提起了商标侵权诉讼，于2015年5月取得商标侵权的禁制令，并在杜塞尔多夫举行的世界医学论坛（MEDICA）大会期间，通过德国驻巴西使馆向巴西法院递交了禁止令。鉴于跨国执行程序繁琐，且考虑到在巴西当地承认与执行外国（德国）判决书的收益（约6,000欧元）和聘请巴西律师的费用相比甚微, BESA目前没有计划实际启动执行程序。
二、本案不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响。若败诉，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响
1、本案仅涉及销售使用的商号，不涉及公司销售产品的商标使用权
本案所涉及的商标为BESA拥有的"Biosensors"商标，但BESA未将该商标在巴西进行注册，因此对方以使用在先为由起诉BESA侵权。BESA在巴西市场销售的产品主要是Biomatrix Alpha、Biomatrix Flex、BioFreedom, Chroma和Powerline产品，使用的是相关产品的系列商标，即BioMatrix Alpha
TM、BioMatrix Flex
TM、BioFreedom
TM
、Chroma
TM
和Powerline
TM
等商标，"Biosensors"仅作为销售商Biosensors Europe S.A.的商号进行使用。根据BMG AVOCATS律师事务所出具的法律意见，以上与“Biosensors”商标相关的案件仅涉及“Biosensors”商标是否有权使用事宜，与Biosensors Europe S.A.当前经营的产品无关，不会影响公司的生产经营。
2、本案仅涉及相关商号在巴西地区的使用，不涉及公司在其他国家和地区的销售，影响较小本案仅涉及"Biosensors"商标在巴西地区的使用，不涉及公司在其他国家和地区的销售。2018年度和2019年1-9月，BESA在巴西市场的销售收入占上市公司营业收入的情况如下：
单位：万元
| 2019年1-9月 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利润 | 收入 | 毛利润 | |
| BESA巴西市场 | 2,233.81 | 1,315.71 | 3,840.62 | 2,361.98 |
| 蓝帆医疗 | 168,651.62 | 119,480.99 | 265,312.01 | 107,630.30 |
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| 2019年1-9月 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利润 | 收入 | 毛利润 | |
| 占比 | 1.32% | 1.10% | 1.45% | 2.19% |
注：BESA 2018年度的财务数据为全年数据，蓝帆医疗2018年度财务数据仅包含柏盛国际及其相关子公司2018年6-12月的经营业绩。因此，BESA在巴西市场的产品销售金额占上市公司营业收入比重仅不到2%，影响较小。
3、败诉风险小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响
如前所述，截至本回复出具日，针对该案件相关管辖法院均判决BESA胜诉，因此败诉风险较小；且巴西市场收入占比较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“1、商标”中补充披露如下：
“
（1）商标诉讼案件的受理情况和基本案情、主要诉讼请求
其中，根据BMG AVOCATS律师事务所出具的法律意见，公司存在针对BESA拥有的"Biosensors"商标的诉讼案件，具体为：巴西Biosensor Indústria e Commérco Ltda（一家与上市公司无关联关系的第三方公司，主要产品为医疗、手术、牙科诊所和实验室使用的非电子器械和器皿）作为原告，于2012年5月28日向巴西圣保罗14?低等民事法院提起诉讼，要求BESA停止使用其在巴西注册的“Biosensor”的商标，并对未经其授权使用“Biosensor”商标赔偿其利润损失；2017年2月14日，法院判决其与客户有关的索赔是毫无根据的；2018年2月，原告提出澄清动议后被法院驳回；2018年1月，原告提起上诉被法院驳回；2019年3月，原告向巴西圣保罗高等法院提出特别上诉，后被法院驳回；2019年9月，原告向特别法庭提起重审请求（Bid for Review），BESA已经于2019年9月13日提交答复，案件尚待进一步审理。
BESA的立场得到了多级法院认可。法院判定原告败诉，驳回原告的上诉及特别上诉主要基于以下几点判决理由：（1）BESA仅将"Biosensors"作为商号而非商标使用，其在巴西市场销售的产品不使用"Biosensors"商标，而是使用其他商标，以识别及区
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分其具体的产品；（2）虽然BESA与原告于同一地域展开销售，但由于BESA与原告生产的产品有着显著的差异，且其各自产品的目标客户存在差异，目标客户有能力进行区分，不存在混淆两家公司生产的不同产品的情形；（3）"Biosensors"一词是被告（BESA）作为公司名称经常使用的文字，因此限制BESA使用这个文字是不合理的；（4）BESA与原告使用的公司标识有显著区别，不容易引起混淆；以及（5）原告无法证明其因此遭受损失。
上述案件存续期间，作为回应，BESA在德国杜塞尔多夫针对前述巴西公司Biosensor Indústria e Commérco Ltda提起了商标侵权诉讼，于2015年5月取得商标侵权的禁制令，并在杜塞尔多夫举行的世界医学论坛（MEDICA）大会期间，通过德国驻巴西使馆向巴西法院递交了禁止令。鉴于跨国执行程序繁琐，且考虑到在巴西当地承认与执行外国（德国）判决书的收益（约6,000欧元）和聘请巴西律师的费用相比甚微, BESA目前没有计划实际启动执行程序。
（2）本案不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响。若败诉，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响
①本案仅涉及销售使用的商号，不涉及公司销售产品的商标使用权
本案所涉及的商标为BESA拥有的"Biosensors"商标，但BESA未将该商标在巴西进行注册，因此对方以使用在先为由起诉BESA侵权。BESA在巴西市场销售的产品主要是Biomatrix Alpha、Biomatrix Flex、BioFreedom, Chroma和Powerline产品，使用的是相关产品的系列商标，即BioMatrix Alpha
TM、BioMatrix Flex
TM
、BioFreedom
TM、Chroma
TM和Powerline
TM
等商标，"Biosensors"仅作为销售商Biosensors Europe S.A.的商号进行使用。
根据BMG AVOCATS律师事务所出具的法律意见，以上与“Biosensors”商标相关的案件仅涉及“Biosensors”商标是否有权使用事宜，与Biosensors Europe S.A.当前经营的产品无关，不会影响公司的生产经营。
②本案仅涉及相关商号在巴西地区的使用，不涉及公司在其他国家和地区的销售，影响较小
本案仅涉及"Biosensors"商标在巴西地区的使用，不涉及公司在其他国家和地区的销售。2018年度和2019年1-9月，BESA在巴西市场的销售收入占上市公司营业收
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入的情况如下：
单位：万元
| 2019年1-9月 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利润 | 收入 | 毛利润 | |
| BESA巴西市场 | 2,233.81 | 1,315.71 | 3,840.62 | 2,361.98 |
| 蓝帆医疗 | 168,651.62 | 119,480.99 | 265,312.01 | 107,630.30 |
| 占比 | 1.32% | 1.10% | 1.45% | 2.19% |
注：BESA 2018年度的财务数据为全年数据，蓝帆医疗2018年度财务数据仅包含柏盛国际及其相关子公司2018年6-12月的经营业绩。因此，BESA在巴西市场的产品销售金额占上市公司营业收入比重仅不到2%，影响较小。
③败诉风险小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响
如前所述，截至本募集说明书出具日，针对该案件相关管辖法院均判决BESA胜诉，因此败诉风险较小；且巴西市场收入占比较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
”
四、联席保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构和申请人律师核查了相关商标注册及诉讼文件，查阅了境外法律意见书并取得了发行人关于相关产品经营情况的书面说明文件；取得并查阅了巴西地区销售的财务数据。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：本案不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响；本案公司的败诉风险很小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
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问题3、根据申请文件，公司控股子公司BESA被意大利摩纳德公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System and Controls）防止内部人员实施贿赂医生和欺诈医保机构的行为。请申请人补充说明并披露，上述案件的具体情况和审判结果，结合报告期内BESA营收、利润占上市公司比重，说明对公司生产经营的影响，是否构成重大违法违规行为，公司是否存在其他涉嫌商业贿赂的情形，相关内控制度是否健全有效。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、案件具体情况和审判结果
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，相关案件具体情况和进展如下：
2012年1月3日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关为由，向包括BESA在内的数家医疗器械企业开展调查；2013年5月9日，BESA被意大利摩德纳公诉人提起公诉，被提出刑事指控，其未能采取有效的系统和内控(System andControls)防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行为；被起诉主体不涉及BESA任何员工。
2017年11月10日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告（包括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA因未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被处以210,000欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA并未被判处任何禁止令的处罚。针对BESA的上述判决，根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，相关案件发生后BESA已经完成其系统和内控的整改措施，并于2016年2月4日的听证会上提交系统和内控手册及全套相关文件；此外，BESA聘请的一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；法院采纳了上述一系列整改措施的证词，认为BESA的系统和内控在事后已得到正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了1/3的折扣。
2018年3月23日，摩德纳法院就该案件作出完整刑事判决。摩德纳法院充分认可BESA已正确地采取有效的系统和内控措施以防止类似该案件的贿赂或欺诈行为，对BESA的罚金给予1/3的折扣。
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2018年5月9日，BESA的意大利律师针对摩德纳法院的判决向意大利博洛尼亚上诉法院（the Court of Appeal of Bologna）提出了上诉；2019年11月28日，BESA被正式通知针对上述上诉的首次听证会将于2020年3月10日召开。
截至本回复出具日，该案件正处于BESA的上诉程序中。由于BESA尚未被施加最终处罚或罚金，因此到目前为止尚未支付任何罚金。
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：在上诉阶段，由于公诉人无权对摩德纳法院已作出的判决作出上诉，博洛尼亚上诉法院可能：（i）维持摩德纳法院的判决；（ii）修改摩德纳法院的判决；（iii）驳回摩德纳法院的判决。如果博洛尼亚上诉法院拟修改摩德纳法院的判决，其判决亦不可能比摩德纳法院所作判决更不利于BESA。因此，BESA被处以的罚金将被确认，但不会再增加。
二、本案对公司生产经营无重大影响，亦不构成重大违法违规行为
根据《再融资业务若干问题解答（一）》之规定，“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”。
1、该案被起诉主体为发行人收购而来，且关处罚于发行人收购完成之前作出
根据BMG AVOCATS出具的法律意见，BESA为公司于前次重组收购后控制的子公司，上述涉嫌违法的行为发生于2012年1月之前，并于2017年11月被处以21万欧元罚金非立即执行的判决，无论违法行为还是相关判决均发生于前次重组完成之前。
2、上市公司主营业务收入和净利润并非主要来源于BESA，且该案件结果对公司的生产经营不会构成重大不利影响
2018年度和2019年1-9月，BESA的营业收入、净利润占上市公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| Biosensors Europe SA | 36,929.68 | -1,724.61 | 37,186.19 | 1,658.78 |
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| 公司名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 蓝帆医疗 | 259,853.78 | 39,600.43 | 265,312.01 | 35,533.77 |
| 占比 | 14.21% | - | 14.02% | 4.67% |
其中，来自意大利市场的收入和毛利润数据及占上市公司相应指标的比例如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 毛利润 | 营业收入 | 毛利润 | |
| 意大利市场 | 1,997.06 | 809.25 | 2,770.41 | 1,325.18 |
| 蓝帆医疗 | 168,651.62 | 119,480.99 | 265,312.01 | 107,630.30 |
| 意大利市场/蓝帆医疗 | 1.18% | 0.68% | 1.04% | 1.23% |
注1：意大利市场的收入数据为第三方销售数据；由于BESA在意大利市场的业务未单独核算，并无意大利业务的净利润数据。
注2：意大利市场2018年度的财务数据为全年数据，蓝帆医疗2018年度财务数据仅包含柏盛国际及其相关子公司2018年6-12月的经营业绩。
根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：由于该案件仍未结案，且即使最终判决形成，亦无针对BESA具体人员的指控或BESA被处以任何禁止令的处罚；若 BESA 在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，则该项刑事诉讼的结果均不会对 BESA 或柏盛国际的生产经营产生不利影响。
此外，由于EMEA地区各个国家和地区的市场招标是互相独立的，相关监管政策、招标制度、招标体系、市场主体和销售渠道基本相互独立，BESA在其中某一国家或地区涉及的纠纷或诉讼并不会对其在其余国家和地区的经营造成实质影响。
综上，考虑到：（1）BESA的收入占上市公司合并报表口径比例仅14%左右、利润占比不到5%，且该案件涉及的意大利市场的收入占上市公司合并报表口径相应指标的比例仅1%左右；（2）该案件不影响BESA通过经销商参与当地市场招标和开展业务、亦不实质影响其在EMEA地区其他国家和地区的经营，该项诉讼的结果不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、该案件中BESA受到的裁决理由为“因未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生”，不涉及商业贿赂或欺诈
根据意大利摩德纳法院2018年3月所作的判决及Clifford Chance律师事务所的《备
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忘录》：该案件系因BESA内控不完善而产生，法院对BESA的判决理由为其未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，且法院采纳了BESA及相关人员所作的一系列整改措施的证词，认为BESA的系统和内控在事后已得到正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了1/3的折扣。综上，该案件被起诉主体BESA为发行人收购而来，且相关违法行为和相关判决均于发行人收购完成之前作出；BESA并非上市公司主营业务收入和净利润主要来源，且该案件结果对公司的生产经营不会构成重大不利影响；该案件中BESA受到的裁决理由为BESA内控不完善，不涉及商业贿赂或欺诈。此外，当前系由BESA提出上诉的程序，最终判决结果预计不会较原判决不利于BESA。因此，上述情形不会对公司的生产经营产生实质影响，亦不构成上市公司的重大违法违规行为。
三、公司未涉其他商业贿赂的情形，相关内控制度健全有效
（一）公司不存在涉嫌其他商业贿赂的情形
根据境外律师对公司境外主要子公司出具的法律意见、中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站、人民法院公告网等网站信息检索结果，除上述情形外，报告期内公司及其子公司不存在涉嫌其他商业贿赂的情形。
（二）公司的内控制度健全有效
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，公司涉及医疗器械销售的心脑血管板块主要子公司柏盛国际制定了一系列相关合规政策、制度和程序要求，包括：
（1）《员工行为守则》，其中明确了与客户、供应商及政府和官员等外部机构发生往来（包括业务往来、捐赠等活动）时的各项行为准则、财务核算和记录等要求，要求全体员工严格遵循各个国家和地区有关反腐败反贿赂的法规，并明确禁止通过任何第三方或代表进行任何不恰当支付行为；此外，还确立了内部对违法违规行为的举报制度，确保相关规定的执行和落实。
（2）《关于与医疗服务专业人士和医疗/科研机构签署协议的制度》、《关于间接销售渠道的制度》等一系列内部制度和规定，分别就公司及其各子公司与相关机构发生往来时的操作细则、监督管理和审批程序进行了详细规定。
（3）《全球举报政策和程序》，就涉及违法违规行为的内部举报机制、范围、渠道、
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处理程序、举报保护等事项进行了详细规定。
（4）制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控制度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进行核算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用。
此外，在具体执行方面，柏盛国际还通过一系列措施确保相关合规政策和规定的执行和实施，包括：
（1）员工方面：要求所有员工签署《员工行为准则》，入职员工需接受商业道德培训以及定期举办的合规培训；每个季度，公司高管需签署无腐败或贿赂行为的声明；
（2）与客户、供应商及政府和官员等外部机构签署协议时，要求对相关机构和合作事项开展详尽的尽职调查和定期的内部评估，排查潜在合规风险，并要求相关机构在合同中明确反腐败反商业贿赂条款，并对部分经销商开展定期的反腐败培训；
（3）在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格的审批制度，禁止使用现金支付。
其中，在上述BESA意大利案件发生后，BESA根据相关法律法规对其防范商业贿赂的相关内部制度亦已进行了一系列完善措施，包括：
（1）完善相关内控制度并于2015年10月制定了《组织、管理和控制模型》（并根据最新内控政策持续更新），该模型应用于管控内外部活动，分析公司组织、管理和控制系统，并验证和监督相关准则和程序的恰当性和完整性；
（2）建立了内部监督小组，监督上述模型的执行效率和效果，并定期出具监控和评估报告；
（3）在相关制度实施后，对公司员工定期开展相关培训；
（4）定期审查公司与相关经销商和代理机构的协议，进行及时完善和补充，并获得相关合作方关于遵守合规规定的声明函；
（5）对经销商和代理机构进行定期培训。
此外，BESA还聘请了一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，并由其在庭审期间向法庭提供证词。根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，摩
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德纳法院认为BESA的系统和内控制度在事后已得到正确执行。
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，根据Clifford Chance的尽职调查，柏盛国际已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量，且柏盛国际不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等制度、程序和系统均符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。另外，根据大信会计师出具的“大信专审字[2018]第3-00029号”及“大信专审字[2019]第3-00077号”《蓝帆医疗股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告期内，公司的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
综上，公司不存在其他涉嫌商业贿赂的情形，相关内控制度健全有效。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“三、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（三）公司重要控股子公司基本情况”中补充披露如下：
“
2012年1月3日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关为由，向包括BESA在内的数家医疗器械企业开展调查；2013年5月9日，BESA被意大利摩德纳公诉人提起公诉，被提出刑事指控，其未能采取有效的系统和内控(System andControls)防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行为；被起诉主体不涉及BESA任何员工。
2017年11月10日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告（包括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA因未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被处以210,000欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA并未被判处任何禁止令的处罚。针对BESA的上述判决，根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，相关案件发生后BESA已经完成其系统和内控的整改措施，并于2016年2月4日的听证会上提交系统和内控手册
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及全套相关文件；此外，BESA聘请的一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；法院采纳了上述一系列整改措施的证词，认为BESA的系统和内控在事后已得到正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了1/3的折扣。2018年3月23日，摩德纳法院就该案件作出完整刑事判决。摩德纳法院充分认可BESA已正确地采取有效的系统和内控措施以防止类似该案件的贿赂或欺诈行为，对BESA的罚金给予1/3的折扣。2018年5月9日，BESA的意大利律师针对摩德纳法院的判决向意大利博洛尼亚上诉法院（the Court of Appeal of Bologna）提出了上诉；2019年11月28日，BESA被正式通知针对上述上诉的首次听证会将于2020年3月10日召开。
截至本募集说明书出具日，该案件正处于BESA的上诉程序中。由于BESA尚未被施加最终处罚或罚金，因此到目前为止尚未支付任何罚金。根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：在上诉阶段，由于公诉人无权对摩德纳法院已作出的判决作出上诉，博洛尼亚上诉法院可能：（i）维持摩德纳法院的判决；（ii）修改摩德纳法院的判决；（iii）驳回摩德纳法院的判决。如果博洛尼亚上诉法院拟修改摩德纳法院的判决，其判决亦不可能比摩德纳法院所作判决更不利于BESA。因此，BESA被处以的罚金将被确认，但不会再增加。该案件发生于上市公司前次重组前，且BESA不构成上市公司主营业务收入和净利润的主要来源，具体分析如下：
①该案被起诉主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出
根据BMG AVOCATS出具的法律意见，BESA为公司于前次重组收购后控制的子公司，上述涉嫌违法的行为发生于2012年1月之前，并于2017年11月被处以21万欧元罚金非立即执行的判决，无论违法行为还是相关判决均发生于前次重组完成之前。
②上市公司主营业务收入和净利润并非主要来源于BESA，且该案件结果对公司的生产经营不会构成重大不利影响
2018年度和2019年1-9月，BESA的营业收入、净利润占上市公司营业收入、净利润情况如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| Biosensors Europe SA | 36,929.68 | -1,724.61 | 37,186.19 | 1,658.78 |
| 蓝帆医疗 | 259,853.78 | 39,600.43 | 265,312.01 | 35,533.77 |
| 占比 | 14.21% | - | 14.02% | 4.67% |
其中，来自意大利市场的收入和毛利润数据及占上市公司相应指标的比例如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 毛利润 | 营业收入 | 毛利润 | |
| 意大利市场 | 1,997.06 | 809.25 | 2,770.41 | 1,325.18 |
| 蓝帆医疗 | 168,651.62 | 119,480.99 | 265,312.01 | 107,630.30 |
| 意大利市场/蓝帆医疗 | 1.18% | 0.68% | 1.04% | 1.23% |
注1：意大利市场的收入数据为第三方销售数据；由于BESA在意大利市场的业务未单独核算，并无意大利业务的净利润数据。注2：意大利市场2018年度的财务数据为全年数据，蓝帆医疗2018年度财务数据仅包含柏盛国际及其相关子公司2018年6-12月的经营业绩。
根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：由于该案件仍未结案，且即使最终判决形成，亦无针对BESA具体人员的指控或BESA被处以任何禁止令的处罚；若 BESA 在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，则该项刑事诉讼的结果均不会对 BESA 或柏盛国际的生产经营产生不利影响。
此外，由于EMEA地区各个国家和地区的市场招标是互相独立的，相关监管政策、招标制度、招标体系、市场主体和销售渠道基本相互独立，BESA在其中某一国家或地区涉及的纠纷或诉讼并不会对其在其余国家和地区的经营造成实质影响。
综上，考虑到：（1）BESA的收入占上市公司合并报表口径比例仅14%左右、利润占比不到5%，且该案件涉及的意大利市场的收入占上市公司合并报表口径相应指标的比例仅1%左右；（2）该案件不影响BESA通过经销商参与当地市场招标和开展业务、亦不实质影响其在EMEA地区其他国家和地区的经营，该项诉讼的结果不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
③该案件中BESA受到的裁决理由为“因未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生”，不涉及商业贿赂或欺诈
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根据意大利摩德纳法院2018年3月所作的判决及Clifford Chance律师事务所的《备忘录》：该案件系因BESA内控不完善而产生，法院对BESA的判决理由为其未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，且法院采纳了BESA及相关人员所作的一系列整改措施的证词，认为BESA的系统和内控在事后已得到正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了1/3的折扣。综上，该案件被起诉主体BESA为发行人收购而来，且相关违法行为和相关判决均于发行人收购完成之前作出；BESA并非上市公司主营业务收入和净利润主要来源，且该案件结果对公司的生产经营不会构成重大不利影响；该案件中BESA受到的裁决理由为BESA内控不完善，不涉及商业贿赂或欺诈。此外，当前系由BESA提出上诉的程序，最终判决结果预计不会较原判决不利于BESA。因此，上述情形不会对公司的生产经营产生实质影响，亦不构成上市公司的重大违法违规行为。除上述情形外，报告期内公司及其子公司不存在涉嫌其他商业贿赂的情形，相关内控制度健全有效。”
五、联席保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构和申请人律师查阅了相关案件诉讼文件、BESA和蓝帆医疗的财务报表、Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》、公司的内控管理制度、《内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》并取得了上市公司及相关业务的主要高管、销售人员、财务人员的确认函，检索境内相关监管机构网站并查阅相关主管部门出具的合规证明等文件。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，意大利诉讼案件对公司生产经营无重大影响，亦不构成重大违法违规行为；公司未涉其他商业贿赂的情形，相关内控制度健全有效。
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问题4、请申请人补充说明并披露，公司是否取得生产经营所需的全部境内外资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、公司已取得生产经营所需的资质
公司的主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售，主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品；心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品。
截至本回复出具日，公司及其子公司持有的资质证书及许可文件已在募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”中详细披露。
根据Zico Insights Law LLC、BMG AVOCATS律师事务所及泰德威律师行对公司主要境外子公司出具的法律意见书，相关公司均已获得其在相关地区经营所从事业务所需的相关许可及资质。
综上，公司及其子公司已经取得了生产经营所需的境内外相应资质。
二、公司不存在无证经营等违法违规行为
截至本回复出具日，公司不存在因未取得法律强制性的资质证书及许可文件而受到行政处罚的情况。
三、上市公司已对生产经营资质及不存在无证经营等违法违规行为在募集说明书中充分披露
发行人已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”进行了补充披露如下：
“
截至本募集说明书出具日，发行人及其各下属子公司拥有的主要业务资质、许可、认证的情况详见“附件六、发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
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7-1-321
根据Zico Insights Law LLC、BMG AVOCATS律师事务所及泰德威律师行对公司主要境外子公司出具的法律意见书，相关公司均已获得其在相关地区经营所从事业务所需的相关许可及资质。公司及其子公司已经取得了生产经营所需的境内外相应资质。截至本募集说明书出具日，公司不存在因未取得法律强制性的资质证书及许可文件而受到行政处罚的情况。”
四、联席保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构和申请人律师核查了发行人及其子公司持有的境内资质证书及许可文件，查阅了中国相关法律法规的规定，结合发行人及其子公司的生产经营情况，分析是否符合相关规定，是否具备必要的资质，相关资质的取得和续期是否合法合规；核查了发行人及其境内子公司持有的境外资质证书及许可文件，并查阅了境外律师出具的关于发行人主要境外子公司的法律意见书；通过国家企业信用信息公示系统等公开网络对发行人及其子公司是否符合市场监督管理的相关规定进行了检索；对发行人相关业务的负责人进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，发行人及其子公司已经取得了生产经营所需的境内外相应资质，截至本回复出具日，不存在无证经营等违法违规行为。
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7-1-322
（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司关于对<蓝帆医疗股份有限公司2019年度可转换公司债券申请文件一次反馈意见>的回复》之签章页）
蓝帆医疗股份有限公司
二〇一九年十二月十三日
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7-1-323
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于对<蓝帆医疗股份有限公司2019年度可转换公司债券申请文件一次反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：
徐逸敏 高峰
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
二〇一九年十二月十三日
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7-1-324
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读蓝帆医疗股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
俞 洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
二〇一九年十二月十三日
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对<蓝帆医疗股份有限公司2019年度可转换公司债券申请文件一次反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：
丁元 褚晓佳
中信证券股份有限公司
二〇一九年十二月十三日
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
7-1-326
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读蓝帆医疗股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司二〇一九年十二月十三日