证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-102债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的子公司蓝帆（香港）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（香港）”）拟收购山东蓝帆护理用品有限公司（以下简称“蓝帆护理”或“目标公司”）100%股权，具体情况如下：
一、股权收购暨关联交易概述
1、基本情况
为丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品多样化、综合化的一站式采购需求，子公司蓝帆（香港）拟收购山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）持有的蓝帆护理100%股权，收购价格为77,842,962.80元，收购完成后将用于研发、生产及销售水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品。
2020年2月11日，公司公告了拟在健康防护产业园投资建设“消毒杀菌类医用防护产品项目”、“6,000万副/年手术手套项目”和“2亿只/年医用口罩项目”，其中，“6000万副/年手术手套项目”、“2亿只/年医用口罩项目”都在施工建设过程中。本次拟收购蓝帆护理100%股权事项为“消毒杀菌类医用防护产品项目”的战略落地实施，可以借助公司规模优势，对上下游产业进行纵向整合，打造产业链集成配套优势。
2、关联关系说明
蓝帆（香港）与朗晖石化为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织”为上市公司的关联法人；刘文静女士、李振平先生和孙传志先生在过去十二个月内曾担任蓝帆护理的董事，蓝帆护理过去十二个月内与公司同为淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）的控股子公司，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生在蓝帆投资担任董事，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”为上市公司关联人。综上，本次蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权事项构成关联交易，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生为关联董事，需回避表决。
本次收购股权完成之后，蓝帆（香港）将持有蓝帆护理100%股权，公司的合并报表范围将发生变化。
3、审议程序
2020年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次收购股权的交易金额为人民币77,842,962.80元，占最近一期经审计净资产的0.92%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概述
名称：山东朗晖石油化学股份有限公司
统一社会信用代码：91370305587191618C
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王相武
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2011年12月13日
住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内
营业期限：2011年12月13日至年 月 日
经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、聚氯乙烯糊树脂B级品、邻苯二甲酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二丁酯、己二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；邻苯二甲酸二丙基庚酯；精对苯二甲酸、偏苯三酸酐、柠檬酸、己二酸、癸二酸、异壬醇、2-丙基庚醇的国内批发业务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：李振平先生
2、主要财务数据
单位：元人民币
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 1,023,944,823.32 | 1,289,302,601.19 |
| 2 | 负债总额 | 750,759,260.64 | 931,897,484.48 |
| 3 | 应收账款总额 | 43,561,363.27 | 39,482,238.57 |
| 4 | 或有事项总额 | 176,990,000 | 206,990,000 |
| 5 | 净资产 | 273,185,562.68 | 357,405,116.71 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年（1-6月） | |
| 6 | 营业收入 | 3,479,174,185.43 | 1,866,512,069.28 |
| 7 | 营业利润 | 64,323,185.81 | 82,096,558.03 |
| 8 | 净利润 | 55,850,249.62 | 84,219,554.03 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | 392,083,543.54 | -376,277,425.92 |
2020年1-6月份数据未经审计。
3、关联关系股权架构图
50.52% 100%
98% 66.09%
0.35% 33.79% 100%
100%
蓝帆（香港）与朗晖石化为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；刘文静女士、李振平先生和孙传志先生在过去十二个月内曾担任蓝帆护理的董事，蓝帆护理过去十二个月内与公司同为蓝帆投资的控股子公司，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生在蓝帆投资担任董事，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”为上市公司关联人。综上，本次蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权事项构成关联交易。
4、其他说明
经查询中国执行信息公开网，朗晖石化不属于失信被执行人。
截至披露日，朗晖石化欠中轩投资有限公司9,000万元借款。蓝帆（香港）、公司及前十大股东与朗晖石化之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员方面的关系，公司与朗晖石化发生的业务均系开展的日常关联交易。
三、交易标的基本情况
1、出资方式
蓝帆（香港）本次收购股权的出资方式为现金。资金来源是自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
2、交易标的基本情况（以当前工商登记信息为准）
李振平先生蓝帆集团股份有限公司
蓝帆集团股份有限公司蓝帆医疗
蓝帆医疗朗晖投资
公司
朗晖投资
公司淄博蓝帆投资有限公司
司
| 淄博蓝帆投资有限公司司 | 朗晖石化 公司 |
蓝帆护理
公司
蓝帆（香港）
公司名称：山东蓝帆护理用品有限公司统一社会信用代码：91370305MA3F94AJ56公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：庞军航注册资本：10,000万人民币成立日期： 2017年07月20日住所：山东省淄博市临淄区经济开发区内经营范围：水刺非织造布卷材及其制品的研发、生产和销售；纸巾、湿巾、纸尿裤、护理垫、洗化用品、消毒用品、橡胶制品、一般劳防用品的批发、零售；普通货运；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构
（1）本次收购前蓝帆护理的股权架构
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本出资额（万元人民币） | 占注册资本的比例（%） |
| 1 | 朗晖石化 | 10,000 | 100 |
（2）待本次收购股权程序完成后，蓝帆护理的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本出资额（万元人民币） | 占注册资本的比例（%） |
| 1 | 蓝帆（香港） | 10,000 | 100 |
4、主要财务数据及审计情况
单位：元人民币
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 78,567,966.79 | 78,546,363.54 |
| 2 | 负债总额 | 142,869.14 | 703,400.74 |
| 3 | 应收账款总额 | 70,595.00 | 9,540.00 |
| 4 | 或有事项总额 | —— | —— |
| 5 | 净资产 | 78,425,097.65 | 77,842,962.80 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年（1-6月） | |
| 6 | 营业收入 | 160,642.33 | 0 |
| 7 | 营业利润 | -2,487,038.15 | -582,364.32 |
| 8 | 净利润 | -2,488,402.30 | -582,134.85 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | -3,111,615.92 | 41,618.31 |
以上数据均已经审计并摘自《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号）。
5、交易标的的评估情况
根据《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号），截至评估基准日2020年6月30日，蓝帆护理评估值：总资产7,855.70万元，增值额1.06万元，增值率0.01%，总负债70.34万元，增值额0万元，增值率0%，净资产评估值为7,785.36万元，增值额1.06万元，增值率0.01%。
6、其他说明
（1）本次拟受让的蓝帆护理100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。经查询中国执行信息公开网，蓝帆护理不属于失信被执行人责任主体。
（2）蓝帆护理章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至披露日，公司及蓝帆（香港）不存在为蓝帆护理提供担保、财务资助、委托蓝帆护理理财的情形，以及蓝帆护理占用上市公司资金的情况；蓝帆护理不存在与公司、蓝帆（香港）、朗晖石化经营性往来的情况；蓝帆护理不存在为他人提供担保、提供财务资助或重大诉讼或仲裁等情况。本次交易中蓝帆护理为朗晖石化全资子公司，其他股东无优先受让权。
四、交易协议的主要内容
转让方：山东朗晖石油化学股份有限公司；
受让方：蓝帆（香港）贸易有限公司。
转让方拟按照协议约定将其所持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该等股权。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司100%的股权。
1、股权转让价格与付款方式
（1）参照山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号（评估基准日2020年6月30日）中确认的股权评估价值77,853,600元（大写：柒仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰元），并依据2020年8月5日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号，审计基准日2020年6月30日）所审计的净资产值，经甲、乙双方协商一致，转让价格为77,842,962.80元（大写：柒仟柒佰捌拾肆万贰仟玖佰陆拾贰元捌角）。
（2）受让方将于协议签署后及协议约定的条件成就后支付全部股权转让价款。
2、协议的生效、变更及解除
（1）受让方蓝帆（香港）与转让方朗晖石化的股权转让协议经双方签字盖章后成立，于蓝帆医疗董事会审议通过后生效。
（2）发生下列情况之一时，本协议在下列情况下变更或解除：
由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
3、争议的解决
（1）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
（2）如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。
五、交易的定价依据
参照山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号（评估基准日2020年6月30日）中确认的股权评估价值77,853,600元（大写：柒仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰元），并依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号，审计基准日2020年6月30日）所审计的净资产值77,842,962.80元，经各方友好协商，本次合计受让目标公司100%的股权，股权转让价格总计为人民币77,842,962.80元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，蓝帆护理将成为
蓝帆（香港）全资子公司。蓝帆（香港）与蓝帆护理、朗晖石化均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。
七、当年年初至披露日与关联方累计易发生的各类关联交易的总金额2020年1月1日至披露日，公司、蓝帆（香港）与本次交易关联方朗晖石化发生的交易金额为16,434.71万元。
八、股权收购的目的和对公司的影响
1、股权收购的目的
蓝帆护理致力于水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品的研发、生产和销售，蓝帆（香港）通过收购蓝帆护理可以拥有自动化水平世界领先的水刺非织造布设备，迅速投产水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品，节省产品工艺的技术开发周期，投产后生产的产品有利于丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品的多样化、综合化的一站式采购需求，进一步完善健康防护产品业务布局和产品组合，提升公司及子公司蓝帆（香港）的盈利能力。
2、对上市公司的影响
（1）丰富产品矩阵，进一步提升公司在医疗及健康防护领域的行业地位
2016年，公司明确了第四个五年发展规划与战略，即向健康防护与医疗健康方面发展的“A+X”战略，积极构建“中低值耗材+高值耗材”的产业布局。其中的“A”战略，目标是将公司由单一医疗及健康防护手套产品，拓展为医疗及健康防护系列产品整体解决方案，从全球手套大王向中国健康防护领军企业拓展。
从2016年起，在PVC手套行业产能和市场占有率均为全球第一的基础上，公司全新规划了健康防护产业园，并投资建设了40亿支医用丁腈手套项目。除医疗手套和健康防护手套外，公司逐渐健全和完善了丰富的防护产品系列，拓展了急救包、护理包、护理箱、反光衣及多个品类的医用、日常护理产品；在杭州设立了杭州蓝帆健康科技有限公司，补充完善了防护服、医用口罩、防护口罩、医用创可贴、酒精棉签棉球、纱布、医用胶带，以及消毒杀菌类的消毒湿巾、酒精贴、碘伏棉片、碘伏棉签、酒精棉球等系列防护用品。通过在医疗及防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化
和关键工序的智能化。本次收购蓝帆护理100%股权项目是“消毒杀菌类医用防护产品项目”进一步落地实施，将实现与现有医疗及防护产品系列更好的协同，巩固中低值耗材业务布局，提升“防护=蓝帆”的品牌效应，使公司品牌影响力及行业竞争力进一步提升，降低相关业务经营风险。
（2）本次交易实施完成后，蓝帆护理将是蓝帆（香港）的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司未来的财务状况和经营业绩产生正向的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权是基于公司的发展战略，有利于进一步增强公司未来整体的可持续发展能力，对公司及子公司的经营产生正向的影响，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权暨关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
子公司蓝帆（香港）拟以77,842,962.80元收购朗晖石化持有的蓝帆护理100%股权。我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。
十、保荐机构核查意见
1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，并以山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁
华盛评报字【2020】63号）为定价依据。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，未损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。本保荐机构对蓝帆医疗上述关联交易无异议。
2、中信证券股份有限公司查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见、关联交易协议、审计报告及评估报告等资料。经核查，发表意见如下：
（1）公司子公司蓝帆（香港）收购朗晖石化持有的蓝帆护理100%股权暨关联交易事项，已经第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求以及《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易，符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，本联席保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
4、《山东蓝帆护理用品有限公司股权转让协议》；
5、《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》；
6、《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》；
7、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司关联交易事项的核查意见》和《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司之子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十九日