摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有
限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施
员工股权激励方案暨关联交易的核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（以上合称“联席保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、股权激励方案暨关联交易的概述
（一）股权激励方案暨关联交易的概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）于2021年10月27日披露了《关于拟进行内部重组的公告》，拟对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组。重组实施完成后公司全资子公司CB CardioHoldings II Limited（以下简称“CBCH II”）将作为公司心脑血管业务的持股平台持有相关主体，实现冠脉业务和结构性心脏病业务的完全融合。
为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动全球管理层及骨干员工的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。
1、激励形式
本次股权激励方案将采用CBCH II向激励对象授予期权的方式实施，期权涉及的标的股份为CBCH II在行权时增发的普通股。
为切实鼓励激励对象留任和发挥工作积极性、促成CBCH II完成战略目标，本次股权激励授出的期权拟分4年（2021-2024年）各归属25%，各期归属均需
以持续服务、当期业绩考核达标等条件满足为前提；所有激励对象的行权均需以CBCH II完成合格上市为前提，激励对象中境内个人的行权还需以完成外汇登记等相关手续为前提；所有激励对象行权后减持所获标的股票还需遵循一定的减持限制。
2、激励对象、授予价格和激励规模
本次股权激励的激励对象合计不超过350人，不超过公司截至2020年12月31日在职员工数量的5.67%，不超过心血管业务在职员工数量的30.44%，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生，公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁ThomasKenneth Graham先生及其他不超过347名核心员工。公司实际控制人、董事长、总裁和其他不专职负责心脑血管业务经营的高级管理人员不参与本次激励。本次股权激励拟授出的期权的行权价不低于4.50元/股，即行权价格较CBCH II截至2020年12月31日的每股净资产4.22元至少溢价6.73%，较CBCHII截至2020年12月31日扣除商誉后的每股净资产0.74元至少溢价512.24%。
本次股权激励拟授出的期权对应的标的股份数量合计不超过152,900,722股，不超过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后CBCH II总股本的15.00%，在不考虑其他股本变动因素的情况下假设该等期权全部归属并行权后所获标的股份占行权后CBCH II总股本的比例不超过13.04%，若过程中存在融资或其他股本增加事由则占比将更低。
本次股权激励计划实施期间，公司需摊销一定金额的股份支付费用，具体金额将依据基于实际授予日、实际授予数量计算的股票期权的公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。
本次股权激励对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士和ThomasKenneth Graham先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权激励构成关联交易。
二、股权激励方案的主要内容
（一）实施主体
1、CBCH II基本情况
企业名称：CB Cardio Holdings II Limited注册地：开曼群岛注册号：301093住所：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands成立日期：2015年6月19日公司简介：CBCH II为控股公司，未实际开展经营，内部重组完成后主要通过下属子公司开展冠脉业务和结构性心脏病业务产品的研发、生产和销售，其下属子公司是蓝帆医疗心脑血管业务的运营平台。
2、CBCH II简要财务情况
单位：百万元
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总额 | 7,324.24 | 7,491.98 |
| 负债总额 | 3,800.91 | 4,056.88 |
| 净资产 | 3,523.34 | 3,435.10 |
| 营业收入 | 357.67 | 1,124.41 |
| 利润总额 | 55.76 | 275.24 |
| 净利润 | 39.30 | 339.94 |
注：2020年度数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计。
截至2021年12月10日，公司根据内部重组计划，已完成将NVT AG 100%股权转让至CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司100%股权转让至山东吉威医疗制品有限公司。BluesailNew Valve Technology Asia Limited 100%股权转让至CBCH II的登记手续正在办理中。以上重组全部完成后，CBCH II截至2021年6月末模拟合并口径净资产为42.79亿元。
（二）实施原则
以激励CBCH II及其员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施本次股
权激励。
（三）激励方案具体内容
1、激励对象
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况确定激励对象，合计不超过350人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生及其他不超过347名骨干员工。
2、激励数量
拟授予激励对象合计不超过152,900,722股CBCH II股权期权，不超过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后CBCH II总股本的15.00%。
| 激励对象 | 拟授予期权对应股数 | ||
| 1 | 公司关联自然人 | 心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.，首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生 | 不超过35,000,000股 |
| 2 | 公司副总裁王丹女士 | ||
| 3 | 公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生 | ||
| 4 | 其他激励对象 | 不超过347名骨干员工 | 不超过117,900,722股 |
| 合计： | 不超过350人 | 不超过152,900,722股 | |
3、股权来源
达到激励计划规定的行权条件，行权时CBCH II增发股份。
4、资金来源
激励对象的资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体缴纳时间将根据具体情况确定。
5、行权价格
不低于4.50元/股，即行权价格较CBCH II截至2020年12月31日的每股
净资产4.22元至少溢价6.73%，较CBCH II截至2020年12月31日扣除商誉后的每股净资产0.74元至少溢价512.24%。
6、激励方案的管理
本次股权激励方案经董事会审议通过后，将授权CBCH II负责具体开展和实施工作。
三、关联方和关联交易说明
（一）关联方介绍
本次股权激励授予对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生 2人为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，于苏华先生、王丹女士、ThomasKenneth Graham先生均为公司关联方，本次股权激励构成关联交易。
1、于苏华先生基本情况：
1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学数学系本科、硕士，帝国理工大学金融系硕士。现任公司心脑血管事业部总经理、BiosensorsInternational Group, Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理、苏州同心医疗科技股份有限公司董事、南京沃福曼医疗科技有限公司董事、CB Cardio Holdings II Limited董事、Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.董事、Biosensors Europe SA董事等职务。曾任公司战略发展及投资并购中心总经理、Biosensors International Group,Ltd. 新业务副总裁、山东吉威医疗制品有限公司医学事务及临床、注册副总裁、北京百康晖健医疗科技有限公司总经理、中信证券股份有限公司投资银行副总裁、美银美林证券公司（Merrill Lynch）高级投资经理。
2、王丹女士基本情况：
1972年1月生，新加坡国籍，双工程硕士，EMBA。2001年加入BiosensorsInternational Pte, Ltd，曾任Biosensors International Group, Ltd. 新技术副总裁、Biosensors International Group, Ltd. 人力资源负责人。现任本公司副总裁、首席研发官，兼任Biosensors International Group, Ltd. 高级副总裁、BiosensorsInterventional Technologies Pte. Ltd.董事和总裁、Biosensors InternationalInnovation Center董事，Bluesail New Valve Technology Singapore Pte. Ltd.董事。
3、Thomas Kenneth Graham先生基本情况：
1965年4月生，英国国籍，瑞士长期居留权，苏格兰斯特灵大学生物化学荣誉学位。2008年加入Biosensors International Group, Ltd.，曾任BiosensorsInternational Group, Ltd. 欧洲、中东和美洲业务销售副总裁、Biosensors EuropeS.A重症监护业务国际销售经理和欧洲销售总监、Eli Lilly & Company LtdJanssen-Cilag区域业务经理和Life Gard Technologies Ltd英国商务拓展主管、Johnson & Johnson UK英国国家药品公司客户经理、英国NHS 业务经理、英国大客户经理等职务。现任本公司副总裁，兼任Biosensors International Group, Ltd.欧洲、中东和美洲业务副总裁、Biosensors Europe SA董事和总裁、BiosensorsFrance S.A.S.董事和总裁、Biosensors Deutschland GmbH董事和总裁等职务。
（二）关联交易说明
该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。关联交易事项涉及的激励对象于苏华先生、王丹女士和Thomas Kenneth Graham先生均为CBCH II业务体系重要的经营管理人员，其参与本次子公司股权激励是正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易以外，2021年初至本公告披露日公司与关联方于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生均未发生其他关联交易。
四、本次股权激励的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
蓝帆医疗的全资子公司CBCH II作为公司心脑血管业务的持股平台，本次实施员工股权激励系为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动全球核心人员的工作积极性，在充分保障上市公司蓝帆医疗及股东利益的前提下，使CBCH II的利益和核心团队的个人利益紧密结合在一起，提升CBCH II发展潜力，助力公司心脑血管业务板块的长远发展。
本次股权激励的实施，不改变公司对CBCH II的控制权，不改变公司合并报表范围。本次股权激励计划的实施将促进员工与子公司CBCH II共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（二）本次股权激励存在以下风险
1、因被激励对象原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致CBCH II业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；
3、公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。
公司会根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表独立意见：公司全资子公司CBCH II实施本次员工股权激励方案有利于充分调动CBCH II经营管理层及核心人员的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度。因此，独立董事同意全资子公司对员工实施股权激励方案暨关联交易的事项。
（三）董事会意见
2021年12月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》。此次交易事项在公司董事会审批权限范围，无需经过股东大会审批。
（四）监事会意见
监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。
（五）股东大会意见
本次股权激励中，授予于苏华先生、王丹女士和Thomas Kenneth Graham先生期权构成关联交易。按授予这三人期权数量不超过3,500万股、行权价格4.50元/股预计，公司预估期权价值和行权金额上限均不超过董事会审议权限，具体金额将依据实际授予日、实际授予数量及相应计算的股票期权公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。本次全资子公司激励方案及该关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议；未来实际授予时若有任何迹象表明关联交易金额可能超过董事会审议权限，公司将及时提交股东大会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，该事项无需经股东大会审议批准。该事项符合公司经营发展的实际需要，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在侵害公司及股东利益的情形。联席保荐机构对公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 丁元 | ||
| 褚晓佳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日