证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2022-006债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于拟进行内部资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2022年1月13日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《拟进行内部资产重组的议案》，同意将公司截至基准日2021年12月31日与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按账面净值预计125,039.32万元（未经审计）投资划转至全资子公司淄博蓝帆新材料有限公司（以下简称“淄博新材料”）、淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），并授权公司管理层办理此次内部资产重组的相关事宜，包括但不限于签订资产重组协议、办理工商变更等事宜。具体情况如下：
一、本次交易概述
为进一步明晰战略布局，完善公司组织架构和管理体系，明确上市公司主体本身的集团控股公司定位，并提高经营管理效率，公司拟以 2021年12月31日为基准日，通过资产、负债划转的方式，将公司拥有的与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债划转至全资子公司淄博新材料、淄博健康科技。其中，划转至淄博新材料的账面净值为48,863.10万元，划转至淄博健康科技的账面净值为76,176.22万元。本次划转将按照“人随业务、资产走”的原则，将划转业务相关的人员转移至淄博新材料及淄博健康科技。
本次内部资产重组在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，相关数据未进行审计、评估，最终以审计机构审计确认后的数据为准，且不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次内部资产重组事项无需提交股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
（一）交易相关方的基本情况
1、划出方
公司名称：蓝帆医疗股份有限公司统一社会信用代码：91370000744521618L类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）法定代表人：刘文静注册资本： 96,403.1086万元人民币成立日期：2002年12月02日住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号营业期限：2002年12月02日至无固定期限经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）
2、划入方
（1）淄博蓝帆新材料有限公司
统一社会信用代码：91370305MA94L8J8XE类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张木存注册资本：500万元人民币成立日期：2021年8月3日住所：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区清田路21号办公楼三楼营业期限：2021年8月3日至无固定期限经营范围：一般项目：新材料技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品制造；第一类医疗器械生产；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）淄博蓝帆健康科技有限公司
统一社会信用代码：91370305MA94L8HU78类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张木存注册资本：500万元人民币成立日期：2021年8月3日住所：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区清田路21号办公楼二楼营业期限：2021年8月3日至无固定期限经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易相关方的关系
淄博新材料、淄博健康科技系公司的全资子公司。
三、交易涉及的主要内容
（一）资产、负债划转情况
1、向淄博新材料划转资产、负债情况
公司拟将部分与健康防护手套业务相关的资产和负债以2021年12月31日为基准日按账面净值预计48,863.10万元划转给淄博新材料。本次交易的划转资产主要归集为：
货币资金人民币1亿元，其中人民币500万元计入淄博新材料的实收资本，剩余计入淄博新材料的资本公积；与本次重组相关的土地使用权、房屋建筑物、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、除房屋、建筑物外固定资产、在建工程、工程物资、应付账款、预收账款等按基准日账面净值计入淄博新材料的资本公积。
截至2021年12月31日，公司拟划转至淄博新材料的资产、负债（模拟合并报表，未经审计，最终数据以审计数据为准）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账目价值 |
| 资产合计 | 57,685.05 |
| 负债合计 | 8,821.95 |
| 净资产 | 48,863.10 |
注：公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。
2、向淄博健康科技划转资产、负债情况
公司拟将部分与健康防护手套业务相关的资产和负债以2021年12月31日为基准日按账面净值预计76,176.22万元划转给淄博健康科技。本次交易的划转资产主要归集为：货币资金人民币1.50亿元，其中人民币500万元计入淄博健康科技的实收资本，剩余计入淄博健康科技的资本公积；与本次重组相关的土地使用权、房屋建筑物、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、除房屋、建筑物外固定资产、在建工程、工程物资、应付账款、预收账款等按基准日账面净值计入淄博健康科技的资本公积。
截至2021年12月31日，公司拟划转至淄博健康科技的资产、负债（模拟合并报表，未经审计，最终数据以审计数据为准）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账目价值 |
| 资产合计 | 100,198.22 |
| 负债合计 | 24,022.00 |
| 净资产 | 76,176.22 |
注：公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。
（二）交易涉及的业务及员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，员工的劳动关系将相应由淄博新材料及淄博健康科技接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
（三）交易涉及的税务安排
公司将与税务部门积极沟通，并根据相关政策进行税务处理。
（四）交易涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务对应转移至淄博新材料及淄博健康科技；专属于公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。
四、交易对公司的影响
本次内部资产重组完成后，淄博新材料、淄博健康科技将作为公司健康防护事业部的生产经营平台，进而形成母公司蓝帆医疗作为控股平台，下属健康防护、心脑血管、医疗护理三大事业部独立运营的经营格局。本次内部资产重组系公司内部生产经营的调整，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于完善公司组织架构和管理体系，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次内部资产重组在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易可能存在的风险
本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致（最终以审计机构审计确认后的数据为准）。
公司将积极关注本次内部资产重组事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
公司本次将与健康防护手套业务相关资产及负债按照账面净值投资划转至全资子公司，有利于进一步完善公司管理架构，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。该事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司及股东的利益。因此，我们同意此次内部资产重组事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会二〇二二年一月十四日