关于对深圳证券交易所《关于对北京合众思壮科技股份有限公司
2019年年报的问询函》的回复上会业函字（2020）第340号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
关于对深圳证券交易所《关于对北京合众思壮科技股份有限公司
2019年年报的问询函》的回复
上会业函字（2020）第340号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部2020年6月8日出具的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第158号）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合众思壮”）的年审会计师，就问询函中要求会计师发表明确意见的事项进行了认真核查，现就有关事项回复说明如下：
问题2、请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，包括但不限于函证的具体情况（发函程序、发函覆盖率、回函金额及回函差异）、检查交易合同、付款凭证或供应商访谈的具体情况，是否发现与财务报告明显不一致的情形，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分、恰当，并就上述预付账款是否构成非经常性往来或对上市公司的资金占用发表明确意见。
会计师回复：
1、请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，包括但不限于函证的具体情况（发函程序、发函覆盖率、回函金额及回函差异）、检查交易合同、付款凭证或供应商访谈的具体情况，是否发现
与财务报告明显不一致的情形。
我们对保留意见涉及事项实施的主要审计程序和已获取的审计证据包括：
(1) 对公司管理层进行访谈，了解通导一体化业务的驱动因素、商业模式、产品
及用途、上下游及整个业务链条情况，公司在整个业务链中所处的环节及作用（详见问询函问题1的公司回复）；
(2) 获取公司与宁波和创智建科技有限公司（以下简称“和创智建”）、南京元博中和科技有限公司（以下简称“南京元博”）签订的三方转移协议（南京元博承接和创智建未执行的供货合同的全部权利与义务），复核转移业务的相关合同及会计处理，并与公司管理层沟通了解业务转移的背景；
(3) 获取该业务项下每批次合同，检查合同结算条款，与公司付款银行回单和银行承兑汇票核对，并将银行回单与银行对账单、承兑票据与企业票据登记簿进行核对。经核对，公司财务记录与银行流水、票据备查簿、合同预付货款条款一致；
(4) 检查合同实际执行时间和约定交货时间是否吻合，截止报表日，所有合同均已逾期，最短逾期半年，长则1年以上；检查期后交货情况，截止审计报告日，南京元博完成2批次2670台套4.95亿元合同的交货；
(5) 走访北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）及其全资子公司南京元博，对两家公司管理层进行访谈，重点了解南京元博替代和创智建成为供货方后所收到17.20亿元、以及南京元博直接与公司签订的供货合同所收到的
5.01亿元，共计22.21亿元合同采购款所对应合同履行情况；南京元博逾期未供货的具体原因及后续供货安排。获得管理层答复是：由于产品所需重要元器件芯片及板卡配置不齐，无法达到合同约定的交付条件。截至审计报告出具日，南京元博仍未就逾期合同的具体交货时间给出明确承诺；
(6) 对通导一体化业务上年末、本年末余额以及上年度、本年度发生额全部进行函证，对保留意见涉及事项实施函证的具体情况如下：
①函证程序：将询证函中列示的发函金额与账面记录核对，将被询证者的名称、地址与第三方平台企查查、收到的增值税发票列示的地址核对，由审计人员亲自寄出，回函直接寄回事务所，对回函进行检查与统计，检查回函是
否为发函原件，回函信封的发件人地址、邮戳、印章等未发现异常。
②发函覆盖率：100%
③回函确认金额与发函金额一致。
(7) 对供应商南京元博的三个加工装配点（南京普天、南京泰鸿、海宁皓远）的存货进行实地查看，判断供应商履行合同的能力。由于南京元博未能提供账面存货明细，我们无法对实物存货与其账面存货余额进行核对，也无法判断该存货是否为归属于合众思壮预付账款对应的所备存货，且所查看存货数量（按关键板卡中的最低数量推定约当成品为5000台套）与尚未执行的订单数量（13350台套）存在较大差距。我们对已逾期的供货合同是否能够继续履行，或在什么时间履行未能取得充分、适当的审计证据。
基于以上实施的审计程序和获取的审计证据，我们未发现与财务报告明显不一致的情形。
2、进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分、恰当，并就上述预付账款是否构成非经常性往来或对上市公司的资金占用发表明确意见。
（1）根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
（2）我们通过函证预付账款余额与发生额、检查交易合同与付款凭证、走访客户与供应商，并实地查看供应商的存货，可以确认截止报表日公司对南京元博的预付账款余额为222,118.71万元。但由于与该预付账款相关的所有供货合同已至
少逾期半年以上，且截止审计报告日除少部分交货外绝大部分合同仍处于持续逾期中，虽然公司与北斗导航及南京元博于2020年5月28日签订《协议书》，在回款条件达成的前提下，北斗导航与南京元博从2020年6月到2021年2月回款完毕，但其是否有意愿（制定了详细的供货计划）、有能力（元器件已按时到货完成装配与检测、客户按时验收并付款）、有行动（已按计划分批执行交付合同商品），继续履行合同，我们无法取得充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该预付账款金额进行调整。
报告期末公司对南京元博的预付账款占资产总额的比重为25.97%，此事项对公司财务报表的影响重大，同时，我们认为上述事项对合众思壮2019年度财务状况和经营成果的影响不具有广泛性。故我们对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，出具保留审计意见的依据是充分、恰当的。
（3）经检查相关交易合同、银行流水、交验单、发票等手续，以及现场走访了解、实地查看等审计程序，我们认为上述预付账款系根据购销合同的约定需要提前支付的购货款，交易具有商业实质，属于公司的日常经营性活动，不构成非经常性往来或对上市公司的资金占用。
问题3、报告期末，你公司应收账款账面价值为12.17亿元，较上年末增长
6.39%，应收账款占营业收入的比例为78.58%；应收账款余额占营业收入比重超过90%。请说明：
（1）结合业务模式、同行业公司情况等说明你公司应收账款规模较大且占营业收入比例较高的原因；
（2）你公司所属行业情况及经营环境是否发生显著不利变化，定性和定量分析解释你公司销售收入大部分形成应收账款、同时大额预付采购款的业务合理性，是否符合正常商业逻辑？请说明你公司是否具备足够的银行融资能力以应对该业务模式；
（3）按欠款方归集，你公司对参股公司——北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）应收账款期末余额为4.46亿元，占应收账款余额的30.70%，已计提坏账准备1,337.24万元。请说明上述应收账款对应的业务内容、营业收入
金额、交易背景及必要性、交易价格是否公允及相关依据，期后回款情况，如尚未回款请说明具体原因及应对措施，分析说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明对应收账款科目实施的审计程序、各项审计程序的测试明细及涵盖范围。
会计师回复：
我们对应收账款科目实施的审计程序、各项审计程序的测试明细和涵盖范围如下：
1、了解、测试与应收账款相关的内部控制，评价其是否健全、有效；
2、对应收账款进行分析性复核，比较余额、周转率、占营业收入比重的变动情况，向管理层了解异常变动如应收账款占营业收入比重增加的原因；
3、了解公司制定的应收账款会计政策及与同行业上市公司应收账款会计政策的差别，评价其合理性；
4、询问管理层应收账款的信用政策，了解公司针对不同客户制定不同信用账期的原因，结合历史回款情况、客户信用及行业情况，评价公司信用政策的合理性；
5、通过天眼查、企查查等第三方平台查询主要客户的工商资料等，对客户背景进行调查，识别异常客户或交易，并对注册地与通讯地址进行核对以备函证；
6、获取各组合的应收账款明细，关注主要客户应收账款变动情况，抽查大额应收账款发生额或余额，检查对应的合同、签收单、发票、回款单等资料；
7、对应收账款期初、期末账面余额及近两个年度的发生额进行函证，函证余额达到期末余额的70%以上（不包括境外公司的函证），函证发生额达到当年发生额的60%以上（不包括境外公司的函证）；
8、对未回函的应收账款实施替代程序，检查销售合同、订单、出库单、签收单、销售发票以及银行收款回单、期后回款情况等；
9、获取应收账款账龄分析表，复核应收账款账龄分析表中的账龄区间划分是否恰当，检查账龄分析表的准确性；
10、获取公司预期信用损失模型，对历史损失率、迁徙率、前瞻性调整、预
期信用损失率等数据进行复核，分析其合理性，并重新计算坏账准备余额。
我们认为，公司对应收账款的核算与实际情况一致，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4、报告期末，你公司预收账款余额为5.54亿元，较上年末减少34.41%，主要包括预收南京元博合同款3.54亿元、预收北斗导航合同款1.3亿元。请说明：
（1）预收账款的交易内容及账龄，并结合公司业务模式、合同履约及付款安排、信用政策说明上述余额形成的原因及性质；
（2）你公司对南京元博预收与预付同时挂账的原因及合理性。请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明针对预收账款科目所实施的审计程序和获取的审计证据。
会计师回复：
我们对预收账款科目所实施的审计程序和获取的审计证据如下：
1、向公司管理层了解有关预收账款的内部控制、产品与服务销售政策；
2、获取公司的合同台账，重点检查与北斗导航、南京元博所签订的销售合同，对应合同结算条款，复核银行收款水单，与公司财务账面记录预收账款贷方发生额进行核对；
3、获取并检查与收入确认相关的验收单、收款凭证、发票等凭证，与公司财务账面记录预收账款借方发生额进行核对；
4、对期初和期末预收款项的余额和年度发生额向客户进行函证，均回函确认。
我们认为，公司预收账款核算与实际情况一致，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5、年报显示，你公司供应商南京元博是客户北斗导航的全资子公司。
报告期末，你公司对南京元博存在22.21亿元预付账款，对北斗导航存在4.46亿元应收账款，并对南京元博、北斗导航分别预收3.54亿元和1.3亿元合同款。请说明：
（1）你公司与南京元博、北斗导航各类交易的业务关系，所涉业务、资金的全年发生额及余额，并结合资金流向进一步说明业务实质。请会计师核查并发表明确意见，并说明针对上述往来款的资金流向已执行的审计程序和实施结果；
会计师回复：
通过访谈公司管理层、上、下游供应商与客户，检查相关交易合同、发票、交验单与银行流水，以及函证与监盘等审计程序，表明公司与北斗导航除少量军工业务外，绝大部分为通导一体化业务，与南京元博所涉及的业务全部为通导一体化业务。公司对通导一体化业务收入的核算按净额法确认。2019年度资金往来情况如下：
单位：万元
采购业务与资金、往来余额情况如下：
| 供应商 | 合同金额 | 资金支付额 | 往来科目 | 年末余额 |
| 南京元博 | 121,618.28 | 112,134.79 | 预付账款 | 222,118.71 |
注：2018年末，公司支付和创智建预付款项余额为172,018.71万元，2019年4月，公司与和创智建、南京元博签订三方转让协议，南京元博承接了和创智建的全部合同权利与义务，公司预付账款—和创智建过户到预付账款—南京元博。
销售业务与资金、往来余额情况如下：
| 客户 | 合同金额 | 资金流入额 |
| 北斗导航 | 54,769.26 | -3,451.45 |
| 其中：通导一体化 | 54,769.26 | -3,503.42 |
| 其他业务 | 51.96 | |
| 南京元博 | 70,723.53 | 62,323.72 |
| 其中：通导一体化 | 70,723.53 | 62,323.72 |
| 客户 | 往来科目 | 年末余额 |
| 北斗导航 | 应收账款 | 44,574.83 |
| 其中：通导一体化 | 42,409.04 | |
| 其他业务 | 2,165.79 | |
| 预收账款 | 13,047.12 | |
| 其中：通导一体化 | 12,995.16 | |
| 其他业务 | 51.96 | |
| 南京元博 | 预收账款 | 35,412.63 |
| 其中：通导一体化 | 35,412.63 |
我们对上述往来款的资金流向已执行的审计程序和实施结果如下：
1、公司对南京元博22.21亿元预付账款，已执行的审计程序与实施结果详见问询函问题2的会计师回复1。
2、公司对北斗导航存在4.46亿元应收账款，已执行的审计程序与实施结果详见问询函问题3的会计师回复。
3、公司对南京元博、北斗导航分别预收3.54亿元和1.3亿元合同款，已执行的审计程序与实施结果详见问询函问题4的会计师回复。
我们认为，公司对北斗导航、南京元博往来款的会计核算与实际情况一致，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题11、报告期内，你公司发生基金承诺损失2.16亿元，损失来源于你公司承接深圳合众融泰投资中心(有限合伙)、深圳合众创融投资中心(有限合伙)、深圳合众锐锋投资中心(有限合伙)等3个基金份额公允价值与受让价款的差额。请说明：
（1）协议约定的达成条件、触发履约义务的时点、你公司确认相关损失的时点及合理性，承诺损失的计算及会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见；
会计师回复：
我们执行了如下程序：
1、检查相关合伙协议及份额转让协议，关于公司基金份额受让事项属于公司承诺事项；
2、向公司管理层访谈，了解承诺受让基金份额的原因，及承诺事项的内控制度与信息披露制度；
3、查询关于承诺事项的公告，检查公告与受让协议是否一致；
4、获取2018年报表日与2019年报表日相关基金的估值报告，分析公司判断触发履约义务的时点及其合理性。受让深圳合众创融投资中心（有限合伙）的优先级份额在2019年达成条件，已完成受让；在2019年报表日，根据受让协议与评估报告，公司判断受让深圳合众融泰投资中心（有限合伙）、深圳合众锐锋投资中心（有限合伙）的优先级份额的可能性极大，虽未到达受让时间，但受让义务由潜在义务转为现时义务，公司按照优先级份额的受让价格与公允价值的差额确认了承诺损失列入营业外支出，同时，将受让的合众融泰、合众创融、合众锐锋基金优先级份额作为非交易性权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资；
5、与管理层和独立评估机构的评估师就评估目的、价值类型、评估方法、重要假设与关键参数进行沟通；
6、复核评估机构出具的评估报告，评价评估工作结果的相关性与合理性，评价独立评估师的专业胜任能力与客观性。
综上所述，我们认为：公司承诺损失的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题14、报告期末，你公司商誉余额为8.73亿元，较上年末减少22.56%；本期计提商誉减值准备合计2.54亿元。请对比行业同类公司及被投资公司历史业绩说明商誉减值迹象发生的时间，你公司减值测试的具体过程及合理性，包括但不限于主要依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、详细测算过程，并说明商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。
会计师回复：
我们对商誉减值执行了如下程序：
1、了解、测试商誉减值的相关内部控制，评价其是否健全、有效；
2、了解管理层对各项商誉所对应的相关资产组及资产组组合的识别、将并购时确认的商誉还原为被并购企业的全部商誉后分摊至相关资产组及资产组组合的方法和依据是否前后一致；
3、与管理层及聘请的独立第三方评估机构评估师就商誉减值测试涉及的评估目的、价值类型、评估方法、测试模型、重要假设和关键参数进行讨论与沟通；
4、复核资产评估师在商誉减值测试时所采用的测试方法、模型的适当性，重要假设和关键参数如预测期的期限、收入增长率、毛利率、税前折现率等的合理性；评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性。
5、独立聘请专家对公司及公司聘请的专家的减值测试工作进行再复核；
6、评价管理层聘请的独立资产评估师的专业胜任能力和客观性。
经过上述复核，我们认为，公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值的确认方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
问题15、报告期末，你公司长期股权投资余额为8.94亿元，较上年末增长
1.55%；本期计提长期股权投资减值准备合计1.2亿元。请说明报告期内长期股权投资计提大额减值的原因及计提依据，减值迹象发生的时间，计提减值准备的评估过程、主要参数及合理性。请年审会计师发表明确意见。
会计师回复：
我们对长期股权投资减值执行了如下程序：
1、获取与长期股权投资相关的投资协议、被投资企业的公司章程，判断公司与被投资企业的关系，确定长期股权投资的核算方法；
2、获取被投资企业的年度审计报告或会计报表，了解被投资企业的经营政策、法律环境、市场需求、经营情况和财务状况，分析其是否存在减值迹象；向管理层了解对被投资公司后续经营相关的计划与策略；
3、检查公司对长期股权投资于报告期末可收回金额确认依据；涉及公司管理层利用评估机构的评估结果时，我们评价了公司聘请的独立资产评估机构的胜任能力、专业素质和独立性，以及了解并评价相关评估报告中所采用的价值类型、方法和模型的恰当性，以及选取重要参数的合理性；复核并评价评估报告的结果是否合理，与其他审计证据是否相一致，并根据评估结果重新计算确定长期股权投资减值金额是否正确。
经上述核查，我们认为，公司本期对长期股权投资减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年6月22日