证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-064
北京合众思壮科技股份有限公司关于开展应收账款保理业务和售后回租业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为加速公司流动资金周转，满足公司日常经营资金需求，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）及子公司拟与兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）开展保理业务，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司及子公司拟作为承租人，以售后回租形式向郑州航空港兴港租赁有限公司（以下简称“兴港租赁”）融资，期限自公司董事会审议通过之日起不超过24个月，具体每笔售后回租业务期限以单项售后回租合同约定期限为准。
保理业务和售后回租融资金额合计不超过6,530万元。
（二）关联关系
兴港保理、兴港租赁为郑州航空港兴港投资集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴港保理、兴港租赁是公司间接控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
公司于2021年9月3日召开第五届董事会第四次会议，会议审议了《关于开展应收账款保理业务和售后回租业务暨关联交易的议案》，关联董事吴玥、王
志强、李占森、王崇香对该项议案进行了回避表决，以5票同意、4票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：兴港（天津）商业保理有限公司
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-155
法定代表人：廖琼
注册资本：10000万
成立日期：2017年12月27日
统一社会信用代码：91120118MA069E1U1W
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
是否为失信被执行人：否
截至2020年12月31日，兴港保理总资产为81,239.57万元，净资产为24,400.81万元，主营业务收入为1,246.08万元，净利润为 -2,332.86万元。（以上数据经审计）
截至2021年6月30日，兴港保理总资产为37,371.91万元，净资产为24,558.34万元，主营业务收入为978.62 万元，净利润为-335.82万元。（以上数据未经审计）
（二）公司名称：郑州航空港兴港租赁有限公司
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（港区）金水东路85号雅宝东方国际广场2号楼11层1109室
法定代表人：廖琼
注册资本：20000万
成立日期：2017年11月2日统一社会信用代码：91410100MA44JDMY5W经营范围：工程机械设备、生产设备、通信设备、电力设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产的租赁、融资租赁业务；飞机、汽车、船舶、客车等各类交通运输工具的租赁、融资租赁业务；工业厂房、仓储用房、商用地产、桥梁、隧道等各类不动产及公共设施、基础设施的租赁、融资租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保（不得向公众吸储、集资）；从事货物及技术的进出口业务。
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会是否为失信被执行人：否截至2020年12月31日，兴港租赁总资产为32,521.25万元，净资产为28,242.04万元，主营业务收入为 8,022.54万元，净利润为4,012.84万元。（以上数据经审计）截至2021年6月30日，兴港租赁总资产为30,323.63万元，净资产为26,248.79万元，主营业务收入为111.75万元，净利润为6.75万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的的主要内容
1、标的资产
应收账款；机器设备；专利、著作权等知识产权
2、标的资产的基本情况
截至2021年6月30日，标的资产账面价值7,600万元，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容
（一）保理业务
1、业务概述：公司及子公司作为转让方，将应收账款转让给兴港保理，兴港保理根据受让的应收账款向公司支付保理款。
2、有效期：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
3、保理方式：应收账款债权有追索权保理方式。
4、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。
5、主要责任及说明：开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
（二）售后回租
1、售后回租物：部分机器设备、无形资产等知识产权
2、租赁方式：售后回租
3、租赁期限：自公司董事会审议通过之日起不超过24个月，具体每笔售后回租业务期限以单项售后回租合同约定期限为准。
4、租赁利率、租金及支付方式：租赁利率、服务费、租金支付方式等以最终与兴港租赁签订的协议为准。
5、资产所有权：售后回租业务期间，资产所有权归出租人所有，承租人仅享有使用权。业务到期后，承租人可选择支付留购价款重新获得资产所有权。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易双方参照保理融资和售后回租市场行情，同时结合公司目前实际情况以及行业融资情况协商确定本次保理业务、售后回租的融资利率，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司的影响
本次开展应收账款保理业务及售后回租业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，盘活固定资产，拓宽融资渠道，改善资产负债结构及经营性现金流状况，可保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为215,711.49万元（不含本公告所述交易事项金额）。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。因此我们同意该事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月四日