申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“独立财务顾问”）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对合众思壮本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的概况、股本变动情况
（一）公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的概况
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2004号）《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“合众思壮”）本次发行股份购买资产与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份，已于2016年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份数量合计47,054,012股，性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月27日。新增股份后公司总股本244,382,700股。
（二）股本变动情况
根据2016年度股东大会审议通过的2016年度权益分派方案，拟以截止2016年12月31日公司总股本244,382,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增488,765,400股，资本公积金转增股本后公司总股本将增至733,148,100股；拟以截止2016年12月31日公司总股本244,382,700股为基数，以每10股派发现金股利1元（含税）,共计派发现金股利24,438,270元。
公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划，向154名激励对象授予
9,690,000股限制性股票，上述股份于2017年11月3日在深圳证券交易所上市。上述股份上市后，公司总股本由733,148,100股增加至742,838,100股。根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于首次授予限制性股票激励对象付淑俊、谭英、李刚等3人离职已不符合激励条件，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计120,000股回购注销，公司总股本由742,838,100股减少至742,718,100股。
公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划，向73名激励对象授予2,440,084股预留限制性股票，公司总股本由742,718,100股增加至745,158,184股。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象离职不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计763,650股回购注销，公司总股本由745,158,184股减少至744,334,534股。
二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、本人（或本单位）已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、本人（或本单位）承诺根据本次资产重组的进程，本人（或本单位）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人（或本单位）承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人（或本单位）将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人（或本单位）在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1.承诺人在标的公司任职期间将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产经营相竞争的任何业务。
2.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给合众思壮。
3.如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
（三）交易对象竞业禁止的承诺及管理技术团队稳定
郭信平本次重组后为保证目标公司持续发展和竞争优势，郭信平应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起三年内，在目标公司持续任职。
（四）减少和规范关联交易的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称"交易对方的关联企业"）原则上不与标的公司及其下属公
司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（2）郭信平追加股份限售承诺
郭信平承诺：本人在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩及补偿承诺
上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦2016年净利润不少于人民币630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预
测数额。
本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，承诺净利润不作调整。交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
《业绩承诺和补偿协议》约定的利润承诺期限届满后的3个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
以上本次解除股份限售股东的承诺，与北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书作出的承诺一致，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除限售的股东不存在业绩补偿情况。
（七）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用合众思壮资金情况，公司也不存在对其进行违规担保的情况。
（八）本次申请解除股份限售的股东持有的合众思壮股份被质押/司法冻结情况如下：
单位：股
| 持有人名称 | 质押/司法冻结数量(股) | 质权人/司法冻结执行人 | 质押/司法冻结日期 | 备注 |
| 郭信平 | 1,600,000 | 无锡晋商海村投资企业（有限合伙） | 2018-10-09 | 存在司法再冻结 |
| 郭信平 | 2,010,000 | 无锡晋商海村投资企业（有限合伙） | 2018-10-12 | 存在司法再冻结 |
| 郭信平 | 3,470,000 | 无锡晋商海村投资企业（有限合伙） | 2018-10-24 | 存在司法再冻结 |
| 郭信平 | 1,830,000 | 无锡晋商海村投资企业（有限合伙） | 2018-10-24 | 存在司法再冻结 |
| 郭信平 | 7,392 | 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 2019-10-10 | 存在司法再冻结 |
| 郭信平 | 8,000,000 | 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 2019-10-10 | 存在司法再冻结 |
| 郭信平 | 590,100 | 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 2019-10-10 | 存在司法再冻结 |
| 郭信平 | 27,480,000 | 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 2019-11-05 | |
| 郭信平 | 51,199,900 | 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 2019-11-20 | |
| 合计 | 96,187,392 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排及公司股本变化
（一）本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通日期为2021年11月15日。
2．本次可解除限售股份的数量为96,187,392股，占公司总股本的12.9226%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数共1人，为自然人。
4.本次可解除限售股份具体情况：
| 序号 | 限售股东全称 | 所持限售股份数量（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例（%） | 质押/冻结的 股份数量(股) |
| 1 | 郭信平 | 96,187,392 | 96,187,392 | 12.9226% | 96,187,392 |
| 合计 | 96,187,392 | 96,187,392 | 12.9226% | 96,187,392 |
四、公司股本结构变化
| 股份 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变 动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 144,959,762 | 19.48% | -96,187,392 | 48,772,370 | 6.55% |
| 高管锁定股 | 44,798,141 | 6.02% | 44,798,141 | 6.02% | |
| 首发后限售股 | 96,187,392 | 12.92% | -96,187,392 | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 3,974,229 | 0.53% | 3,974,229 | 0.53% | |
| 二、无限售条件股份 | 599,374,772 | 80.52% | 96,187,392 | 695,562,164 | 93.45% |
| 三、总股本 | 744,334,534 | 100.00% | 744,334,534 | 100.00% | |
五、独立财务顾问的核查意见
经独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，合众思壮本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。合众思壮本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和深圳证券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，仅为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日