证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2022-065
北京合众思壮科技股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2022年5月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720220055号），因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-028）。
2022年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2022〕165号），现将其内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
北京合众思壮科技股份有限公司、郭信平先生、袁学林先生、侯红梅女士、闫文先生：
北京合众思壮科技股份有限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，合众思壮涉嫌违法的事实如下：
（一）合众思壮通过虚构雷达相关业务虚增收入、成本和利润
合众思壮利用其子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称深圳思壮）参与雷达相关业务，以开展雷达、服务器等相关产品贸易的名义，虚构生产业务流程，虚构软件加载模块向虞洋实际控制的公司采购后再销售给虞洋指定或安排的通道公司，通道公司经过多道流转后又回到虞洋控制的公司，形成空转循环贸易业务。在业务开展过程中，合众思壮作为出资方，通过签订购销合同，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定合同收益，但不提供技术、不参与生产、
不经手货物，不直接与客户、供应商接触联络，相关业务只有合同、单据、发票配合走单和资金流转，没有实物交付，缺乏业务实质，而合众思壮却将其披露为军工集成产品业务，以虚增2017至2019年收入金额 608,853,988.79元，虚增成本金额548,277,283.76元，虚增利润总额60,576,705.03元。其中，2017年虚增收入118,886,663.25元，虚增成本金额108,078,776.07元，虚增利润总额10,807,887.18元。2018年虚增收入472,746,754.51元，虚增成本金额423,939,462.93元，虚增利润总额48,807,291.58元。2019年虚增收入17,220,571.03元，虚增成本金额16,259,044.76元，虚增利润总额961,526.27元。
（二）合众思壮通过虚构专网通信业务虚增收入、成本和利润
合众思壮将与隋田力共同投资的联营企业北斗导航科技有限公司（以下简称北斗导航）作为专网通信业务运营平台，以开展专网通信业务为名，与隋田力实际控制的江苏星地通通信科技有限公司对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物验收交付等事宜，与隋田力指定企业开展自循环业务。在业务开展过程中，合众思壮以为北斗导航及其子公司南京元博中和科技有限公司提供加工服务为名，加入专网通信业务链条，但实际却不承担加工角色，不提供任何有附加值的技术，而是作为出资方，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定订单量，利润空间提前确定且基本恒定。专网通信业务对合众思壮而言没有业务实质，但合众思壮却将其披露为通导一体化业务，以虚增2017至2020年收入金额938,534,600.23元，虚增成本金额511,734,606.86元，虚增利润总额426,799,993.37元。其中，2017年虚增收入534,058,341.88元，虚增成本金额489,134,773.53元，虚增利润总额44,923,568.35元。2018年虚增收入230,705,667.92元，虚增成本金额35,224,061.74元，虚增利润总额195,481,606.17元，2019年虚增收入118,606,140.96元，虚增成本金额-12,624,228.41元，虚增利润总额131,230,369.38元。2020年虚增收入55,164,449.47元，虚增利润总额55,164,449.47元。
（三）合众思壮虚构软件销售和技术服务费收入
2017年，深圳思壮与宁波和创智建科技有限公司（以下简称和创智建）签订软件产品销售合同，深圳思壮向和创智建销售合众思壮企业级即时通讯软件A1.0.0.5，合同金额30,010,440元。2018年1月11日和12日，深圳思壮分别收到和创智建支付软件款14,580,000元和15,430，440元。同年，深圳思壮又与和
创智建签订技术开发（委托）合同，和创智建委托深圳思壮研究开发移动互联高精度模块研发项目，研究开发经费和报酬总额为8,420,000元。2018年1月11日，深圳思壮收到和创智建支付技术开发合同款8,420,000元，但上述款项实则来源于合众思壮。和创智建作为承接专网通信业务的代工厂，本身并没有采购软件及技术服务的应用需求，合众思壮虚构该业务是为了结算和创智建的部分专网通信业务利润。合众思壮通过虚构软件销售和技术服务费，虚增2017年收入和利润总额33,593,344.96元。
（四）合众思壮跨期确认票据贴现费用
2017年至2018年，合众思壮以银行承兑汇票和国内信用证向和创智建支付专网通信业务采购款，和创智建收到银行承兑汇票和国内信用证后进行贴现获得现款。由此产生的贴现费用应由合众思壮承担，但合众思壮为了调节利润，未及时将贴现费用入账，而由和创智建先行垫付贴现费用。该行为导致合众思壮2017年虚减财务费用12,387,525.55元，2018年虚减财务费用74,715,222.04元，2019年虚减财务费用30,404,939.86元，虚增主营业务成本117,507,687.45元，累计虚减利润总额87,102,747.59元。
合众思壮上述行为导致2017年至2020年涉嫌累计虚增收入1,580,981,933.98元，累计虚增成本1,177,519,578.07元，虚减财务费用117,507,687.45元，虚增利润总额520,970,043.36元，其中2017年虚增收入686,538,350.09元（虚增金额占当期披露金额的比例为30.01％，下同），虚增利润总额101,712,326.04元（占比38.58％），2018年虚增收入 703,452,422.43元（占比30.59％），虚增利润总额319,004,119.79元（占比178.73％），2019年虚增收入135,826,711.99元（占比8.77％），虚增利润总额45,089,148.06元（占比3.92％），2020年虚增收入55,164,449.47元（占比3.26％），虚增利润总额55,164,449.47元（占比4.41％）。合众思壮2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。
以上事实，有合众思壮相关年度报告，财务资料，相关客户、供应商提供的资料、情况说明，工商资料，相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，合众思壮公告的2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或其他直接责任人员。郭信平作为时任董事长、总经理，全面管理合众思壮事务，在2017年至2020年年度报告中均签字确认保证年报真实、准确、完整。合众思壮雷达相关及专网通信业务均由郭信平决定引入，其从一开始便知悉前述业务缺乏业务实质及票据贴现费用跨期确认事项，在信息披露违法行为发生过程中起主要作用。
袁学林2014年3月至2019年4月历任合众思壮财务部副总监、财务部总监，自2017年12月起担任北斗导航董事，并被选举为董事长，担任总经理，2019年4月从合众思壮离职后，继续担任北斗导航董事长、总经理。其作为合众思壮会计机构负责人，在2017至2018年年度报告中保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。袁学林在合众思壮及北斗导航期间负责组织、参与、实施合众思壮雷达相关及专网通信业务，知悉票据贴现费用跨期确认事项，并向郭信平汇报，其行为与信息披露违法有直接因果关系。
侯红梅作为时任董事、副总经理、财务负责人，长期负责财务部、运营管理部、信息部、审计部等部门的全面管理工作，在2017年至2020年年度报告中签字确认保证年报真实、准确、完整。侯红梅知悉专网通信业务没有业务实质以及和创智建为合众思壮垫付票据贴现费用。
闫文作为时任董事会秘书，主管信息披露工作，从化解风险角度参与了专网通信业务催收回款工作，知悉专网通信业务交货、回款都是通过隋田力进行。闫文签字保证2019年至2020年年度报告真实、准确、完整。
经综合考虑上述人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度等，郭信平是对合众思壮信息披露违法直接负
责的主管人员，违法情节较为严重。侯红梅、袁学林、闫文是合众思壮信息披露违法的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
对北京合众思壮科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；
二、对郭信平给予警告，并处以400万元罚款；
三、对袁学林给予警告，并处以200万元罚款；
四、对侯红梅给予警告，并处以50万元罚款；
五、对闫文给予警告，并处以50万元罚款。
当事人郭信平的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第四条和第五条的规定，我会拟决定：对郭信平采取十年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
二、对公司可能产生的影响及风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》（深证上〔2020〕1294号）第六条关于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司适用相关规则的规定，以及《行政处罚及市场禁入事先告知书》陈述的情况，公司初步判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所
股票上市规则（2022年修订）》中第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的情形。本次行政处罚最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。
2、截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次信息披露违法违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
三、备查文件
1、行政处罚及市场禁入事先告知书
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二二年十一月二十二日