证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-042
北京合众思壮科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的公司经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。公司为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（人民币5,000万元）为限对合伙企业承担有限责任。
? 本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
? 截止本公告披露日，合伙企业尚未开展对外投资，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，本次投资存在无法全部履行或终止的风险。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为了更好地借助资本市场优势，促进公司发展，公司拟与中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）、兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴合公司”）、中国交通信息科技集团有限公司（以下简称“中交信科”）、中交鼎信股权投资管理有限公司（以下简称“中交鼎信”）、河南省中豫新兴产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中豫产业基金”）、青岛容川机械设备有限公司（以下简称“青岛容川”）、郑州
航空港兴港产业发展基金（有限合伙）（以下简称“兴港产业基金”）共同设立“中交北斗天璇股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，实际以市场监管部门最终核定为准，以下简称“北斗天璇”）。
北斗天璇的目标认缴出资总额为人民币100,150万元，公司将作为该合伙企业的有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币5,000万元，认缴出资比例为4.99%。北斗天璇主营业务为投资，以智慧交通、智能建造、信创为主导投资方向，重点布局细分领域具有变革性的新技术，专注于人工智能、5G通信、物联网、电子信息技术、卫星通讯与导航等领域。
（二）关联关系说明
兴港产业基金为公司间接控股股东控制的有限合伙企业，公司董事朱兴旺、闫文分别在兴合公司担任董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，兴港产业基金与兴合公司系公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议审议批准上述投资事项，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺、闫文回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会授权管理层办理与此投资相关的事宜，包括但不限于签署合伙协议及相关文件、办理工商变更登记等相关手续。公司与其他合作方于2023年4月28日签署附生效条件的《中交北斗天璇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，但尚未开展具体投资。
根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次投资不构成重大资产重组
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
（五）本次投资不构成同业竞争
本次与专业投资机构共同投资设立产业投资基金事项不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争。
二、共同投资方基本情况
（一）关联投资方基本情况
1、普通合伙人：兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91410100MA9KJA4U33公司类型：其他有限责任公司成立时间：2021年12月6日注册资本：1,000万人民币住所：郑州航空港经济综合实验区16号兴港大厦C座1615室法定代表人：朱兴旺经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革：兴合公司成立于2021年12月6日，由郑州航空港兴晟信资本管理有限公司、北京合众思壮科技股份有限公司和郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）共同出资组建，注册资本1,000万元人民币。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 郑州航空港兴晟信资本管理有限公司 | 340 | 34% |
| 2 | 北京合众思壮科技股份有限公司 | 330 | 33% |
| 3 | 郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙） | 330 | 33% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
主要财务数据：尚未实缴出资且尚未投入运营。
控股股东：无
实际控制人：无
关联关系或其他利益关系说明：公司董事朱兴旺、闫文分别在兴合公司担任董事长、总经理，兴合公司为公司关联方。兴合公司与其他参与投资北斗天璇的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
2、有限合伙人：郑州航空港兴港产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410100MA9G188D2E公司类型：有限合伙企业成立时间： 2020 年 11月 13 日注册资本： 3,000,000 万人民币住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座16层1602室执行事务合伙人：河南京港股权投资基金管理有限公司经营范围：一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）历史沿革：兴港产业基金成立于2020年11月13日，由郑州航空港兴港投资集团有限公司（后更名为河南航空港投资集团有限公司）、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司、郑州市国投资产管理有限公司和河南京港股权投资基金管理有限公司共同出资组建，注册资本300亿元人民币。
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 河南京港股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人（担任基金管理人及执行事务合伙人） | 100 | 0.003% |
| 2 | 郑州市国投资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.003% |
| 3 | 河南航空港投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,619,900 | 53.997% |
| 4 | 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,199,900 | 39.997% |
| 5 | 郑州航空港兴晟信资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 180,000 | 6.000% |
| 合计 | 3,000,000 | 100% | ||
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 31,500.18 | 140,296.71 |
| 总负债 | 126.56 | 337.70 |
| 净资产 | 31,373.62 | 139,959.00 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0.15 | -34.62 |
私募基金登记备案情况：兴港产业基金已于2020年12月21日完成工商注册登记手续，并取得河南省郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于2020年12月31日在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，基金编号为SNH061。
实际控制人：河南省财政厅
关联关系或其他利益关系说明：兴港产业基金为公司间接控股股东控制的有限合伙企业，系公司关联方，与其他参与投资北斗天璇的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
（二）非关联投资方基本情况
1、普通合伙人及基金管理人暨专业投资机构：中交投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：911100000962753232
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2014年3月28日
注册资本：20,000万人民币
住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
法定代表人：徐汉洲
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中交资本控股有限公司持股100%控股股东：中交资本控股有限公司实际控制人：国有资产监督管理委员会私募基金管理人登记备案情况：中交基金已于2014年3月28日完成工商注册登记手续，并取得北京市顺义区市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编码为P1001317。关联关系或其他利益关系说明：中交基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资北斗天璇的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
2、有限合伙人：中国交通信息科技集团有限公司
统一社会信用代码：911100004008344778公司类型：其他有限责任公司成立时间： 2001 年 4月 29 日注册资本：206,195.12万人民币住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-63法定代表人：袁航经营范围：许可项目：互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；卫星技术综合应用系统集成；人防工程防护设备安装；建筑智能化系统设计；智能水务系统开发；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；在线能源监测技术研发；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询服务；承接档案服务外包；电子专用设备制造；通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字视频监控系统销售；智能港口装卸设备销售；机械电气设备销售；机械设备
销售；环境保护专用设备销售；销售代理；通信设备销售；移动终端设备销售；电力电子元器件销售；商用密码产品销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；采购代理服务；计算机信息系统安全专用产品销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；人防工程防护设备销售；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；供应链管理服务；互联网安全服务；计算机系统服务；卫星遥感数据处理；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；大数据服务；工业互联网数据服务；基础电信业务；第一类增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国交通建设集团有限公司 | 106,865.78 | 51.83% |
| 2 | 中交水运规划设计院有限公司 | 99,329.34 | 48.17% |
| 合计 | 206,195.12 | 100% | |
控股股东：中国交通建设集团有限公司实际控制人：国有资产监督管理委员会关联关系或其他利益关系说明：中交信科与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资北斗天璇的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
3、有限合伙人：中交鼎信股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131000005594376XQ公司类型：其他有限责任公司成立时间：2012年11月09日
注册资本：10000万人民币住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座254法定代表人：赵吉柱经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中交房地产集团有限公司 | 5,000 | 50% |
| 2 | 中交置业有限公司 | 2,000 | 20% |
| 3 | 康因投资控股有限公司 | 1,000 | 10% |
| 4 | 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 | 1,000 | 10% |
| 5 | 中国房地产开发集团有限公司 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
控股股东：中交房地产集团有限公司实际控制人：国有资产监督管理委员会私募基金管理人登记备案情况：中交鼎信已于2012年11月9日完成工商注册登记手续，并取得北京市房山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编码为 P1002231。
关联关系或其他利益关系说明：中交鼎信与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与投资北斗天璇的其他投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
4、有限合伙人：河南省中豫新兴产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410100MA9K6JBM6T
公司类型：有限合伙企业成立时间：2021年9月10日注册资本：1,000,000万人民币住所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层189号执行事务合伙人：河南省领诚基金管理有限公司经营范围：私募基金管理服务、股权投资、投资咨询。合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 河南省领诚基金管理有限公司 | 普通合伙人（担任基金管理人及执行事务合伙人） | 1,000 | 0.1% |
| 2 | 河南中豫产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 999,000 | 99.9% |
| 合计 | 1,000,000 | 100% | ||
实际控制人：河南省财政厅私募基金登记备案情况：河南中豫新兴产业基金已于2021年9月10日完成工商注册登记手续，并取得河南省郑州市郑东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于2021年12月10日在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，基金编号为STH138。
关联关系或其他利益关系说明：中豫产业基金为公司实控人控制的其他法人组织，根据《股票上市规则》的相关规定，受同一国有资产管理机构控制而形成前述情形的不构成关联关系。中豫产业基金与其他参与投资北斗天璇的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
5、有限合伙人：青岛容川机械设备有限公司
统一社会信用代码：91370281599038418X
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2012年8月13日
注册资本：720万人民币
住所：青岛胶州市铺集镇巩家庄村东法定代表人：吴瑞军经营范围：一般经营项目:铸造机械、锅炉辅助设备、环境污染防治专用设备、冶金专用设备、炼油生产专用设备制造（以上均不含特种设备）、销售、设计、施工、安装，机械零配件加工、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴瑞军 | 475 | 65.97% |
| 2 | 战英 | 245 | 34.03% |
| 合计 | 720 | 100% | |
控股股东：吴瑞军实际控制人：吴瑞军关联关系或其他利益关系说明：青岛容川与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与投资北斗天璇的其他投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合伙企业基本情况
（一）基金名称
中交北斗天璇股权投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关颁发的营业执照所载明的名称为准）
（二）基金注册地
郑州市，首选航空港综合经济实验区
（三）基金存续期限
基金存续期6年，其中投资期4年，退出期2年。
（四）基金规模
基金总规模10.015亿元。
（五）基金出资构成
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中交基金 | 普通合伙人（担任管理人及执行事务合伙人） | 50 | 0.05% |
| 2 | 兴合公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.10% |
| 3 | 兴港产业基金 | 有限合伙人 | 45,000 | 44.93% |
| 4 | 合众思壮 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.99% |
| 5 | 中交信科 | 有限合伙人 | 20,000 | 19.97% |
| 6 | 中交鼎信 | 有限合伙人 | 20,000 | 19.97% |
| 7 | 中豫产业基金 | 有限合伙人 | 9,900 | 9.89% |
| 8 | 青岛容川 | 有限合伙人 | 100 | 0.10% |
| 合计 | 100,150 | 100% | ||
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资的事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方协商一致的结果，出资各方按照出资金额确定各方在北斗天璇的出资比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合伙协议主要内容
（一）协议签署方
中交投资基金管理（北京）有限公司、兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司、郑州航空港兴港产业发展基金（有限合伙）、北京合众思壮科技股份有限公司、中国交通信息科技集团有限公司、中交鼎信股权投资管理有限公司、河南省中豫新兴产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、青岛容川机械设备有限公司
（二）协议核心条款
1. 合伙企业名称：中交北斗天璇股权投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关颁发的营业执照所载明的名称为准）
2. 协议生效条件：协议自各方盖章或法定代表人（或授权代表）或执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字或盖章之时起成立；自合众思壮股东大会审议通过之日起生效。
3. 存续期间：合伙企业自工商登记之日起成立，合伙企业的存续期限为6年。自合伙企业工商登记之日起4年内合伙企业可对外进行投资，称为投资期；投资期届满或终止后的2年内为退出期。
4. 出资及出资安排：
合伙企业的总认缴出资额为各合伙人认缴出资额之和，即人民币100,150万元。
（1）为满足合伙企业办理私募基金备案之目的，合伙企业完成工商注册登记后，在中国基金业协会备案前，普通合伙人中交基金应向合伙企业缴付出资人民币50万元；普通合伙人兴合公司和有限合伙人青岛容川应分别向合伙企业缴付出资人民币100万元；除青岛容川以外的其他有限合伙人应分别向合伙企业缴付出资人民币150万元。上述普通合伙人和有限合伙人出资合称为“备案前实缴出资”，合计为人民币1000万元整。
（2）上述备案前实缴出资缴付完毕后，已支付完毕全部认缴出资款的合伙人不再继续出资，未支付完毕全部认缴出资的合伙人在合伙企业备案之后，按照40%（含备案前已实缴到位款项）、30%、30%三期实缴出资，每期未支付完毕全部认缴出资的合伙人按认缴比例进行实缴。
5. 投资范围
合伙企业将重点围绕合伙企业有限合伙人中交信科、合众思壮产业链上下游企业的投资机会，以智慧交通、智能建造、信创为主导投资方向，重点布局细分领域具有变革性的新技术，专注于人工智能、5G通信、物联网、电子信息技术、卫星通讯与导航等。
6. 投资运作方式
合伙企业将重点投资拟独立上市的中后期项目或具备收并购机会的项目，同时考虑少量投资于技术优势突出、发展趋势清晰的新兴细分行业。
7. 利益冲突及关联交易
（1）在①投资期届满，或②合伙企业的总认缴出资额（违约合伙人的认缴出资额除外）的百分之七十五（75%）已被投资于或已签订协议承诺投资于被投资企业或为向被投资企业进行投资而预留，或者已被运用于或承诺用于或预留用于支付合伙费用、清偿债务或履行其他义务之日前（以二者孰早为准），中交信
科、中交鼎信不得与卫星导航领域的公司合作设立新基金；如中交信科、中交鼎信在中国境内与非卫星导航领域公司合作设立主要投资领域、投资策略与投资方式均与本合伙企业实质性相同而存在直接竞争关系的新基金，新基金拟投资项目需给予本合伙企业不低于项目总投资金额50%的额度并提交本合伙企业投委会审议决策。
（2）在①投资期届满，或②合伙企业的总认缴出资额（违约合伙人的认缴出资额除外）的百分之七十五（75%）已被投资于或已签订协议承诺投资于被投资企业或为向被投资企业进行投资而预留，或者已被运用于或承诺用于或预留用于支付合伙费用、清偿债务或履行其他义务之日前（以二者孰早为准），合众思壮不得与交通基础设施领域信息科技公司合作设立新基金；如合众思壮与非交通基础设施领域信息科技公司合作设立主要投资领域、投资策略与投资方式均与本合伙企业实质性相同而存在直接竞争关系的新基金，新基金拟投资项目需给予本合伙企业不低于项目总投资金额50%的额度并提交本合伙企业投委会审议决策。
（3）如本合伙企业与关联方之间发生交易，普通合伙人应本着诚实信用及公正、公平、合理的原则确定交易价格、并提交投委会作出投资决策。
8. 关键人士及任职保证
合伙企业的关键人士按照本条约定所产生的替任。
在投资期内，前述关键人士应确保任职于中交信科、中交鼎信、兴合公司或合众思壮。如有关键人士在投资期内离职，则构成“关键人士违约事件”。若在关键人士违约事件发生后的六(6)个月内无法产生全体合伙人一致认可的替任的关键人士，则投资期应当中止，合伙企业将只从事存续性活动，直至某一合适的关键人士按照本协议之约定产生。如果该替任关键人士未能如此产生，则本合伙企业将提前解散，并进入清算程序。
9. 投委会
合伙企业设立投委会，投委会为合伙企业最高投资决策机构。投委会由五名委员组成，中交信科、兴港产业基金、合众思壮、中交基金和中豫产业基金各委派一人。基金管理人负责召集投委会会议。
10. 投委会职权
投委会按照一人一票的方式对合伙企业的投资事项做出决议；其中，投资事项包括但不限于：（A）审议决策合伙企业的对外投资事项；（B）审议对合伙企业投资项目的风险处置方案等；（C）对投资项目相关交易文件条款进行审核；（D）审议决策合伙企业已投项目退出事项；（E）就普通合伙人提交的涉及关联交易等事项进行表决或提出建议；（F）本协议或合伙人会议授予的其他职权。
11. 投委会议事规则
（1）管理人召集投委会会议的，应提前5个工作日向全体委员发出会议通知。投委会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议或通讯表决方式进行，但是投委会决议必须经投委会参与决策程序的委员签名，并由合伙企业和执行事务合伙人分别保留决议记录。
（2）投委会召开需4名（含）以上投委会委员参与方为有效，投委会表决事项应当经参与投票的投委会成员五分之四（4/5）以上（含本数）投票赞成（包括但不限于自行或委托授权代表参会，或通过签署书面的投资决策文件等方式）方可实施。尽管有前述约定，但本基金投资项目涉及关联交易时，表决时所涉关联交易方所委派的委员回避，相应人数做减扣，同意投资需其余未回避投委全部同意。
12. 管理费及基金事务性报酬
(1) 中交基金收取的基金管理费：投资期按“每一有限合伙人实缴出资额×百分之一点二（1.2%）/年”计算、退出期按“未退项目投资本金之和×百分之一点零八（1.08%）/年”计算。
(2) 兴合公司收取的基金事务性报酬：投资期按“每一有限合伙人实缴出资额×百分之零点八（0.8%）/年”计算，退出期按“未退项目投资本金之和×百分之零点七二（0.72%）/年”计算。
13. 项目投资收入及投资运营收入分配顺序
除本协议另有规定，或者普通合伙人之间或者普通合伙人与有限合伙人之间另有约定外，合伙期限内，合伙企业取得项目投资收入及投资运营收入，且经全体合伙人一致同意后30个工作日内（“分配日”）应按照如下顺序向合伙人及/或其指定的人士分配：
（1）返还合伙人实缴出资数额。首先，按合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至其累计分配的金额达到其届时的实缴出资额。
（2）8%的门槛收益。如按照方式①分配后仍有剩余，则剩余部分根据全体有限合伙人实际缴纳出资额所形成的相对比例在全体有限合伙人之间分配，直至依据方式计算，全体有限合伙人所获得的所有分配收益的总额根据该合伙人实际缴纳的出资额计算收益率达到年化8%单利的门槛收益率。计算公式具体如下：
P=C×T×N ，P指该有限合伙人有权获得的回报，C指该有限合伙人缴纳的实缴出资额，T指该有限合伙人缴付的出资实际进入本基金托管户的时点与该有限合伙人获得分配之日的时间间隔/365，N为门槛收益率8%。
（3）业绩报酬。如按照方式①②分配后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给中交基金和兴合公司（中交基金占百分之六十（60）%、兴合公司占百分之四十
（40）%），80%由其他合伙人（指除普通合伙人外的合伙人）按照实际缴纳出资额所形成的相对比例分配。
14. 合伙人会议
合伙人会议上各合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。除相关法律法规规定及本协议另有约定外，合伙人会议决议事项应由代表三分之二以上实缴出资额的合伙人通过方可执行。
15. 退出方式
合伙企业的已投项目通过被投企业国内IPO、借壳上市、上市/非上市公司股权并购、股东回购等方式实现退出。
16. 执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务所拥有的执行权，包括但不限于：
（1）主持合伙企业的日常管理工作；
（2）召开和主持合伙人大会等；
（3）按照投委会和/或合伙人大会会议决议，执行合伙企业的投资及投资管理业务；
（4）按照投委会和/或合伙人大会会议决议，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；
（5）按照投委会和/或合伙人大会的决议，为合伙企业的利益，代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利；
（6）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（7）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（8）聘用专业人士、中介、顾问机构、托管人对合伙企业提供服务，涉及项目投资决策的除外；
（9）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（10）根据合伙人会议的决议，为合伙企业的利益，代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；根据合伙人会议的决议，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（12）采取为实现合伙企业目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（13）代表合伙企业对外签署文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（14）按照有关规定和本协议约定行使因本基金财产投资所产生的权利。
17. 基金管理人的权限
（1）寻找投资项目并对其进行初步业务调查；
（2）根据初步业务调查结果及其他相关投资文件进行立项审核；
（3）对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投委会进行投资审核；
（4）就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；
（5）将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；
（6）跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时向合伙人报告与投资项目相关的重大事项；
（7）拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交投委会进行退出审核；
（8）就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）;
（9）向中国基金业协会进行基金产品备案及后续备案信息变更手续，以及工商变更登记备案手续；
（10）相关法律法规及本协议约定的其他管理人权限。
18. 兴合公司的权限
兴合公司作为普通合伙人配合中交基金共同参与合伙企业管理工作，其权限包括但不限于：
（1）依托兴合公司股东方的产业和业务资源，为合伙企业推荐项目；
（2）对项目投资方向进行全面的行业研究，尤其是卫星通讯与导航及信息化行业发展方向；
（3）利用团队人员产业和金融的复合背景，共同开展项目尽职调查、投资及投后退出等工作；
（4）本协议约定的普通合伙人其他权限。
六、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
公司与其他合作伙伴共同发起设立北斗天璇基金，以智慧交通、智能建造、信创为主导投资方向，重点布局细分领域具有变革性的新技术，专注于人工智能、5G通信、物联网、电子信息技术、卫星通讯与导航等领域，有利于公司现有技术和产品探索更广泛的应用场景与融合创新。未来，公司还可以通过并购、投资等方式推动在相关产业领域的布局和整合，并获取合理的财务回报。与央企下属专业投资机构合作，有利于公司提高投资决策的专业性，促进公司整体战略目标的实现。
（二）对上市公司的影响
北斗天璇的设立，有助于公司与央企下属的专业投资机构共同遴选优质项目，重点围绕卫星导航领域相关度较高的产业方向进行投资，有助于公司技术和产品
的应用推广，为未来可持续发展储备力量，并可获取合理的投资回报；同时，有助于深化公司与央企的合作，带动公司业务发展。公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。本次设立的北斗天璇，公司持有份额比例为4.99%。北斗天璇的投委会共5人，公司委派1人，公司对北斗天璇未形成实际控制关系，公司将北斗天璇计入长期股权投资，不纳入公司合并报表范围。本次设立的北斗天璇在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战。公司将密切关注北斗天璇的后续进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年度至本公告日，公司与控股股东及其关联方发生的各类关联交易总额（不包含本交易）为378,646,267.53元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1. 上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2. 上述关联交易属于正常商业行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺、闫文应按规定予以回避。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、监事会意见
本次交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、风险提示
1. 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的公司经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。公司为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（人民币5,000万元）为限对合伙企业承担有限责任。
2. 本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
3. 截止本公告披露日，合伙企业尚未开展对外投资，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，本次投资存在无法全部履行或终止的风险。
十一、其他事项
1. 本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生将超募资金用于永久性补充流动资金的情况。
2. 公司与专业投资机构共同投资事项，不存在可能导致同业竞争的情形。
3. 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与北斗天璇的份额认购，前述人员未在北斗天璇中担任任何职务。
4. 针对本次对外投资事项可能存在的风险，公司将持续关注基金的运作情况，时刻关注北斗天璇的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
5. 本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作的进展情况，及时履行信息披露义务。
十二、备查文件
1. 北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2. 北京合众思壮科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5. 合伙协议；
6. 上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二三年五月五日