证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-046
北京合众思壮科技股份有限公司关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、融资事项概述
（一）基本情况
为了满足公司2023年度发展及营运资金的需求，保证公司业务的正常开展，公司拟向五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）申请不超过人民币5亿元的信托贷款。河南航空港投资集团有限公司（以下简称“航空港投资集团”）拟作为保证人对公司上述信托借款项下的全部支付义务提供连带责任保证担保，担保费率不超过3%/年，同时公司将向航空港投资集团提供相应反担保，担保及反担保的情况详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的公告》。
该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层与五矿信托就上述信托贷款签署相应的《信托贷款合同》及相关的一切法律文件。
（二）审批情况
公司于2023年5月8日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议了《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺对该项议案进行了回避表决，以4票同意、4票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系说明
航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、信托公司基本情况
公司名称：五矿国际信托有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997年9月23日
注册地址：青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层
法定代表人：王卓
注册资本：人民币1,305,106.905103万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
是否为失信被执行人：否
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 占股比例 |
| 1 | 五矿资本控股有限公司 | 78.0024% |
| 2 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 21.2037% |
| 3 | 西宁城市投资管理有限公司 | 0.7939% |
| 合计 | 100% | |
三、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：河南航空港投资集团有限公司
住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王飞
注册资本：5,000,000万统一社会信用代码：91410100055962178T经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。股权结构：河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
最近两年的财务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 23,707,997.93 | 28,528,174.20 |
| 总负债 | 16,588,429.77 | 19,877,572.31 |
| 净资产 | 7,119,568.16 | 8,650,601.89 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 4,258,897.37 | 4,762,864.50 |
| 净利润 | 142,693.26 | 5,063.51 |
（三）关联方历史沿革
航空港投资集团是根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于成立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的通知》（郑综保管【2012】190号文），由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会以货币出资2,000.00万元，于2012年10月由郑州市工商行政管理局郑州机场分局核准设立的国有独资有限责任公司。公司设立时注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元。
2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本29,246.15万元。经过此次增资，航空港投资集团注册资本增加至31,246.15万元。
2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有
限公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决定》（郑综保管【2012】250号文），将郑州航空港区航程置业有限公司100%的国有股权划至航空港投资集团。航程置业股权无偿划转至航空港投资集团后，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会决定以航程置业2012年11月30日经审计的净资产中的
3.50亿元向航空港投资集团增加注册资本。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至66,246.15万元。
2013年3月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本200,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至266,246.15万元。
2013年5月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本70,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至336,246.15万元。
2013年6月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本30,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至366,246.15万元。
2013年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本80,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至446,246.15万元。
2013年12月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本53,753.85万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至500,000.00万元。
2014年1月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本100,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至600,000.00万元。
2015年4月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本280,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至880,000万元。
2016年11月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本120,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至1,000,000万元。
2017年5月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本1,000,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至2,000,000.00万元。
2021年1月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，同意增加航空港投资集团注册资本金，由原200.00亿元增加至500.00亿元。
2021年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会按照《中共中央国务院关于深化国有企业的指导意见》（中发[2015]22号）和基本养老保险制度改革有关要求，通过无偿划转部分国有资本充实社保基金。股权划转后，航空港投资集团股权结构为郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股96%，河南省财政厅持股4%。
2022年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会根据《河南省人民政府关于优化河南航空港投资集团有限公司管理体制实施方案的批复》(豫政文(2022)202号)等相关规定，将持有的航空港投资集团51%股权无偿划转至河南省财政厅。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股55%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股45%。
2023年2月，根据河南省政府工作部署，河南省财政厅、郑州航空港实验区管委会将其持有航空港投资集团共计16%的股权无偿划转至河南投资集团有限公司、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%，郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%。
四、协议的主要内容
贷款人：五矿国际信托有限公司
借款人：北京合众思壮科技股份有限公司
贷款类型：信托贷款。
贷款用途：补充流动资金。
贷款金额：不超过人民币5亿元。在贷款期限内，贷款人可以向借款人分笔提供人民币贷款。各笔信托贷款的本金金额、期限以届时双方签署的借款凭证予以确认。贷款期限：本合同项下的各笔贷款单独计算期限，各期期限不超过12个月。担保措施：河南航空港投资集团有限公司提供连带责任保证担保。截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为主。
五、交易对上市公司的影响
本次交易事项是为了满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，公司与航空港投资集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为428,646,267.53元（不含本公告日相关交易事项金额）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺应按规定予以回避。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、监事会意见
本次交易为了更好地满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该
关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二三年五月九日