证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2022-038
苏州东山精密制造股份有限公司
回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“公司”或“本
公司”）计划以自有资金回购部分公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司计划用于本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不高于人民币20,000万元（含本数）。本次回购的价格不超过人民币22.00元/股，而在此价格上限的条件下按回购金额的上下限测算，预计回购股份的数量为454.55万股-909.09万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%-0.53%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、公司已于2022年4月25日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次回购事项。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大
会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（2）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（3）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（4）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
（5）回购专户中股份有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《公司章程》等有关规定，本公司拟定了回购部分公司社会公众股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司为专业的智能互联、互通核心器件提供商，致力于为全球客户提供全方位的智能互联解决方案。近年来，公司积极把握发展机遇，在产业战略转型的道路上与时同进。公司作为一家以投资并购驱动产业升级和经营质量不断提升的企业，产业规模的快速扩大和经营业绩的逐年攀升，离不开员工的努力奋斗和对公司文化的认同。
近几年对公司业绩贡献较大的运营主体MFLEX、Multek，均源于纳斯达克上市公司。目前公司职业化、国际化的经营管理架构，需要在薪酬激励制度和体系上不断完善和突破；公司战略迈上新台阶，亦需要更匹配、更创新的薪酬和绩效激励制度。
在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计
划使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票的社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票于2010年4月上市，公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购金额占公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。即回购股份后，公司仍具备良好的债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
5、符合中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购部分公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币22.00元/股（公司本次回购股份的价格上限不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
若公司在回购股份期限内实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。具体回购价格将根据二级市场公司股票价格、公司资金状况、分红除息等情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。本次拟回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数）。在回购股份价格上限22.00元/股的条件下，按回购金额上限进行测算，预计回购股份数量约为909.09万股，约占公司当前总股本的
0.53%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为454.55万股，约占公司当前总股本的0.27%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
| 用途 | 拟回购股份数量 | 拟回购资金总额 | 占公司总股本的比例 |
| 员工持股计划或股权激励 | 454.55万股- 909.09万股 | 10,000万元（含本数）- 20,000万元（含本数） | 0.27%-0.53% |
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。截至2022年3月31日，公司合并报表财务数据（未经审计）的资产负债率为59.30%，比去年同期相比下降了2.47个百分点；货币资金项目余额为464,213.70万元。2022年1-3月，公司合并报表财务数据(未经审计)中，经营活动产生的现金流量净额为68,576.45万元。
公司有充足的资金用于实施本次回购。预计本次回购对公司的资金状况、财务结构和正常运营不会造成重大影响。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币20,000万元，回购价格上限为22.00元/股进行测算，回购股份数量约为909.09万股，约占公司目前总股本的0.53%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比 | 数量（万股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 31,959.20 | 18.69% | 32,868.29 | 19.22% |
| 二、无限售条件股份 | 139,027.53 | 81.31% | 138,118.44 | 80.78% |
| 三、股份总额 | 170,986.73 | 100.00% | 170,986.73 | 100.00% |
2、按照本次回购金额不低于人民币10,000万元，回购价格上限为22.00元/股进行测算，回购股份数量约为454.55万股，约占公司目前总股本的0.27%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比 | 数量（万股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 31,959.20 | 18.69% | 32,413.75 | 18.96% |
| 二、无限售条件股份 | 139,027.53 | 81.31% | 138,572.98 | 81.04% |
| 三、股份总额 | 170,986.73 | 100.00% | 170,986.73 | 100.00% |
上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司的长远发展。截至2022年3月31日，公司合并报表财务数据如下（未经审计）：总资产为3,682,254.05万元，货币资金金额464,213.70万元，归属于上市公司股东的净资产为1,496,073.02万元。按2022年3月31日公司合并报表财务数据（未经审计）及本次最高回购资金上限20,000万元测算，回购资金约占公司截至2022年3月31日总资产的0.54%、占归属于上市公司股东的净资产的1.34%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币10,000万元 （含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、公司全体董事承诺：本次回购部分股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。
上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持公司股份计划，如后续有减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务；且不排除在未来六个月及回购期间增持公司股份的可能。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后
36个月内实施前述用途，未使用的部分股份将严格依据相关法律法规要求，履行相关程序后予以注销。届时公司将根据具体实施情况，及时履行决策程序和信息披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励或员工持股计划，则就该等未使用的部分股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购方案是否需要提交股东大会审议以及董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
1、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
2、经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公
司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
二、本次回购股份的审议程序
2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《公司章程》的规定。本次回购属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：苏州东山精密制造股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2022年4月26日