证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2023-044
苏州东山精密制造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年12月31日完成本次可转债发行，并分别假设截至2024年6月30日全部转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币480,000.00万元（含480,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为236,751.95万元和212,575.44万元；假设2023年、2024年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润在上一年的基础上按照持平、增长10%、增长20%测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设本次可转债的转股价格为25.41元/股（该价格为2023年5月25日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。
7、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日的公司总股本1,709,867,327股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 假设2024年12月31日全部未转股 | 假设2024年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 170,986.73 | 170,986.73 | 170,986.73 | 189,876.73 |
| 情景1：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 236,751.95 | 236,751.95 | 236,751.95 | 236,751.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 212,575.44 | 212,575.44 | 212,575.44 | 212,575.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.38 | 1.38 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.24 | 1.24 | 1.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.39 | 1.38 | 1.38 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 1.24 | 1.24 | 1.18 |
| 情景2：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 236,751.95 | 260,427.15 | 286,469.86 | 286,469.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 212,575.44 | 233,832.99 | 257,216.29 | 257,216.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.52 | 1.68 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.37 | 1.50 | 1.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.39 | 1.52 | 1.68 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 1.37 | 1.50 | 1.43 |
| 情景3：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 236,751.95 | 284,102.34 | 340,922.81 | 340,922.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 212,575.44 | 255,090.53 | 306,108.64 | 306,108.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.66 | 1.99 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.49 | 1.79 | 1.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.39 | 1.66 | 1.99 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 1.49 | 1.79 | 1.70 |
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施后有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《苏州东山精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目产品包括FPC、新能源汽车组件及电池相关结构件等产品，与公司主营业务高度相关，符合公司主营业务未来发展方向，将有效丰富公司产品结构，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅提升，资金实力得到进一步提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产规模将进一步扩大，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员储备
公司自设立以来一直重视人力资源建设和核心人才的培养，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善，经营规模和员工数量持续提升。截至2022年末，公司在职员工数量超过2万人。公司建立了基于战略导向的人才梯队培养培训体系，使人才培养工作聚焦公司战略方向。在此基础上，公司制定及实施岗位技能、管理能力提升培训，促进员工整体素质和公司经营管理水平持续提升。
随着经营发展，为保证与企业快速发展相匹配的人才储备，公司在加强人才队伍建设的投入将继续加大。公司既加强基础职能人才和管理人才等内部人才培
养，又注重引进外部人才，增强企业活力。公司在不断壮大人才队伍的同时，为公司员工提供合理的晋升机制，为技术和管理人员提供发展事业的平台，以保持公司专业团队的稳定。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。
（二）技术储备
在PCB领域，公司是全球前二的FPC生产厂商，全球前三的PCB生产厂商，公司子公司MFLEX和Multek均为相关行业领先企业，深耕PCB行业多年，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、服务器、通信设备、医疗器械、工控设备等多种领域，拥有数十年的行业发展经验，建立了一支专业水平突出、行业经验丰富、创新能力强的全球化研发团队，并在FPC/PCB领域形成了突出的技术实力，能够为募投项目的顺利实施提供可靠的技术保障。在精密制造领域，公司拥有数十年的精密金属加工工艺的经验积累，包括钣金、压铸、冲压、焊接等。公司在坚持自主研发的基础上，积极消化、吸收、引进国内外先进制造技术与工艺，已掌握多项核心技术并应用于生产制造的各个环节中，覆盖汽车三电结构件、电池结构件、白车身结构件、域控制壳体、散热件、通信设备结构件等。公司的精密制造板块一直服务于全球知名移动通信设备商和新能源汽车领域全球知名企业，具备突出的技术研发实力。
公司突出的技术研发实力，为项目实施提供有力的技术保障。
（三）市场储备
近年来，公司先进的技术水平、可靠的产品品质和优质的客户服务，得到了众多优质客户的肯定，实现了业务的快速增长。目前，公司与全球知名企业建立了良好的合作关系，包括新能源汽车及消费电子领域全球龙头企业。而优质的客户资源又有助于形成良好的示范效应，有利于公司更好的开拓新客户。未来，公司将在现有的客户基础上，进一步拓宽合作范围，同时积极开拓新的优质客户，进一步拓展客户群体、提升市场占有率。公司良好的客户资源为项目产能消化提供了保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在FPC、精密结构件制造领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了柔性线路板和精密结构件的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心能力。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
公司业务产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、服务器、通信、工业设备、AI、医疗器械等行业，对技术更新速度要求较高。公司将在战略层面保持对行业新技术、新工艺的密切关注，并通过持续有效的研发投入，保持公司技术及工艺的先进性。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度
公司本次发行可转债完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份
额、产业竞争力和可持续发展能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》精神和《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2023年5月25日