证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-062
北京大北农科技集团股份有限公司关于受让广西大北农农牧食品有限公司部分出资额
暨关联交易的公告
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开了第四届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于受让广西大北农农牧食品有限公司部分出资额暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下。
一、本次交易概述
1、为加快广西大北农的投资发展，经公司与广西大北农农牧食品有限公司（以下简称“广西大北农”） 部分股东商议，公司拟受让长沙众仁旺农业发展管理中心（有限合伙）、广西丰农企业管理中心（有限合伙）、广东泽农企业管理中心（有限合伙）、周业军、赵爱平、刘寒冰、朱传德、胡友仁、周广文、蒋芳斌等10名法人和自然人股东认缴的7.39%股权，共计4433万元。其中已经实缴部分2752万股按照 1 元/股转让，合计股权转让金额2752万元；未实缴部分1681万股，合计股权转让金额为0 元。本次交易完成后，公司的出资比例为50.29%。
2、本次出让方之一周业军先生为公司的高级管理人员，同时担任广西大北农的法定代表人、董事长兼总经理，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次转让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：广西大北农农牧食品有限公司
2、成立时间：2017 年 05 月 12 日
3、注册资本：60,000 万元
4、法定代表人：周业军
5、住所：金秀县桐木镇河东路 81 号
6、经营范围：生产、加工、销售：家禽、家畜、罐头食品、冷冻食品、肉 食制品、饮料；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训；家禽、 家畜养殖、良种繁育；林木、水果、蔬菜、花卉及其他农作物种植、销售及其相关副产品销售；畜牧机械加工销售；猪粪处理；粮食购销；本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。
7、财务指标：
截至 2018 年 12 月 31 日，广西大北农资产总额为 56,335.41 万元，负债总额为 3,520.13 万元，净资产为52,815.28 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-64.90 万元。（以上财务数据未经审计）
截至2019 年3月 31 日，广西大北农资产总额为 69,526.79 万元，负债总额为16,146.34 万元，净资产为53,380.45万元，营业收入为 4,697.68 万元，净利润为-564.24万元。（以上财务数据未经审计）
8、标的公司股权结构变化 单位：万元
| 股东名称 | 受让前 出资额 | 受让前 持股比例 | 受让后 出资额 | 受让后 持股比例 |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 25,740 | 42.90% | 30173 | 50.29% |
| 广东泽农企业管理中心（有限合伙） | 8,004 | 13.34% | 7604 | 12.67% |
| 长沙众仁旺农业发展管理中心（有限合伙） | 5,472 | 9.12% | 5267 | 8.78% |
| 周业军 | 3,408 | 5.68% | 3008 | 5.01% |
| 广西丰农企业管理中心（有限合伙） | 3,222 | 5.37% | 2539 | 4.23% |
| 赵爱平 | 1,620 | 2.70% | 1500 | 2.50% |
| 刘寒冰 | 1,020 | 1.70% | 960 | 1.60% |
| 朱传德 | 978 | 1.63% | 813 | 1.36% |
| 胡友仁 | 420 | 0.70% | 320 | 0.53% |
| 周广文 | 2,000 | 3.33% | 0 | 0.00% |
| 蒋芳斌 | 300 | 0.50% | 0 | 0.00% |
| 广宁县创展农业科技有限公司 | 2,800 | 4.67% | 2800 | 4.67% |
| 广东华农大资产经营有限公司 | 1,998 | 3.33% | 1998 | 3.33% |
| 邱玉文 | 1,800 | 3.00% | 1800 | 3.00% |
| 李逢春 | 865 | 1.44% | 865 | 1.44% |
| 刘小亮 | 354 | 0.59% | 354 | 0.59% |
| 合计 | 60,000 | 100% | 60,000 | 100.00% |
9、关联关系说明本次交易对方之一周业军先生，为公司的高级管理人员，同时担任广西大北农的法定代表人、董事长兼总经理，故本次交易构成关联交易。
三、交易对方（法人）基本情况
1、公司名称：广东泽农企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA59FL732H地址：广州市高新技术产业开发区科汇一街 1 号 601（部位：601-1）
2、公司名称：长沙众仁旺农业发展管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430122MA4L7D2T7B地址：长沙市望城经济技术开发区金星大道168号湖南大北农农业科技有限公司开票厅
3、公司名称：广西丰农企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91450100MA5MX3X63T地址：广西东盟经济技术开发区宁武路54号科研综合楼
4、其余自然人均为广西大北农原股东。
四、协议主要内容1、转让价格公司受让长沙众仁旺农业发展管理中心（有限合伙）、广东泽农企业管理中心（有限合伙）、周业军、广西丰农企业管理中心（有限合伙）、赵爱平、刘寒冰、朱传德、胡友仁、周广文、蒋芳斌持有的共计7.39%股权（合计4433万股）。经各方协商一致，鉴于公司处于初创期，其中已实缴部分2752万股，按照为1元/股的价格转让，合计股权转让金额 2752万元整；其余1681万股尚未实缴，合计股权转让金额为0元。
本次股权的工商变更登记完成之后，与标的股权相关的权利和义务皆转让给公司，
公司将履行广西大北农公司章程约定的出资缴付义务，共计1681万元。
2、价款的支付转让协议自双方签订之日起生效。公司应于约定期限之前向转让方支付其余股权转让款，并将按照广西大北农公司章程约定履行出资缴付义务。
3、其他事项（1）本协议签署后30日内，双方当事人应共同完成工商变更登记手续。（2）工商变更生效之日起，公司即成为转让标的合法所有者，享有并承担与转让标的相关的权利和义务；转让方则不再享有与该转让标的相关的任何权利，也不承担与转让标的相关的任何义务和责任。
（3）股权转让款的交付日期为：公司于本协议签订后90日内支付给转让方。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易目的猪价上行周期将要来临，对公司养殖产业而言，将是重大的发展机遇。公司养猪产业在种猪、母猪资源方面拥有较好的自身优势，根据公司养猪产业的前期布局，同时拥有“加系”和“美系”相互补的优秀种猪育种资源，面对当前的国内种猪育种行情，公司已具备一定的产业综合优势。
养猪产业于2013年收购了威海赛博迪种猪有限公司，后更名为威海大北农种猪科技有限公司，原赛博迪公司2009年从加拿大吉博克种猪公司引种，品种为大白、长白、杜洛克，大白、长白种猪繁殖性能优越，杜洛克作为优秀的终端父本，其生长速度优良；其全资子公司烟台大北农种猪科技有限公司，在2017年开始使用GeneSeek Porcine 50KSNP芯片 ，进行全基因组育种。
养猪产业于2015年收购了安徽最大的养猪公司安徽长风农牧科技有限公司，其是集饲料生产、生猪养殖、屠宰、肉制品深加工、经营销售为一体的股份制民营企业，是国家扶贫龙头企业、安徽省农业产业化重点龙头企业、全国畜牧业优秀企业；全国畜牧业协会猪业分会副会长单位，安徽省养猪协会会长单位；合肥市十佳产业化龙头企业，截止2018年底，其总存栏量约13万头，年出栏20余万头；其中安徽华多原种场从美国Waldo引进杜洛克、大白、长白、白色杜洛克种猪，现存栏新美系曾祖代及祖代种猪2万多头，年产各种种猪及商品猪可达50万头，年屠宰生猪能力达到60万头，年产无公害猪肉2万吨。
养猪产业于2015年在福建龙岩投资的福建梁野山农牧股份有限公司，是公司建设
的第一个具有国际化标准的现代化养殖基地。基地总投资2亿元人民币，总占地面积1.2万亩，核心场占地面积2000亩。绿化面积占总占地面积的95%，是标准的绿色环保和高效智能养殖模式为主的现代规模农场。场内采用三点式饲养方式，分为：公猪站、繁育区、育成区三个部分。每年可出栏GGP加系纯种猪8000头以上，截止2018年底，其总存栏量1.1万余头，年出栏2.5万余头。
养猪产业于2017年收购了山东荣昌育种股份有限公司，其是一家多年持续专注于原种猪培育和品种改良的现代农业产业化省级重点龙头企业，山东荣昌两个育种核心场种猪全部来自美国华特希尔，以美国华特希尔的美系大白、美系长白、美系杜洛克为基础，育种数据直接进入美国NSR，做到了中美同步育种，基因共享；这些猪具有产仔数多、增量快、瘦肉率高、腿臀丰满等特点，截止2018年底，其总存栏量约3万头，年出栏8万头。
此次公司受让广西大北农的部分出资额，可以实现规模化程度更高、管理更加精细的养殖方式，为公司带来较好的收益，也给投资者带来更大的投资回报。
2、对公司的影响
公司在此次受让之前已是标的公司的第一大股东，本次受让行为不会增加新的投资风险，反而有助于提升公司在上述公司中的权益价值，不会对公司整体财务状况造成负面影响。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易总额
2019 年1月1日至今，公司与关联方周业军先生未发生过关联交易，本次出资额转让后，公司与关联方周业军先生累计发生的直接关联交易总金额为400万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可并发表了如下的独立意见：
我们认为本次受让参股公司的出资额，增加公司对其的持股比例，由参股变为控股，可以提升决策效率，降低管理成本，增强可持续发展能力，更有利于公司养猪业务的发展，对公司的经营和发展是有利的。
我们认为本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形并已得到公司董事会同意。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第五十五次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019年6月10日