证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-009
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）于2021年1月21日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。现将具体事项公告如下：
一、继续授权子公司为客户提供担保的事项
为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司第四届董事会第六十六次临时会议审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，授权漳州大北农农牧科技有限公司等40家下属子公司对外提供连带责任担保额度为不超过38,550万元，此担保授权于2020年12月30日到期。
为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，公司继续授权沈阳英大科技发展有限公司等32家下属子公司为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保的总额度不超过24,500万元，为提高工作效率，在需要提供担保时，由子公司负责人在其额度内做出决定并签署担保协议文件，经公司审批，子公司可以在总额度范围内调剂使用。
根据《公司章程》等规定，上述担保事项需提交股东大会审议。
（一）担保情况概述
本次审议的子公司为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保的总额度不超过24,500万元，占公司最近一期（2019年度）经审计归属于上市公司股东的净资产1,007,199.04万元的2.43%。办理担保业务的授权期限自股东大会通过之日起至2021年12月30日止。以前年度审议的授权子公司为客户提供担保业务项下存续的业务包含在上述24,500万元授权担保额度内。
授权子公司提供担保额度情况，如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 折算后持股 比例 | 担保授权额度 |
| 1 | 沈阳英大科技发展有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00 |
| 2 | 新疆大北农牧业科技有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00 |
| 3 | 云南大北农饲料科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 150.00 |
| 4 | 渭南大北农农牧科技有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 150.00 |
| 5 | 昆明云中美农牧科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 200.00 |
| 6 | 通辽大北农牧业科技有限公司 | 500.00 | 100.00% | 200.00 |
| 7 | 绵阳大北农农牧科技有限公司 | 2,500.00 | 100.00% | 200.00 |
| 8 | 甘肃大北农农牧科技有限责任公司 | 4,500.00 | 100.00% | 250.00 |
| 9 | 内蒙古四季春饲料有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 300.00 |
| 10 | 吉林大北农农牧科技有限责任公司 | 3,000.00 | 100.00% | 350.00 |
| 11 | 福泉大北农农业科技有限公司 | 3,500.00 | 100.00% | 400.00 |
| 12 | 眉山驰阳饲料科技有限公司 | 3,000.00 | 75.91% | 400.00 |
| 13 | 陕西正能农牧科技有限责任公司 | 5,000.00 | 51.00% | 500.00 |
| 14 | 茂名大北农农牧科技有限公司 | 2,750.00 | 100.00% | 500.00 |
| 15 | 山东大北农农牧科技有限责任公司 | 8,000.00 | 100.00% | 500.00 |
| 16 | 郑州市大北农饲料科技有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 500.00 |
| 17 | 安徽省大北农农牧科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 500.00 |
| 18 | 湖南金色农华种业科技有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 600.00 |
| 19 | 德阳驰阳饲料科技有限公司 | 2,000.00 | 72.12% | 600.00 |
| 20 | 四川大北农农牧科技有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 800.00 |
| 21 | 湖南神爽水产科技有限公司 | 4,500.00 | 85.00% | 1,000.00 |
| 22 | 广州大北农农牧科技有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00% | 1,000.00 |
| 23 | 南宁大北农饲料科技有限责任公司 | 6,000.00 | 100.00% | 1,000.00 |
| 24 | 漳州大北农农牧科技有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 1,000.00 |
| 25 | 内江驰阳农牧科技有限公司 | 2,000.00 | 75.91% | 1,100.00 |
| 26 | 浙江大北农农牧科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 1,400.00 |
| 27 | 江苏大北农水产科技有限公司 | 4,000.00 | 85.00% | 1,500.00 |
| 28 | 江西大北农科技有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 1,500.00 |
| 29 | 武汉大北农农牧发展有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 1,500.00 |
| 30 | 湖南大北农农业科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 1,800.00 |
| 31 | 福建神爽水产科技集团有限公司 | 50,000.00 | 85.00% | 2,000.00 |
| 32 | 邛崃驰阳农牧科技有限公司 | 5,000.00 | 53.14% | 2,400.00 |
| 合计 | - | - | 24,500.00 | |
（二）被担保人基本情况
被担保对象为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等客户，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
（三）担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定；
3、担保人：本次授权的32家子公司；
4、担保总金额：本次不超过24,500万元；
5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商等客户在对外融资采购公司产品时向贷款人或向为上述客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商等向我公司提供财产抵押（质押）等其他反担保措施；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的借款期限不得超过1年。
二、为参股公司提供担保暨关联交易事项
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）的业务发展需要，公司拟同意对农信互联提供不超过10,000万元的连带责任担保。
由于公司现任董事长邵根伙先生同时担任农信互联的董事，因此以上担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（一）担保情况概述
公司第四届董事会第六十次会议、2019 年第十次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见公告编号2019-094、2019-105），由公司为农信互联向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请贷款提供不超过10,000 万元的连带责任担保，以上担保事项即将到期。
因业务发展需要，农信互联拟继续向民生银行申请 10,000 万元综合授信及其授信项下续做的具体业务，以及通过民生银行办理包括但不限于委托贷款、信托贷款在内的全部间接融资业务等各类融资性业务，该笔授信由公司提供连带责任担保，并同意该授信占用公司在民生银行的授信额度。
以上担保将由农信互联其他股东薛素文先生、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“农信众志”）代表其他股东按照52.02%的持股比例为公司提供反担保。薛素文先生、农信众志将以各自持有的农信互联3.1%的股权合计6.2%股权质押给本公司以提供反担保。按农信互联最近一期经审计(2019年末)净资产83,908.00万元计算，该6.2%股权对应净资产为5202万元，具备反担保能力。
（二）被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：北京农信互联科技集团有限公司
（2）成立日期：2003年9月16日
（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号
（4）法定代表人：薛素文
（5）注册资本：33,435.4286 万人民币
（6）公司持股比例：直接及间接持股合计47.98%
（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）单体财务指标：
根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2020】第010088号审计报告，截至2019年12月31日，农信互联资产总额为157,500.90万元，负债总额为73,592.90万元，所有者权益为83,908.00万元；2019年度实现营业收入6,426.58万元，净利润为925.99万元，资产负债率为46.73%。
截至2020年9月30日，农信互联资产总额为153,662.18万元，负债总额为69,873.78万元，所有者权益为83,788.40万元；2020年1-9月实现营业收入3,968.25万元，净利润为-119.60万元，资产负债率为45.47%。（以上财务数据未
经审计）
（三）担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过10,000万元人民币；
（2）贷款银行：中国民生银行股份有限公司北京分行；
（3）担保期限：融资期限不超过两年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（四）关联关系及农信互联合并财务数据
1、关联自然人
邵根伙先生，中国农业大学博士，1994年创立大北农集团，现任公司董事长及农信互联董事。
2、农信互联合并财务数据
根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2020】第010088号审计报告，截至2019年12月31日，农信互联合并资产总额为150,879.82万元，合并负债总额为70,690.64万元，合并所有者权益为80,189.18万元；2019年度实现营业收入108,258.78万元，净利润为966.07万元，资产负债率为46.85%。
截至2020年9月30日，农信互联资产总额为126,772.56万元，负债总额为48,642.86万元，所有者权益为78,129.70万元；2020年1-9月实现营业收入66,627.79万元，净利润为-1,933.60万元，资产负债率为38.37%。（以上财务数据未经审计）
（五）累计关联担保情况
包括本次担保在内，公司为农信互联及其子公司的累计担保金额将不超过19,500万元。
三、董事会意见
1、关于继续授权子公司为客户提供担保的事项
关于继续授权子公司为客户提供担保的事项，公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其经营所需，或为购买公司的饲料产品向银行借款提供担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司饲料产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。我们同意该担保事项并同意将该议案提交公司
股东大会。
2、关于为农信互联提供担保事项
公司为农信互联提供担保，主要为其开展正常经营活动所需，目前农信互联经营正常。由农信互联其他股东薛素文先生、农信众志代表其他股东按照52.02%的持股比例为公司提供反担保。薛素文先生、农信众志将以各自持有的农信互联3.1%的股权合计6.2%股权质押给本公司以提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。我们同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会。
四、独立董事意见
1、关于继续授权子公司为客户提供担保的事项
继续授权子公司为客户提供担保是为配合市场发展需要，对养殖场（户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司与客户的深度合作、共同发展。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项并同意将该议案提交公司股东大会。
2、关于为参股公司提供担保暨关联交易事项
公司已将该项关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并发表独立意见如下：
我们认为本次担保有利于提高农信互联及其子公司的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，农信互联其他股东薛素文、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事邵根伙先生按规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会。
五、累计担保及逾期担保情况
截至本公告日,公司董事会及股东大会授权公司及控股子公司累计担保额度为不超过1,131,509.67万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2019年末经审
计的合并净资产1,007,199.04万元计）的112.34%，实际担保余额为806,575.50万元（含对控股公司、参股公司及其他公司的担保）。其中，对公司及控股子公司授权的担保额度为不超过950,000.00万元，实际担保余额为651,452.31万元。
截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司对外担保各年累计逾期金额为15,955.12万元，累计代偿金额为10,669.75万元，其中2020年1-12月代偿金额为2,188.18万元。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021年1月21 日