证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2022-061
宜宾天原集团股份有限公司关于向宜宾锂宝增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的概述
宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”、“天原股份”）持续推进“一体两翼”发展战略，宜宾锂宝新材料有限公司（简称“宜宾锂宝”）作为公司向新能源电池材料行业转型发展的主要载体，已进入高速发展期。为抢抓新能源锂电材料产业的巨大发展机遇，加快公司战略转型的步伐，同时助力宜宾快速打造千亿级新能源锂电产业集群，宜宾锂宝拟通过增资引入战略投资者，加快扩能和产业链融合发展。宜宾锂宝本轮增资主要为加快推进“年产4万吨锂电三元正极材料、年产3万吨锂电三元前躯体”项目建设，强化公司在新能源锂电材料领域的战略布局。
根据宜宾锂宝《关于<投资意向函>的回函》，本次宜宾锂宝战略增资总额拟不超过270,000万元，公司作为宜宾锂宝创始股东之一，为进一步做强做大新能源锂电材料产业，公司本轮拟现金增资宜宾锂宝不超过52,000万元（其中不超过49,000万元为本次直接增资额度，剩余额度为若宜宾锂宝核心员工持股平台在筹划上市确定的股改日前无法完成全部认缴出资额的实缴，则在不超过3,000万元的金额范围内，该等认缴出资额由天原股份认缴并在股改基准日前完成实缴）。
公司于2022年8月30日召开了第八届董事会第二十五次会议，在关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的
情况下，以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于向宜宾锂宝增资暨关联交易议案》，本次投资事项需提交股东大会审议。
本投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：宜宾锂宝新材料有限公司
2、注册资本：66,000万元人民币
3、法定代表人：张郑
4、主营业务：锂离子电池、锂离子电池材料及其他高效电池材料研发、生产、销售和技术服务等。
5、股权结构：
| 序号 | 股东 | 实缴金额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 广州锂宝新材料有限公司 | 33000.00 | 50.0000 |
| 2 | 成都集信锂宝投资中心(有限合伙) | 27500.00 | 41.6667 |
| 3 | 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 | 5500.00 | 8.3333 |
合计
| 合计 | 66,000.00 | 100.0000 |
6、资产、经营情况（经审计）
单位：万元
| 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 462,061.70 | 407,907.22 |
| 负债总额 | 328,658.19 | 279,169.65 |
| 净资产 | 133,403.52 | 128,737.57 |
| 2022年1-4月 | 2021年1-12月 | |
| 营业收入 | 185,046.08 | 273,940.83 |
| 利润总额 | 4,778.24 | 6,856.08 |
| 净利润 | 4,665.94 | 6,911.04 |
公司高级管理人员颜华先生等为宜宾锂宝董事，公司与宜宾锂宝存在关联关系。
三、增资主要内容
（一）增资价格
根据聘请的具备证券期货从业资格的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（川华信审（2022）第【0394】号）和评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕第【122】号），本次增资前宜宾锂宝的审计、评估情况如下：
1、审计、评估基准日：2022年4月30日
2、审计结果（合并报表口径）：资产总计462,061.70万元，负债合计328,658.19万元，所有者权益133,403.52万元。
3、评估结果：
（1）采用资产基础法评估的宜宾锂宝股东权益评估值为143,298.63万元、评估增值8,393.19万元、增值率6.22%。
（2）采用收益法评估的宜宾锂宝股东权益评估值249,279.86万元、评估增值115,876.35万元、增值率86.86%。
（3）评估结论：本次评估采用收益法测算结果为评估结论，即宜宾锂宝股东权益在评估基准日的市场价值为人民币249,279.86万元（约3.7770元/每一元出资额）。
4、增资价格：
根据上述《资产评估报告》，结合宜宾锂宝分红情况，本次增资价格为3.6920元/每一元出资额。
（二）本次增资协议主要条款
1、增资总规模：不超过270,000万元。
2、资金投向：投资建设年产4万吨三元正极材料和配套3万吨前驱体项目。
3、增资方式：非公开协议现金增资；
4、增资价格：3.6920元/每一元出资额，原股东与外部投资者在增资价格上保持一致。
5、公司拟增资金额及持股比例：不超过52,000万元，持股比例约9.54%
6、滚存利润处理：本次增资前宜宾锂宝的全部滚存未分配利润由本轮投资各方按本次增资后持有宜宾锂宝股权的比例享有。
7、转让与质押：未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本增资协议项下的任何权利或义务或在前述权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。
四、对外投资的目的及对公司的影响
公司作为宜宾本地重点国有上市公司，构建了以新能源锂电正极材料为代表的战略性新兴产业的布局，具备发展高端锂电产业的良好基础，符合新时代优化国有经济布局和调整结构要求。随着近年公司“两翼”新业务持续取得进展，新兴产业产能效益开始逐步释放，已逐渐成为公司新的利润增长点。宜宾锂宝作为公司锂电新能源材料产业重要布局项目，将持续支持其发展，不断丰富和完善产业链、价值链，发挥好当前与电池龙头企业宁德时代建立的良好战略合作关系。
本次参与宜宾锂宝增资，有利于保障公司股权比例的稳定性，有利于进一步做强做大锂电新能源正极材料产业，同时能够充分利用好宜宾发展锂电产业的营商环境，积极争取本地国资对锂电产业发展一系列支持，同步助力公司更好转型发展。
五、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次对外投资暨关联交易符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、其他说明
本次增资事项最终需宜宾锂宝股东会审议通过方能实施。公司将及时进行后续的进展公告。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第八届董事会第二十五次会议决议。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十一日