证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-136
维信诺科技股份有限公司关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的公告
特别风险提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司之控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）因日常经营的需要，拟向国家开发银行苏州市分行申请借款，借款总额为人民币1.4亿元，借款期限为1年。由昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）对该笔借款提供连带责任保证担保。为保障昆山国创的权益，公司拟就上述担保事项为昆山国创提供反担保，并与昆山国创签署《反担保合同》。
本事项已经公司于2020年11月24日召开的第五届董事会第九次会议以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。本担保事项不需经过政府有关部门批准。
二、担保人基本情况
1．公司名称：昆山国创投资集团有限公司
2．统一社会信用代码：91320583724428117D
3．公司类型：有限责任公司（国有独资）
4．注册地址：昆山开发区前进东路1228号
5．法定代表人：唐超
6．注册资本：218,618.40万人民币
7．成立日期：1992年09月02日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8．经营范围：经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9．业务概况：昆山国创是经苏州市人民政府批准并经江苏省政府核准成立的国有资产投资经营企业。昆山国创主要负责昆山经济技术开发区公共基础设施以及其它授权国有资产的投资、经营和管理，通过资产运营实现开发区国有企业战略性改组和国有经济布局的结构性调整。昆山国创主营业务涵盖电子产品销售、房地产开发、房屋租赁、区域开发、污水处理等多个领域，是一家多元化的集团控股型企业。10．主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年9月30日/2020年1-9月 |
| 总资产 | 8,187,710.63 | 8,879,121.46 |
| 总负债 | 5,688,802.09 | 6,327,261.89 |
| 净资产 | 2,498,908.54 | 2,551,859.57 |
| 营业收入 | 462,422.04 | 385,694.76 |
| 净利润 | 42,428.98 | 32,700.44 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
11．昆山国创与公司不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
1．公司名称：昆山国显光电有限公司
2．统一社会信用代码：91320583056677344A
3．公司类型：有限责任公司
4．注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢
5．法定代表人：程涛
6．注册资本：670,715.246304万人民币
7．成立日期：2012年11月19日
8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年9月30日/2020年1-9月 |
| 总资产 | 1,155,074.18 | 1,179,169.99 |
| 总负债 | 645,617.20 | 657,062.51 |
| 净资产 | 509,456.98 | 522,107.48 |
| 营业收入 | 255,444.63 | 219,883.44 |
| 净利润 | 31,825.85 | 12,650.50 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计）10．国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股
92.88%的公司，未进行信用评级，不属于失信被执行人。
四、《反担保合同》的主要内容
担保人：昆山国创投资集团有限公司（以下简称“甲方”）反担保人：维信诺科技股份有限公司（以下简称“乙方”）为保障甲方权益，甲乙双方根据有关法律法规的规定，在平等、自愿基础上经协商一致，就乙方作为反担保人为前述借款担保向甲方提供反担保事宜，达成如下条款：
1．保证责任范围与方式
1.1本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。
1.2本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。
2．保证期间
本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿《人民币资金借款合同》项下全部债务之日起满两年止。
3．保证的连续性
本合同项下的反担保义务具有连续性，本合同项下义务与责任不因任何一方的上级单位的任何指令或者其地位、财力状况改变或者任何一方与其它单位签订任何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或者变更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。
4．违约责任及处理
4.1若反担保人违反本反担保合同的约定作出虚假陈述和声明，导致本合同无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应承担赔偿责任。
4.2若反担保人不履行或不完全履行本反担保合同约定的还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的
0.05 %的违约金。
4.3若因反担保人过错造成本反担保合同无效的，反担保人应承担赔偿责任，反担保人应向担保人赔偿《人民币资金借款合同》项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情形包括但不限于：
4.3.1反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保的情形；
4.3.2其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。
4.4 违约金的支付及损失的赔偿不影响乙方在本合同项下其他义务的继续履行。
5．其他条款
本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字或盖章并加盖公司公章（或者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下的全部义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修改、变更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。
五、董事会意见
公司董事会认为，国显光电为公司合并报表范围内持股92.88%的控股孙公司，资产优良，具备充足的偿还债务能力。虽然其他股东未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其申请银行借款提供反担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于国显光电日常业务和项目建设的正常开展。此次反担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担保风险可控。
六、独立董事意见
经核查，公司第五届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司为
国显光电申请银行借款提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司为国显光电申请银行借款提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次虽国显光电其他股东未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不存在损害中小股东利益的情形。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为1,879,825.16万元，占公司2019年经审计净资产的比例为125.55%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,142,194.48万元，占公司2019年经审计净资产的比例为76.29%，对子公司担保为737,630.68万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
九、备查文件
1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2．维信诺科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4．《人民币资金借款合同》；
5．《保证合同》；
6．《反担保合同》。特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十五日