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信邦制药:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-29

贵州信邦制药股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人安怀略、主管会计工作负责人肖娅筠及会计机构负责人(会计主管人员)肖娅筠声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及公司未来计划等前瞻性的陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“(三)风险分析” 。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 32

第五节 重要事项 ...... 68

第六节 股份变动及股东情况 ...... 75

第七节 优先股相关情况 ...... 75

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 76

第九节 公司治理 ...... 85

第十节 公司债券相关情况 ...... 91

第十一节 财务报告 ...... 96

第十二节 备查文件目录 ...... 256

释义

释义项释义内容
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
本公司、公司、信邦制药贵州信邦制药股份有限公司
科开医药贵州科开医药有限公司,为公司控股子公司
中肽生化中肽生化有限公司,为公司全资子公司
信邦药业贵州信邦药业有限公司,为公司全资子公司
康永生物康永生物技术有限公司,为公司全资子公司
信邦医疗贵州信邦医疗投资管理有限公司,为公司全资子公司
泛美医药浙江泛美医药有限公司,为公司控股子公司
信邦远东贵州信邦远东药业有限公司,为公司全资子公司
信邦药研贵州信邦药物研究开发有限公司,为公司控股子公司
信邦保健品贵州信邦保健品有限公司,为公司全资子公司
信邦中药材贵州信邦中药材发展有限公司,为公司全资子公司
同德药业贵州同德药业有限公司,为公司控股子公司
信邦富顿贵州富顿科技有限公司,为公司控股子公司
中康泽爱贵州中康泽爱医疗器械有限公司,为公司全资子公司
盛远医药贵州盛远医药有限公司,为科开医药全资子公司
美杏林贵州美杏林商贸有限公司,为科开医药全资子公司
科开大药房贵州科开大药房连锁有限公司,为科开医药全资子公司
卓大医药贵州卓大医药有限责任公司,为科开医药全资子公司
科信康贵州科信康医药有限公司,为科开医药控股子公司
恒通医药贵州恒通医药有限公司,为科开医药控股子公司
强生医药贵州强生医药有限公司,为科开医药控股子公司
佰佳医药贵州佰佳医药有限公司,为科开医药控股子公司
玖鑫医药贵州玖鑫医药有限公司,为信邦药业控股子公司
安申医药贵州安申医药有限公司,为信邦药业控股子公司
黔南汇达贵州黔南州汇达药业有限公司,为信邦药业控股子公司
天佑中西药贵州天佑中西药有限公司,为信邦药业控股子公司
迈道罄贵州迈道罄医疗器械有限公司,为中康泽爱控股子公司
医世达医疗器械贵州医世达医疗器械科技发展有限公司,为中康泽爱控股子公司
瑞诺医疗科技贵州瑞诺医疗科技有限公司,为中康泽爱控股子公司
华成耀贵州华成耀商贸有限公司,为美杏林控股子公司
黔竹医疗器械贵州省黔竹医疗器械有限责任公司,为美杏林控股子公司
信达利贵州信达利生物科技有限公司,为盛远医药控股子公司
黔瑞医药贵州黔瑞医药有限公司 ,为盛远医药控股子公司
谱景柏泰杭州谱景柏泰科技有限公司,为泛美医药控股子公司
高迪投资高迪投资发展(上海)有限公司 ,为中肽生化全资子公司
杭州康永杭州康永生物技术有限公司 ,为中肽生化全资子公司
杭州淳泰杭州淳泰科技有限公司 ,为中肽生化全资子公司
英卡利英卡利有限责任公司,为中肽生化全资子公司
浙江源药浙江源药医药科技有限公司,为中肽生化全资子公司
济城医药杭州济城医药科技有限公司,为中肽生化全资子公司
兴中企业兴中企业有限公司 ,为高迪投资全资子公司
UCP Biosciences IncUCP Biosciences Inc,为英卡利全资子公司
CPC Scientific IncCPC Scientific Inc,为英卡利全资子公司
科开物业贵州科开物业管理有限公司,为科开医药全资子公司
肿瘤医院贵州省肿瘤医院有限公司,为科开医药控股子公司
安顺医院贵医安顺医院有限责任公司,为科开医药控股子公司
安居医院六盘水安居医院有限公司,为科开医药控股子公司
仁怀新朝阳医院仁怀新朝阳医院有限公司,为科开医药控股子公司
六枝博大医院贵州省六枝特区六枝博大医院有限公司,为科开医药控股子公司
白云医院贵州医科大学附属白云医院,为肿瘤医院下属全资医院
道真中医院道真仡佬族苗族自治县中医院,公司拥有经营权
乌当医院贵阳医科大学附属乌当医院,为肿瘤医院下属关联医院
西藏誉曦西藏誉曦创业投资有限公司,为公司控股股东
誉衡集团哈尔滨誉衡集团有限公司,为西藏誉曦的全资股东
GMP"Good Manufacture Practice"的缩写,即"药品生产质量管理规范"
FDA美国食品和药品监督管理局
报告期2018年1-12月的会计期间
公司章程贵州信邦制药股份有限公司章程
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
会计师、会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称信邦制药股票代码002390
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称贵州信邦制药股份有限公司
公司的中文简称信邦制药
公司的外文名称(如有)GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co., LTD
公司的外文名称缩写(如有)xinbang phar.
公司的法定代表人安怀略
注册地址贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道48号
注册地址的邮政编码550100
办公地址贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑
办公地址的邮政编码550018
公司网址www.xinbang.com
电子信箱xinbang@xinbang.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名陈船林翰林
联系地址贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑
电话0851-886602610851-88660261
传真0851-886602800851-88660280
电子信箱xygg1996@163.comlhlin410@126.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点证券投资部

四、注册变更情况

组织机构代码无变更
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
签字会计师姓名王晓明、洪琳

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)6,580,278,918.056,002,471,030.969.63%5,157,031,775.28
归属于上市公司股东的净利润(元)-1,296,605,450.24319,383,501.24-505.97%246,012,798.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-1,299,502,009.56298,103,856.26-535.92%185,791,839.58
经营活动产生的现金流量净额(元)-218,563,061.59201,742,949.00-208.34%-198,585,062.17
基本每股收益(元/股)-0.800.19-521.05%0.15
稀释每股收益(元/股)-0.800.19-521.05%0.15
加权平均净资产收益率-22.50%4.93%-27.43%4.25%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
总资产(元)10,854,314,146.1711,954,952,353.81-9.21%10,797,081,200.48
归属于上市公司股东的净资产(元)4,967,457,613.026,615,306,677.94-24.91%6,352,062,815.88

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入1,511,849,327.741,762,000,090.231,751,322,197.791,555,107,302.29
归属于上市公司股东的净利润73,656,330.34121,982,463.8768,280,018.15-1,560,524,262.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润72,630,559.57105,750,885.0966,800,522.46-1,544,683,976.68
经营活动产生的现金流量净额-94,584,056.65-289,441,139.59-4,511,041.39169,973,176.04

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-1,482,549.826,157,432.39-3,708,131.48
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)17,203,134.1614,496,157.8572,098,401.19
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,684,929.496,262,503.238,640,125.39
委托他人投资或管理资产的损益1,284,410.963,504,397.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15,293,845.90-3,283,912.30-1,433,684.95
减:所得税影响额1,666,254.595,171,740.5914,524,661.75
少数股东权益影响额(税后)-166,735.02685,192.85851,089.63
合计2,896,559.3221,279,644.9860,220,958.77--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司目前所从事的主要业务为医疗服务、医药流通及医药工业,公司从事的主要业务、经营模式、主要的业绩驱动因素等在本报告期内未发生重大变化。主营业务如下:

1、医疗服务业务在医疗服务领域,公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构,其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院,白云医院是有较高知名度三级综合医院,在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近6000张,医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工,已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。具备肿瘤专业药物临床试验机构资格。拥有“互联网+医疗”平台,已形成集医生、药

师、患者、数据、服务为一体的云端医疗联合体。

2、医药流通业务公司积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络,形成了药品、器械和耗材的配送体系,配送网络不断扩大和延伸,代理种类和品种不断增加,从而实现规模和盈利增长。以公司拥有的医院为终端依托,以较强的营销能力为实力,商业公司具有很强的议价能力。拥有具备连锁资质的零售药房,已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络。3、医药工业业务中肽生化在多肽领域拥有较强的研发实力,拥有与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势;体外诊断试剂业务已取得美国FDA和欧盟CE认证等。公司拥有17个国家基药目录品种,包括公司的主打品种:益心舒胶囊、脉血康胶囊、维血宁颗粒、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊;拥有24个国家医保目录品种,其中关节克痹丸为独家品种。中药饮片的生产原药材完全实现了产地基地化,药材的产地可追溯,品种基源明确,中药饮片的销售持续增长。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产
固定资产报告期肿瘤医院第三期住院大楼、博大医院主楼在建工程转固
无形资产
在建工程(1)报告期肿瘤医院第三期住院大楼、博大医院主楼在建工程转固;(2)报告期终止众康医院在建工程项目
其他应收款(1) 合并范围增加;(2)报告期医院配送保证金业务增加
存货(1) 合并范围增加;(2)报告期增加中药原料储备
其他流动资产报告期理财产品到期
商誉报告期内计提商誉减值准备
长期待摊费用(1)合并范围增加;(2)报告期增加大型医疗设备维保、装修支出等

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
英卡利有限责任公司设立RMB15,697.08万元美国独立经营根据公司《子公司管理制度》执行RMB14,531.13万元3.04%
其他情况说明

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势,充分发挥上市公司融资平台优势、集团管理的优势和在医药流通、医疗技术、医疗服务方面的优势,最大限度的发挥业务协同效应,增强公司核心竞争力。

(一)医疗服务的优势

1、拥有肿瘤医院、白云医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构,其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院,白云医院是有较高知名度三级综合医院,各医疗机构拥有各自的特色学科,已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络,在贵州省形成了一定品牌效应。

2、集团医院致力于规范、专业、先进的医疗水平和能力服务患者,依托专业学院的支持,具备与学院联合临床教学的能力,成为学院的临床教学中心,实现了医教研为一体的协同发展。

3、经过多年的积累,拥有了较为稳定的专家骨干团队和管理队伍,已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系,摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式,在管理中不断创新,具备实现规范化、一体化、精细化管理模式的能力。

4、具备药物临床试验机构资格,完成医疗器械临床试验机构备案。拥有专业的研究团队、全程的质量保障体系、高效的规范管理机制和稳定的战略合作关系。I期临床中心完成扩建,病床数近百张,具备实施各类Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验条件。

(二)医药流通的优势

1、公司积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院医药流通销售网络,配送网络不断扩大和延伸,代理种类和品种不断增加,从而实现规模和盈利双增长。

2、以公司拥有的医院、药房为终端依托,以较强的营销能力为实力,公司在与上游制药企业进行全省总代理资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。

3、科开大药房具备连锁资质,已初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络,已在贵阳、遵义进一步增加门店数量,打造有品牌影响力的连锁药店。

(三)医药工业的优势

1、 中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势,不仅提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力,同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。2、 公司营销系统遵循市场发展规律,不断探索与创新营销管理模式,拥有成熟的营销网络及稳定的营销队伍,最大限度地发挥各种市场资源的作用,推动公司销售迈向新台阶。3、 公司拥有17个国家基药目录品种,其中包括公司的主打品种:益心舒胶囊、脉血康胶囊、维血宁颗粒、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等。拥有24个国家医保目录品种,其中关节克痹丸为独家品种。

4、中药饮片的生产原药材完全实现了产地基地化,药材的产地可追溯,品种基源明确,保障了药材和饮片质量的安全性和稳定性。与国内知名中医院多层次的合作关系,提升了品牌在市场的影响力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述2018年公司经营管理团队围绕董事会既定经营目标,面对医药市场的复杂形势,公司以创新为驱动,加强成本管控,强化经营风险把控,并持续提升公司管理能力、业务能力。由于计提商誉减值的原因,公司的经营业绩首次出现亏损的情况。公司实现营业收入658,027.89万元,同比增长9.63%;实现净利润-128,318.33万元,同比下降487.10%;归属于上市公司股东的净利润为-129,660.55万元,同比下降505.97%;基本每股收益为-0.80元,同比下降521.05%;总资产1,085,431.41万元,同比下降9.21%;净资产516,851.87万元,同比下降23.53%。报告期内完成的主要工作:

1、为促进公司健康可持续发展,维护广大股东利益,报告期内公司回购股份37,667,177股,总股本变更为1,667,228,611 股,对维护公司股票价格以及增强投资者信心起到了积极的作用。回购股份已办理完毕中登公司的注销手续及工商部门的变更登记。

2、为进一步拓宽公司的融资渠道,优化公司的债务结构,满足公司经营发展需要,公司拟发行总额不超过人民币 10 亿元的中期票据,中国银行间市场交易商协会于2018年9月接受了公司的注册申请。

3、报告期内,为维护公司股票二级市场的稳定,增强投资者信心,公司控股股东之一致行动人、董事长、总经理及其他高级管理人员增持了公司股票,公司及子公司员工在二级市场也增持了公司股票。

4、报告期内,为持续健全完善内控制度和公司治理结构,提升治理水平,公司根据相关法律法规的变化及公司的实际情况,制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》、《债券募集资金管理制度》,修订了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》。

5、报告期内,公司进一步加强医疗服务板块精细化管理,提升医疗技术水平。医疗服务板块营业收入稳步提升,公司按计划有序推进医院投资建设,并购了安居医院。2018年9月肿瘤医院第三住院大楼建成投入使用,新增业务面积2.88万平方,新增床位500余张。此后,肿瘤医院积极推进第一、第二住院楼装修改造,优化科室设置和布局,2019年初已陆续完成。病床数的增加,帮助肿瘤医院提升了医疗服务的能力,为病患提供更优质的医疗服务和就医体验;白云医院实现了从临床型医院到教学型医院的转型,成为贵州医科大学的第二临床教学点,承担起临床和护理专业的本科教学工作,2018年秋季招生140人。为打造集团的医学团队,培养输送更多专业人才奠定了基础,对促进集团医院医、教、研协同发展起到了积极作用;仁怀新朝阳医院2018年营业收入突破亿元大关,跻身仁怀医院三强。

报告期,公司加大投入,依托肿瘤医院GCP平台临床研究和科研能力,建设白云医院GCP试验基地,临床试验床位数大幅提高,完成肿瘤医院和白云医院两个I期临床研究中心扩建,病床数从24张增加至93张。

6、报告期内,公司面对“两票制”全面实施的机遇和挑战,医药流通板块凭借强有力的终端支撑,扩大了配送网络覆盖面,丰富了业务的类型,增加了药品的种类。科开大药房不断推进门店的扩张,报告期内新增4家门店,实现了首家跨地区门店(遵义道真店);同时提升药店资质的工作也取得突破性进展,八分店取得省内为数不多的重特大疾病定点药店的资质。

7、报告期内,中肽生化在质量控制方面,零缺陷通过德国官方审计;技术创新方面,致力于“订书肽”等新型多肽药物技术,增加新药开发的空间,为开发更好的药物奠定基础;多肽创新技术研发平台获得国家发改委重点支持项目立项支持。因为受多肽客户自身业务的变化以及诊断试剂市场竞争的影响,2018年业绩出现了首次下滑,为此计提商誉减值15.37亿元。

8、报告期内,同德药业积极拓展中药饮片的销售市场,饮片生产自中药材源头从严把关,讲究药材道地、规范生产管理、保证产品质量赢得了市场的认可,保持了强劲的发展势头,收入同比增长48%。公司中成药业务加强营销内部管理,提升销售团队凝聚力,强化销售任务管理取得积极效果,销售收入下滑得到有效控制。二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计6,580,278,918.05100%6,002,471,030.96100%9.63%
分行业
医药流通4,224,514,382.4964.20%3,772,279,755.9862.85%11.99%
医疗服务1,555,240,196.9223.63%1,337,352,272.8922.28%16.29%
医药制造775,071,760.6211.78%867,509,086.8214.45%-10.66%
其他行业25,452,578.020.39%25,329,915.270.42%0.48%
分产品
药品4,274,555,389.8164.96%4,124,694,486.6968.72%3.63%
医疗器械725,030,753.3011.02%515,094,356.118.58%40.76%
医疗服务1,555,240,196.9223.63%1,337,352,272.8922.28%16.29%
其他产品25,452,578.020.39%25,329,915.270.42%0.48%
分地区
东北33,017,576.980.50%37,110,293.020.62%-11.03%
华北113,555,366.101.73%126,130,280.902.10%-9.97%
华东275,963,716.454.19%289,456,816.954.82%-4.66%
华南46,810,384.860.71%48,967,603.050.82%-4.41%
华中57,098,614.920.87%49,044,933.450.82%16.42%
西北16,284,195.250.25%17,345,155.290.29%-6.12%
西南5,920,008,414.6989.96%5,217,667,986.7386.92%13.46%
境外117,540,648.801.79%216,747,961.573.61%-45.77%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
医药流通4,224,514,382.493,575,264,439.4715.37%11.99%7.03%3.93%
医疗服务1,555,240,196.921,281,741,567.1817.59%16.29%17.06%-0.54%
医药制造775,071,760.62271,577,046.3964.96%-10.66%-7.33%-1.26%
分产品
药品4,274,555,389.813,266,799,111.3823.58%3.63%1.99%1.23%
医疗器械725,030,753.30580,042,374.4820.00%40.76%34.69%3.61%
医疗服务1,555,240,196.921,281,741,567.1817.59%16.29%17.06%-0.54%
分地区
西南5,920,008,414.694,928,786,100.1516.74%13.46%9.54%2.98%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2018年2017年同比增减
医药流通销售量盒、支517,086,055397,807,48929.98%
生产量盒、支521,803,641404,115,77429.12%
库存量盒、支39,363,15534,645,56913.62%
医药制造销售量盒、支26,435,90536,719,129-28.01%
生产量盒、支26,009,02536,206,814-28.17%
库存量盒、支3,443,6883,870,568-11.03%
其他行业销售量盒、支108,627,177.29108,103,6740.48%
生产量盒、支74,023,240.69103,521,925-28.50%
库存量盒、支136,758,425.4171,362,362-20.19%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药流通3,575,264,439.4769.47%3,340,564,934.1870.40%7.03%
医疗服务1,281,741,567.1824.90%1,094,942,679.3423.07%17.06%
医药制造271,577,046.395.28%293,050,463.226.17%-7.33%
其他行业18,164,672.280.35%17,304,102.580.36%4.97%

单位:元

产品分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
药品3,266,799,111.3863.47%3,202,950,088.3767.50%1.99%
医疗器械580,042,374.4811.27%430,665,309.039.07%34.69%
医疗服务1,281,741,567.1824.90%1,094,942,679.3423.07%17.06%
其他产品18,164,672.280.35%17,304,102.580.36%4.97%

说明无

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

详见本报告“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)2,093,420,739.15
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例28.97%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户11,022,847,085.7814.15%
2客户2350,446,714.634.85%
3客户3297,618,567.474.12%
4客户4234,083,674.123.24%
5客户5188,424,697.152.61%
合计--2,093,420,739.1528.97%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)591,115,376.31
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例8.67%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1阿斯利康(无锡)贸易有限公司163,473,957.512.40%
2哈药集团营销有限公司138,896,449.812.04%
3深圳华润三九医药贸易有限公司123,043,881.391.80%
4云南白药集团股份有限公司87,013,345.601.28%
5杭州中美华东制药有限公司78,687,742.001.15%
合计--591,115,376.318.67%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用424,236,422.81366,863,105.5415.64%
管理费用453,895,855.85319,541,477.3842.05%(1)报告期肿瘤医院三期、白云医院二期建设床位投入使用,相应增加医院管理费用 (2)报告期收购子公司,管理费用相应增加
财务费用116,229,863.4392,059,920.4426.25%
研发费用36,692,276.4030,174,818.7021.60%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用无公司研发投入情况

2018年2017年变动比例
研发人员数量(人)13410428.85%
研发人员数量占比1.92%1.69%0.23%
研发投入金额(元)36,692,276.4030,174,818.7021.60%
研发投入占营业收入比例0.56%0.50%0.06%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计6,874,991,510.245,765,005,095.2419.25%
经营活动现金流出小计7,093,554,571.835,563,262,146.2427.51%
经营活动产生的现金流量净额-218,563,061.59201,742,949.00-208.34%
投资活动现金流入小计180,082,772.26434,838,922.87-58.59%
投资活动现金流出小计396,377,103.41875,003,306.28-54.70%
投资活动产生的现金流量净额-216,294,331.15-440,164,383.4150.86%
筹资活动现金流入小计4,383,109,651.883,904,184,000.0012.27%
筹资活动现金流出小计4,480,079,850.713,221,212,600.1839.08%
筹资活动产生的现金流量净额-96,970,198.83682,971,399.82-114.20%
现金及现金等价物净增加额-519,134,638.65434,508,463.47-219.48%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

1、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额减少,主要原因为:(1)公司报告期增加药品配送保证金业务;(2)受“两票制”影响,支付上游供应商药品款增加。

2、公司报告期内投资活动产生的现金流量净额增加,主要原因为:(1)2017年购买理财产品,报告期无此事项;(2)报告期固定资产投资支出减少。

3、公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额减少,主要原因为:(1)报告期内回购股票;(2)2017年发行公司债,报告期内无此事项。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益-5,916,961.100.49%分红、购买理财产品收益和处置子公司分红具有可持续性;购买理财产品收益和处置子公司不具有可持续性
公允价值变动损益0.000.00%
资产减值1,576,906,234.10-130.17%计提坏账、商誉减值
营业外收入4,350,507.67-0.36%
营业外支出20,396,253.59-1.68%对外捐赠、药品报损

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金1,614,244,717.4114.87%2,145,132,321.8517.94%-3.07%
应收账款2,704,831,780.0224.92%2,406,603,820.0820.13%4.79%
存货1,044,456,406.899.62%700,031,808.235.86%3.76%
固定资产2,406,216,774.0922.17%2,089,038,783.6317.47%4.70%
在建工程368,414,403.743.39%618,387,487.995.17%-1.78%
短期借款3,876,190,250.0035.71%3,392,360,000.0028.38%7.33%
长期借款25,000,000.000.23%--0.23%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

受限资产情况详见本报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”。五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
209,911,230.1825,467,484.95724.23%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
贵州中康泽爱医疗器械有限公司器械增资16,200,000.00100.00%自有资金永续器械完成0.006,833,795.27
贵州玖鑫医药有限公司药品收购7,393,540.0055.00%自有资金肖从友、张卫星、罗显才永续药品完成0.001,498,569.102018年02月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.co
m.cn)
贵州安申医药有限公司药品收购10,200,000.0051.00%自有资金任俊华、马建成、李羽飞、智东卫永续药品完成0.003,860,762.03
贵州恒通医药有限公司药品收购16,263,900.0051.00%自有资金梁昌云、冉登位、吴美玲、徐蓁永续药品完成0.001,018,029.750018年02月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
贵州强生医药有限公司药品收购10,993,917.0051.00%自有资金宋永贵永续药品完成0.001,635,208.970018年02月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
贵州佰佳医药有限公司药品收购4,430,727.0051.00%自有资金杨秀江永续药品完成0.002,708,419.462018年02月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
贵州佰佳医药有限公司药品增资2,550,000.0051.00%自有资金杨秀江永续药品完成0.00
六盘水安居医院有限公司医疗服务收购30,100,000.0070.00%自有资金梁斌永续医疗服务完成0.005,066,091.062018年02月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
贵州卓大医药有限责任公司药品收购30,600,000.00100.00%自有资金永续药品完成0.0052,552.832018年02月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
贵州华器械收购5,100,051.00%自有资汪玲永续器械完成0.000.00
成耀商贸有限公司00.00
合计----133,832,084.00------------0.0022,673,428.47------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)
贵州省肿瘤医院有限公司三期综合大楼工程项目自建医疗服务59,296,937.93205,184,985.90自有资金100.00%0.000.00不适用2014年03月14日巨潮资讯网刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 》
科开医药凯里现代医药物流配送中心工程自建医疗流通4,682,699.7028,583,488.17自有资金98.00%0.000.00不适用
贵州省六枝特区博大医院有限公司建设项自建医疗服务9,845,764.20158,380,647.97募集资金、自有资金95.00%0.000.00不适用
合计------73,825,401.83392,149,122.04----0.000.00------

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2014贵州科开医药有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金28,989.779,974.4330,206.7319,218.9930,311.97100.00%455.580
2015中肽生化有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金181,585.765,131.36122,615.27000.00%61,425.49其中55,000万元暂时补流0
2017面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金29,7607,153.6429,150.35000.00%609.650
合计--240,335.5322,259.43181,972.3519,218.9930,311.9712.61%62,490.72--0
募集资金总体使用情况说明
报告期内,公司严格按照《募集资金使用管理》、《募集资金三方监管协议》和公司相关管理制度的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,对募集资金的使用严格履行审批程序,同时接受保荐机构的监督。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
多肽产能扩建技术改造项目15,00015,0003,373.198,864.8159.10%2019年12月31日不适用
诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目48,00048,000830.9319,719.9941.08%2019年12月31日不适用
仁怀新朝阳医院建设项目12,00012,0002018年12月31日不适用
健康云服务平台项目12,80012,8002019年12月31日不适用
贵州科开医药有限公司现代医药物流项目5,2005,2004,303.24100.00%2018年12月31日不适用
补充信邦制药流动资金88,585.7688,585.76927.2489,727.23不适用
承诺投资项目小计--181,585.76181,585.765,131.36122,615.27--------
超募资金投向
不适用
合计--181,585.76181,585.765,131.36122,615.27----0----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
中肽生化有限公司利用自有资金对募投项目累计投入129,087,430.00元,根据公司第六届董事会第十二次会议,同意全资子公司中肽生化以募集资金129,087,430.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金,中肽生化于2016年4月19日完成上述转换。 科开医药利用自有资金对募投项目累计投入31,794,793.00元,根据公司第六届董事会第十三次会议,同意科开医药以募集资金31,794,793.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。科开医药于2016年5月10日完成上述转换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用
2017年10月16日,公司第六届董事会第二十九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元人民币暂时补充流动资金,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2017年12月31日,闲置募集资金暂时补充流动资金额130,000,000.00万元。2018年1月3日用闲置募集资金暂时补充流动资金额50,000,000.00元。2018年3月21日,公司已将上述已补充流动资金的募集资金共计180,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。 公司于2018年3月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司使用部分闲置募集资金550,000,000.00元人民币暂时补充流动资金,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2018年12月31日,闲置募集资金暂时补充流动资金额550,000,000.00元。2019年2月25日,公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意已结项的募集资金投资项目“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”节余资金(包括利息收入)永久补充科开医药的流动资金,主要用于科开医药的日常经营活动。科开医药已将上述募集资金专用账户剩余募集资金9,272,389.29 元全部转至科开医药一般账户内。
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上.
募集资金使用及披露

注:仁怀新朝阳医院建设项目总投资250,000,000.00元,其中使用前次募集资金55,000,000.00元,本次募集资金120,000,000.00元,其余均为自有资金。目前已基本完成建设,使用的是前次募集资金及部分自有资金,尚未使用本次募集资金。 健康云服务平台项目正处在前期的方案设计、人员的储备阶段,目前尚未使用募集资金。

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

中存在的问题或其他情况变更后的项

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
仁怀朝阳医院投资项目肿瘤医院综合楼5,5005,500100.00%-641.74不适用
贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目肿瘤医院综合楼4,730.674,732.3100.00%-825.65不适用
黔东南众康医院有限公司投资项目肿瘤医院综合楼20,081.3-9,244.56755.44不适用
合计--30,311.979,974.4330,206.73-----1,467.39----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)根据第五届董事会第三十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向项目的议案》,同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目。实施地点、实施方式相应发生变化。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明2018年2月27日召开2018年第一次临时股东大会及2018年2月9日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》根据控股子公司黔东南众康医院有限公司的实际情况,为进一步提高募集资金使用效率,为公司和股东创造更大利益,同意公司终止黔东南众康医院有限公司募集资金投资项目并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计192,189,900.00元永久补充科开医药的流动资金。收回终止募投项目资金共计92,445,639.53元。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
贵州省肿瘤医院有限公司子公司急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科80,000,000.001,089,620,732.82305,737,410.61812,060,496.1172,329,872.5260,719,744.04
贵州科开医药有限公司子公司中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、精神药品(二类)、中药饮片、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类(具体品种以许可证为准)的批发、药品物流配送、仓储、第三方物流服务;转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品;临床医疗服务、培训;房屋租赁;医疗器械消毒服务;化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、463,454,810.002,591,602,961.46849,481,521.441,535,176,800.9328,052,339.7023,829,335.03
家用电器、日用百货的批零兼营;预包装食品(不含冷藏冷冻食品、含酒类)销售、保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售。)
中肽生化有限公司子公司多肽类医药中间体(除化学危险品及易制毒化学品)的研发、开发、生产及技术咨询、转让;多肽原料药(胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽)和第三类6840 体外诊断试剂的研发、开发、生产;分装氨基酸、树脂及小分子化合物(以上除化学危险品及易制毒化学品)(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营);销售本公司生产、分装的产品。490,154,300.00986,783,025.99792,649,376.65211,936,281.6267,933,546.9360,312,040.30

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
黔东南众康医院有限公司清算减少净利润0元
贵州远泰合力医疗器械有限公司出售减少净利润0元
贵州远泰合力医疗器械有限公司收购增加净利润0元
杭州济城医药科技有限公司设立减少净利润227,518.01元
贵州安申医药有限公司收购增加净利润3,860,762.03元
贵州瑞诺医疗科技有限公司设立增加净利润1,382,410.10元
贵州医世达医疗器械科技发展有限公司设立增加净利润0元
贵州华成耀商贸有限公司收购增加净利润0元
贵州天佑中西药有限公司收购增加净利润256,770.94元
贵州强生医药有限公司收购增加净利润1,635,208.97元
贵州佰佳医药有限公司收购增加净利润2,708,419.46元
六盘水安居医院有限公司收购增加净利润5,066,091.06元
贵州恒通医药有限公司收购增加净利润1,018,029.75元
贵州玖鑫医药有限公司收购增加净利润1,498,569.10元
贵州迈道罄医疗器械有限公司收购增加净利润4,208,373.03元
贵州华跃医药有限公司收购增加净利润47,517.97元

主要控股参股公司情况说明无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一) 行业的发展方向

2018年是国内医药市场环境深刻变化的一年,随着国家医疗保障局的成立,标志着全国医药改革进入深水区,对医药行业的发展带来了深远的影响。政府工作报告中,明确了深化医疗、医保、医药联动改革;稳步推进分级诊疗;提高居民基本医保补助标准和大病保险报销比例;加快新药审评审批改革,17种抗癌药大幅降价并纳入国家医保目录;促进社会办医;发展“互联网+医疗健康”,加快建立远程医疗服务体系加强基层医疗卫生机构能力建设和医护人员培养等。

(二) 公司的发展战略和经营计划

公司的发展战略:打造高科技的医疗服务集团。

为确保公司持续健康发展,公司始终坚定发展信心,不断创新经营模式,不断追求管理成效,2019年公司将继续规范运作,努力提升公司资产质量和营运质量,重点抓好以下工作:

1、提高风险意识,重视风险控制。重视融资风险,行业风险、经营风险,梳理业务调整结构,加强应收款项管理,提高公司的经营质量,提升公司的盈利水平。

2、提升医疗质量,保障医疗安全。2019年肿瘤医院完成“三甲”医院复评审工作,白云医院完成“三乙”医院评审,仁怀朝阳医院全面开展“二乙”医院评定。完善质量考评体系,强化多学科协作,加强临床路径考核和不良事件管理,完善诊疗技术管理、手术分级管理系统监控、抗肿瘤药物分级管理、远程会诊和教学质量评估工作,规范诊疗行为。

3、强化科研教学,提升学术水平。加强药物临床试验团队建设,完善临床试验质量管理体系,拓展研究项目,助推科研课题、论文发表等方面取得新突破新提升。白云医院以“区域医疗卫生中心”建设为抓手,推动学科整体发展完善中心一体化建设。

4、注重品牌建设,加大人才培养。重视人才队伍建设,全力打造信邦的医生专家团队,以肿瘤医院、白云医院为基地,为集团的医疗服务提供人才输送、技术培养、学科建设,为医疗服务业务的发展及扩张打下坚实的基础。加强住院医师规范化培训和新入职护士培训工作,提升硕士研究生、本科生、进修实习生教学培养能力。

5、为实现集团医院医教研协同发展的目标,加快白云医院作为贵州医科大学第二临床教学中心的建设,重视教学工作,充分做好了下一步教学安排,更快更好地融入到贵州医科大学的教学工作中,与贵州医科大学的教学同步化发展。公司将对医院三期工程教学大楼的修建做好规划,配备好教学需要的设备设施,把白云医院建设成为标准的附属医院。

6、针对“两票制”实施带来的发展机遇,积极调整和创新医药流通的经营策略,提高资金运营效率,加强财务风险控制,不断优化集团内医药流通公司的业务结构,进一步完善网络布局,通过延伸物流服务功能提供配套增值服务、提升服务效率等方式;继续布局连锁药房,利用公司医药流通的配送优势,增加服务区域、提升服务资质,提高服务品质,进一步提升连锁药房的专业化水平和盈利能力。

7、中药饮片的生产,根据“基源明确、道地产区、产地稳定、质量可控”的基地建设要求,保障中药材和饮片质量的稳定性,进一步扩大饮片销售市场,提升业绩。稳步推进中肽生化战略转型,继续提升多肽研发实力,积极扩大全球范围的多肽定制合作业务,扩大欧洲和中国市场上市销售POCT系列产品,稳定体外诊断试剂销售。

(三)风险分析

1、行业风险

随着医疗卫生行业的进一步发展,国家医疗改革的不断深入,药品价格呈下降趋势。公司在未来市场经营过程中,受医保控费、“两票制”、仿制药一致性评价、药品招投标等政策的影响,如果面临行业平均利润率下降的局面,可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。

2、市场竞争风险

随着国家推动医疗体制改革向纵深发展,促进健康服务业发展,市场参与度提高,竞争日趋激烈,市场的开拓必将带来新的发展机会,同时也会使公司面临严峻的市场竞争风险和较大的竞争压力。

3、成本上涨风险

原材料价格的变化、人力资源成本的上升、固定资产投入加大导致折旧费用的增加等,导致公司成本呈上涨的趋势,因此公司收入与成本的变动趋势可能出现不完全相关的情况,对公司未来的盈利能力产生影响。

4、研发风险

公司基于未来发展所需,投入新药的研发随着国家监管法规、注册法规的日益严格、要求的日益提升以及新药开发本身起点高、难度大,新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。

5、人力资源风险

公司业务的增加和扩大,公司需要各类人才加入,致力于公司未来的发展,如何吸引各类管理人才和技术人才成为一个关键问题。伴随着行业内公司对优秀管理人才和技术人才的需求也日益强烈,如果公司不能建立具有竞争力的薪酬体系和营造良好的工作环境,可能面临招聘不到合适的人才以及现有人员流失的风险,从而给公司的经营造成不利影响。

6、管理风险

公司已成为业务覆盖中药材种植、医药工业、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司,最大限度的发挥公司的业务协同效应,进一步增强公司的核心竞争力。随着细分行业的增加,公司的内控制度、管理制度和管理团队将根据业务发展需要进行调整和完善,因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

7、环保风险

保护环境是国家的基本国策,环保标准的严格及提高,以及制药企业的环保困扰,要求

公司在环保方面的投入日益增加,可能会对公司未来盈利能力产生影响。

8、金融风险公司在经营过程中可能面临各种金融风险:信用风险、市场风险、股权质押风险和流动性风险。公司风险管理的总体目标是在合理控制风险的前提下, 提升公司的竞争力和应变力。

针对上述可能存在的风险,公司将积极关注,并及时根据具体情况进行适当调整,积极采取应对措施,力争2019年经营目标及计划如期顺利完成。

2019年,公司将注重练内功,抓管理,出效益,提高盈利能力,提升资产质量。我们一定能够更好地整合资源,推进各个产业板块的稳步发展,创造信邦更加美好的未来。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2018年12月06日实地调研机构2018年12月7日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《2018年12月6日投资者关系活动记录表》
2018年12月31日书面问询其他全景网(http://rs.p5w.net)公司投资者关系互动平台
2018年12月31日电话沟通其他

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

1、决策程序:公司2017年度利润分配预案经公司第七届董事会第七次会议决议、第七届监事会第六次会议决议及2017年度股东大会审议通过;2、实施情况:公司于2018年6月14日在中国证券报、证券时报和巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn) 发布了《2017年年度权益分派实施公告 》(公告编号:2018-083),并已于2018年6月22日实施完毕。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

2018年度利润分配方案:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2019]第ZA13076号),公司2018年度实现净利润-1,283,183,286.10元,其中归属于母公司所有者的净利润-1,296,605,450.24元。2018年度母公司实现的净利润为-1,024,095,053.02元。截止2018年12月31日,公司可供分配的利润-825,381,603.11元。鉴于2018年公司出现上市以来的首次亏损,结合公司实际经营发展情况,为保障公司正常生产经营和稳定发展需要,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际,并依据《公司法》和《公司章程》相关规定,公司2018年度利润分派预案:不派发现金红利,不送红股,也不以资本公积金转增股本。2017年度利润分配方案:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2018]第ZA12621号),公司2017年度实现净利润331,486,491.60元,其中归属于母公司所有者的净利润319,383,501.24元。2017年度母公司实现的净利润为26,440,798.69元,根据《公司章程》规定,按公司净利润10%提取法定盈余公积金2,644,079.87元,加上期初未分配利润276,080,463.06元,减去2016年度利润分配51,146,873.64元,截止2017年12月31日,公司可供分配的利润248,730,308.24元。依据《公司法》和《公司章程》相关规定,公司拟按照以下方案实施分配:公司拟以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利 0.30 元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度;不送红股,也不以资本公积金转增股本。2016年度利润分配方案:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意

见审计报告(信会师报字[2017]第ZA11751号),公司2016年度实现净利润242,703,786.88元,其中归属于母公司所有者的净利润246,012,798.35 元。2016年度母公司实现的净利润为14,799,683.77 元,根据《公司章程》规定,按公司净利润10%提取法定盈余公积金1,479,968.38元,加上期初未分配利润314,707,666.27 元,减去2015年度利润分配51,946,918.60元,截止2016年12月31日,公司可供分配的利润276,080,463.06 元。依据《公司法》和《公司章程》相关规定,公司拟按照以下方案实施分配:公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利 0.30 元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度;不送红股,也不以资本公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.00-1,296,605,450.240.00%299,985,687.09-23.14%299,985,687.09-23.14%
2017年50,016,858.33319,383,501.2415.66%0.000.00%50,016,858.3315.66%
2016年51,146,873.64246,012,798.3520.79%0.000.00%51,146,873.6420.79%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)0.00
每10股转增数(股)0
分配预案的股本基数(股)1,619,173,923
现金分红金额(元)(含税)0.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)299,985,687.09
现金分红总额(含其他方式)(元)299,985,687.09
可分配利润(元)-824,793,236.78
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
1、2018年度利润分配方案:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2019]

注:公司自2019年3月1日开始回购公司股份,截至本报告出具之日,公司累计回购股份数量 48,054,688 股,扣减已回购的股份,公司实际发行在外的总股本为1,619,173,923股。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

第ZA13076号),公司2018年度实现净利润-1,283,183,286.10元,其中归属于母公司所有者的净利润-1,296,605,450.24元。2018年度母公司实现的净利润为-1,024,095,053.02元。截止2018年12月31日,公司可供分配的利润-825,381,603.11元。鉴于2018年公司出现上市以来的首次亏损,结合公司实际经营发展情况,为保障公司正常生产经营和稳定发展需要,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际,并依据《公司法》和《公司章程》相关规定,公司2018年度利润分派预案:不派发现金红利,不送红股,也不以资本公积金转增股本。本利润分配预案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、2018年公司实施了股份回购,报告期内公司回购公司股份数量 37,667,177股,最高成交价为 8.30 元/股,最低成交价7.30 元/股,支付的总金额为 299,985,687.09 元(含交易费用) 。承诺事由

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺不适用不适用不适用不适用不适用不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺西藏誉曦创业投资有限公司、张观福其他承诺本人在贵州信邦制药股份有限公司(以下简称:信邦制药)与贵州科开医药有限公司的重大资产重组时所作如下承诺:(1)肿瘤医院的停车库、门诊楼两项房产的房屋所有权证正在办理过程中,自此,交易对方关于新增房产的承诺:将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续,若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的,该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司,补偿金额按持股比例分摊。(2)科开医药及其下属单位租赁房产中有4项出租方未取得房产证,存在被拆除的风险,但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构,其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小,且科开大药房分店租用面积较小,寻找替代物业比较容易,不会对科开大药房经营产生重大不利影响。对此,本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺,如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用,造成上市公司损失的,该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司。(3)就安顺医院尚有一宗土地存在瑕疵的事项。交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:为保证上市公司利益,将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书,彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办2017年05月23日长期正常履行中
理该土地证所支出的费用超过400万元,则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对安顺医院进行补偿。(4)白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证,建筑面积合计约4,110平方米,以上未办证房产,除急诊大楼外,其他均为配套建筑。交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对上市公司进行补偿。(5)自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间,贵州科开医药有限公司部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更,共涉及327.95万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料,存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》,承诺其为被继承人所持贵州科开医药有限公司股份之合法继承人,就其继承股份事宜,被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承,其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的,不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形,若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的,或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的,将均由其自行承担,与贵州科开医药有限公司及张观福、安怀略和马懿德无关。交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明,承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的,由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。本人已于2017年5月10日与西藏誉曦创业投资有限公司签署《股份转让协议》,拟将所持信邦制药股份358,764,349股,全部转让给西藏誉曦创业投资有限公司,西藏誉曦创业投资有限公司成为信邦制药的第一大股东。上述承诺由本人继续履行,西藏誉曦创业投资有限公司为上述承诺提供连带担保责任。
朱吉满、白莉惠关于同业竞争、关1、除本人持有哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称"誉衡药业")控股股权外,本人目前没有、将来2017年05月23日长期正常履行中
联交易、资金占用方面的承诺(作为信邦制药直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间)也不会主动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。2、本人通过控制的公司受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的实际控制人,根据相关法律法规的规定,促使信邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营活动,不与誉衡药业产生同业竞争。3、本人及本人的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为,在任何情况下,不要求信邦制药向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。4、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议、履行合法程序,按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。5、本次收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金,不存在本次收购资金来源于信邦制药及其下属子公司的情况,亦不存在侵占信邦制药资金的情况。6、本人避免同业竞争的措施 在受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的实际控制人后,本人将积极推动规范关联交易及避免同业竞争,具体措施如下:(1)作为实际控制人行使依据相关法律法规赋予的权利,避免誉衡药业和信邦制药产生同业竞争情况。(2)对于誉衡药业和信邦制药存在业务重叠的业务,在信邦制药股权过户完成后,将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员,对信邦制药的具体经营业务与誉衡药业的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下,本人将根据法律法规、上市公司章程的要求,在信邦制药股权过户完成后的三年内,将向誉衡药业和信邦制药董事会提交相应的资产整合方案,包括但不限于:资产置换、资产出售和资产购买等方案,并推动方案实施完成。
西藏誉曦创业投资有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、除本公司的控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司(以下简称"誉衡集团")持有哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称"誉衡药业")控股股权外,本公司目前没有、将来也不会主动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。2、本公司受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的控股股东后,将根据相关法律法规的规定,促使信邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营活动,不与誉衡药业2017年05月23日长期正常履行中
产生同业竞争。3、本公司及本公司的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为,在任何情况下,不要求信邦制药向本公司及本公司投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。4、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议、履行合法程序,按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。5、本公司本次收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金,不存在本次收购资金来源于信邦制药及其下属子公司的情况,亦不存在侵占信邦制药资金的情况。6、本公司避免同业竞争的措施 在受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的控股股东后,本公司将积极推动规范关联交易及避免同业竞争,具体措施如下:(1)作为控股股东行使股东权利,避免誉衡药业和信邦制药产生同业竞争情况;(2)对于誉衡药业和信邦制药存在业务重叠的业务,在信邦制药股权过户完成后,将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员,对信邦制药的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下,本公司将根据法律法规、上市公司章程的要求,在股权过户完成后的三年内,将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案,包括但不限于:资产置换、资产出售和资产购买等方案,并推动方案实施完成。本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案,包括但不限于:资产置换、资产出售和资产购买等方案。
哈尔滨誉衡集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、除本公司持有哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称"誉衡药业")控股股权外,本公司目前没有、将来也不会主动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。2、本公司通过西藏誉曦受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的控股股东后,将根据相关法律法规的规定,促使信邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营活动,不与誉衡药业产生同业竞争。3、本公司及本公司的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为,在任何情况下,不要求信邦制药向本公司及本公司投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。4、本公司及本公司的关联人将尽可能地避2017年05月23日长期正常履行中
免和减少与信邦制药的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议、履行合法程序,按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。5、本公司本次通过控股公司收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金,不存在本次收购资金来源于信邦制药及其下属子公司的情况,亦不存在侵占信邦制药资金的情况。
西藏誉曦创业投资有限公司其他承诺(一)确保上市公司人员独立1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在信息披露义务人担任经营性职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。(二)确保上市公司资产独立完整1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保本公司及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。(三)确保上市公司的财务独立1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立在银行开户,不与信息披露义务人共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。6、确保上市公司能够独立作出财务决策,信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。(四)确保上市公司机构独立1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。(五)确保上市公司业务独立1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、确保尽量减少本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)与上市公司的关联交易;无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。2017年05月23日长期正常履行中
西藏誉曦创业投资有限公司股份限售承诺本公司承诺在本次权益变动完成之日起十二个月内不处置或转让已拥有上市公司权益的股份。2017年05月23日2017年8月10日至2018年8已履行完毕
月10日
西藏誉曦创业投资有限公司、张观福其他承诺出让方、受让方(以下并称申请人)已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称深交所)业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺:1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定,于2017年5月11日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。3、申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍,或者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。5、申请人保证本次股份转让不构成短线交易。6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今,本次拟转让的股份不存在不得转让的情形,且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。8、申请人自愿承诺,自本次股份转让完成后6个月内,双方均不减持所持有的该上市公司股份。9、申请人自愿承诺,双方如为同一实际控制人控制的持股主体,在转让之后解除同一实际控制关系的,双方将及时进行信息披露,并在解除同一实际控制关系之后的6个月内,仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。10、申请人自愿承诺,在本次股份转让后减持股份的,将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定,包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。11、申请人自愿承诺,双方提交的股份转让申请经深交所受理后,至本次股份转让过户完成之前,相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更,或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的,双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知深交所终止办理,并自本次提交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。申请人承诺,如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形,或者任何一方未能遵守上述承诺的,自愿承担由此引起的一切法律后果,并自愿接受深交所对其采取的自律监2017年08月10日2017年8月10日至2018年8月10日已履行完毕
管措施或者纪律处分等措施。
西藏誉曦创业投资有限公司其他承诺一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据本公司出具的《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》,本公司在受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的控股股东后,本公司将积极推动规范关联交易及避免同业竞争,具体措施如下:(1)作为控股股东行使股东权利,避免信邦制药和誉衡药业产生同业竞争情况。(2)对于誉衡药业和信邦制药存在重叠的业务,在信邦制药股权过户完成后,将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员,对信邦制药的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下,本公司将根据法律法规、上市公司章程的要求,在股权过户完成后的三年内,将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案,本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案。除上述已披露的资产整合计划事项外,西藏誉曦承诺在收购上市公司后12个月内不向上市公司董事会提出改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的其他相关议案。二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排,或上市公司购买或置换资产的重组计划 , 除上述"一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划"事项外,本公司暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划,如果根据上市公司实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排,本公司届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 本公司暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,本公司承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。四、对上市公司《公司章程》的修改计划 本公司暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,本公司承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 本公司暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,本公司承2017年05月23日2017年5月23日至2018年8月10日已履行完毕
诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。六、对上市公司分红政策的调整计划本公司除根据证监会和交易所等监管部门的法律法规的要求进行调整外,在未来12个月内不向上市公司董事会提出调整上市公司现有分红政策以及相应规划安排的相关议案。七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划除上述披露的信息外,本公司暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
资产重组时所作承诺公司、安怀略其他承诺关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺:将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。2014年03月14日至股权收购完毕正常履行中
安怀略其他承诺科开医药2009年增资事宜已经科开医药股东大会审议通过,主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明,科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷,亦不存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具了书面承诺,日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议,由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。2009年09月08日长期正常履行中
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德其他承诺1、肿瘤医院的的停车库、门诊楼两项房产的房屋所有权证正在办理过程中,自此,交易对方关于新增房产的承诺:将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续,若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的,该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司,补偿金额按持股比例分摊。2、科开医药及其下属单位租赁房产中有 4 项出租方未取得房产证,存在被拆除的风险,但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构,其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小,且科开大药房分店租用面积较小,寻找替代物业比较容易,不会对科开大药房经营产生重大不利影响。 对此,本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺,如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用,造成上市公司损失的,该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司。3、就安顺医院尚有一宗土地存在瑕疵的事项。交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:为保证上市公司利益,将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书,彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过 400 万元,则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对2014年03月14日长期正常履行中
安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10 日内,以等值现金对安顺医院进行补偿。4、白云医院尚有 7 项房屋建筑物未取得房产证,建筑面积合计约 4,110 平方米,以上未办证房产,除急诊大楼外,其他均为配套建筑。 交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10 日内,以等值现金对上市公司进行补偿。
安怀略、马懿德关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、同业竞争:(1)本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。(2)本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。(3)本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动 。(4)本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争,承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。(5)如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予信邦制药选择权,由其选择公平、合理的解决方式。 2、2014年04月02日签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止正常履行中
关联交易:(1)在本次重组完成后,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。(2)本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、关于同业竞争的承诺:(1)、本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害。(2)、本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 (3)、本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。(4)、本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争,承诺将促使本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 (5)、如本企业或本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本企业将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会,则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予信邦制药选择权,由其选择公平、合理的解决方式。2、关于关联交易的承诺:(1)、在本次重组完成后,本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法2014年05月16日签署之日至本机构不再系信邦制药股东之日止正常履行中
回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。(2)、本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的,本企业将依法承担相应的赔偿责任。
贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙);嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙);贵州丰信投资中心(有限合伙);北京汇融金控投资管理中心(有限合伙);北京天健志远股权投资中心(有限合伙);杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙);上海添煜资产管理咨询有限公司;北京鹏源资本管理有限公司股份限售承诺关于股份锁定期的承诺:本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2016年02月04日三年已履行完毕
贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙);关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承一、关于避免同业竞争的承诺:1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活2016年02月04日签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止正常履行中
嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙);贵州丰信投资中心(有限合伙);北京汇融金控投资管理中心(有限合伙);北京天健志远股权投资中心(有限合伙);杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙);上海添煜资产管理咨询有限公司;北京鹏源资本管理有限公司动。3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一经签署,即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权益受到损害的情况,本公司/本合伙企业将依法承担相应赔偿责任。二、关于规范关联交易的承诺:1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其股东造成损失的,本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
UCPHARM COMPANY LIMITED;琪康国际有限公司;杭州海东清科技有限公司;贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED;超鸿企业有限公司;北京英特股份限售承诺交易对方关于股份锁定期的承诺:本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2016年01月05日三年已履行完毕
泰克科技有限公司
UCPHARM COMPANY LIMITED;琪康国际有限公司;杭州海东清科技有限公司;贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED;超鸿企业有限公司;北京英特泰克科技有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺一、关于同业竞争的承诺:1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。二、交易对方关于规范关联交易的承诺:1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。2016年01月05日签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺第一大股东(实际控制人)张观福及发行前全体股东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人目前未拥有任何从事与信邦制药可能产生同业竞争的企业的股权或股份,或在任何与信邦制药产生同业竞争的企业拥有任何利益。 2、本人在本承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与信邦制药相竞争的投资及业务。 3、 如出现因违反上述承诺而导致信邦制药及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任。 4、上述承诺在本人作为信邦制药股东期间内及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效,并且在本承诺有效期内不可变更或者撤销。2010年04月16日签署之日至本人不再系信邦制药股东之日及在转让所持全部股份之日起一年内持作为续有效张观福已履行完毕,其他股东正常履行中
股权激励承诺不适用不适用不适用不适用不适用
其他对公司中小股东所作承诺哈尔滨誉衡集团有限公司 、朱吉满其他承诺员工于 2018 年 2 月 8 日至2018年 3 月 30 日期间在二级市场买入公司股票,持有至计算补偿时点(2019年3月29日)并在职的,其买入的公司股票收益不足8%的,差额由哈尔滨誉衡集团有限公司、朱吉满先生进行补偿。员工自买入之日起至计算补偿时点期间自行减持股票或离职的,则不予补偿。2018年02月08日2019-03-29正常履行中
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、 重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
(1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为 “应收票据及应收账款”;不适用(1)“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,本期金额2,871,565,168.21元,上
“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入 “其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。期金额2,580,790,273.53元;
(2)“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本期金额1,060,404,740.86元,上期金额1,198,432,974.24元;
调增“其他应付款”本期金额2,345,544.07元,上期金额2,214,065.32元;
(2)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用 ”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。不适用(1)调减“管理费用”本期金额36,692,276.40元,上期金额30,174,818.70元,重分类至“研发费用”。
(2)在利润表中财务费用项下新增“利息费用”,本期金额149,848,517.52元,上期金额105,750,287.04元;
(3)在利润表中财务费用项下新增“利息收入”, 本期金额16,270,870.20元,上期金额24,077,386.81元;
(3)所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。不适用“设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额和上期金额0元。

2、重要会计估计变更

本报告期公司重要会计估计未发生变更。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见“第十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更”。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)153
境内会计师事务所审计服务的连续年限7
境内会计师事务所注册会计师姓名王晓明、洪琳
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限王晓明:5年;洪琳:1年

当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
未达到重大诉讼/仲裁汇总801.43审议阶段尚在审议阶段,无重大影响不适用不适用不适用

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

因质权人申请财产保全,公司控股股东及其一致行动人所持的公司股票被法院司法冻结。详情请参见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东及其一致行动人股份被司法冻结的公告》(公告编号:2018-045)、《关于控股股东股份解除司法冻结的公告 》(公告编号:2018-063)、《关于控股股东股份被司法冻结的公告 》

(2018-088)。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
贵州医科大学附属乌当医院子公司贵州省肿瘤医院有限公司下属非盈利性医院销售商品销售药品、耗材按贵州省医药招标平台的价格定价贵州省医药招标平台价格4,011.750.80%5,000赊销贵州省医药招标平台价格2018年04月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
哈尔滨誉衡药业股份有限公司及其子公司实际控制人控制的其他企业采购商品采购药品参考贵州省医药招标平台上的价格协商定价参考贵州省医药招标平台上的价格协商定价3,526.70.66%4,800预付贵州省医药招标平台价格2018年08月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
合计----7,538.45--9,800----------
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)不适用
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估价值(万元)转让价格(万元)关联交易结算方式交易损益(万元)披露日期披露索引
杨培杨培为公司副总经理股权收购科开医药收购杨培持有的卓大医药21%股权收益法968.072,156.652,142现金支付02018年02月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)不适用
对公司经营成果与财务状况的影响情况卓大医药为公司控股子公司,目前经营情况良好,与公司其他子公司协同发展,公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险,并就可能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制,以确保本次投资目标的实现。
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况不适用

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保 金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0报告期末实际对外担保余额合计(A4)0
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保 金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
科开医药2018年02月12日20,0002016年11月09日20,000连带责任保证2016 年 11 月 4日至2020年11月3日
美杏林2018年02月12日5,0002016年12月26日5,000连带责任保证2016 年 12 月 26 日至2019年12月25日
科开大药房2018年02月12日3,0002016年12月26日3,000连带责任保证2016 年 12 月 26 日至2019年12月25日
科开医药2018年02月12日3,0002017年01月05日3,000连带责任保证2017年1月5日至2020年1月4日
卓大医药2018年02月12日3,0002017年01月05日3,000连带责任保证2017年1月5日至2020年1月4日
盛远医药2018年02月12日5,0002017年01月10日5,000连带责任保证2017年1月10日至2020年1月9日
肿瘤医院2018年02月12日3,5002017年02月24日3,500连带责任保证2017年2月24日至2020年2月23日
科开医药2018年02月12日2,0002017年02月27日2,000连带责任保证2017年2月27日至2020年2月26日
肿瘤医院2018年02月12日5,0002017年03月15日5,000连带责任保证2017年3月15日至2020年3月14日
白云医院2018年02月12日4,0002017年03月15日4,000连带责任保证2017年3月15日至2020年3月14日
科开医药2018年02月12日5,0002017年03月23日5,000连带责任保证2017年3月23日至2020年3月22日
白云医院2018年02月12日5,0002017年04月05日5,000连带责任保证2017年4月5日至2020年4月4日
科开医药2018年02月12日15,0002017年05月08日15,000连带责任保证2017年5月8日至2024年4月28日
盛远医药2018年02月12日10,0002017年05月08日10,000连带责任保证2017年5月8日至2024年4月28日
白云医院2018年02月12日15,0002017年05月08日15,000连带责任保证2017年5月8日至2024年4月28日
白云医院2018年02月12日5,0002017年05月25日5,000连带责任保证2017年5月25日至2020年5月24日
科开医药2018年02月12日15,0002017年05月26日15,000连带责任保证2017年5月26日至2020年5月25日
肿瘤医院2018年02月12日8,0002017年06月08日8,000连带责任保证2017年6月8日至2020年6月7日
白云医院2018年02月12日5,0002017年06月08日5,000连带责任保证2017年6月8日至2020年6月7日
科开大药房2018年021,2002017年06月161,200连带责任保2017年6月
月12日16日至2020年6月15日
肿瘤医院2018年02月12日4,0002017年06月23日4,000连带责任保证2017年6月23日至2020年6月22日
肿瘤医院2018年02月12日3,6002017年07月17日3,600连带责任保证2017年7月17日至2020年7月16日
肿瘤医院2018年02月12日5,0002017年08月01日5,000连带责任保证2017年8月1日至2020年7月31日
白云医院2018年02月12日4,7502017年08月11日4,750连带责任保证2017年8月11日至2020年8月10日
美杏林2018年02月12日6,0002017年08月31日6,000连带责任保证2017年8月31日至2020年8月30日
肿瘤医院2018年02月12日5,7502017年09月13日5,750连带责任保证2017年9月13日至2020年9月12日
科开医药2018年02月12日5,0002017年10月25日5,000连带责任保证2017年10月25日至2020年10月24日
信邦药业2018年02月12日10,0002017年10月31日10,000连带责任保证2017年10月31日至2020年10月30日
盛远医药2018年02月12日10,0002017年10月31日10,000连带责任保证2017年10月31日至2020年10月30日
科开医药2018年02月12日9,0002017年11月03日9,000连带责任保证2017年11月3日至2020年11月2日
肿瘤医院2018年02月12日4,2502017年12月11日4,250连带责任保证2017年12月11日至2020年12月10日
科开医药2018年02月12日6,0002017年12月12日6,000连带责任保证2017年12月12日至2020
年12月11日
肿瘤医院2018年02月12日10,0002018年01月18日10,000连带责任保证2018年01月18日至2021年01月17日
肿瘤医院2018年02月12日3,5002018年02月06日3,500连带责任保证2018年02月06日至2021年02月05日
盛远医药2018年02月12日5,0002018年03月09日5,000连带责任保证2018年03月09日至2021年03月08日
科开医药2018年02月12日5,0002018年03月30日5,000连带责任保证2018年03月30日至2021年03月29日
白云医院2018年02月12日5,0002018年04月03日5,000连带责任保证2018年04月03日至2021年04月02日
白云医院2018年02月12日5,0002018年05月09日5,000连带责任保证2018年05月09日至2022年05月08日
肿瘤医院2018年02月12日5,0002018年05月23日5,000连带责任保证2018年05月23日至2021年05月22日
白云医院2018年02月12日5,0002018年05月29日5,000连带责任保证2018年05月29日至2021年05月28日
肿瘤医院2018年02月12日4,0002018年05月31日4,000连带责任保证2018年05月31日至2021年05月30日
科开医药2018年02月12日10,0002018年06月01日10,000连带责任保证2018年06月01日至2021年05月26
科开大药房2018年02月12日1,2002018年06月25日1,200连带责任保证2018年06月25日至2021年06月25日
肿瘤医院2018年02月12日4,6002018年06月27日4,600连带责任保证2018年06月27日至2021年06月26日
白云医院2018年02月12日4,7502018年07月30日4,750连带责任保证2018年7月30日至2021年7月30日
肿瘤医院2018年02月12日5,0002018年08月02日5,000连带责任保证2018年8月2日至2021年8月1日
肿瘤医院2018年02月12日5,7502018年09月03日5,750连带责任保证2018年9月3日至2021年9月2日
肿瘤医院2018年02月12日5,0002018年09月12日5,000连带责任保证2018年9月12日至2021年9月11日
安申医药2018年02月12日4002018年09月28日400连带责任保证2018年9月28日至2021年9月28日
信达利2018年02月12日5002018年09月28日500连带责任保证2018年9月28日至2021年9月28日
中康泽爱2018年02月12日5002018年09月29日500连带责任保证2018年9月29日至2021年9月29日
迈道罄2018年02月12日4002018年09月29日400连带责任保证2018年9月29日至2021年9月29日
肿瘤医院2018年02月12日10,0002018年10月17日10,000连带责任保证2018年10月17日至2021年10月16日
科开医药2018年02月12日5,0002018年10月17日5,000连带责任保证2018年10月17日至2021年10月16日
科开医药2018年02月12日9,0002018年11月06日9,000连带责任保证2018年11月6日至2021年11月4日
盛远医药2018年02月12日10,0002018年11月13日10,000连带责任保证2018年11月13日至2021年11月12日
信邦药业2018年02月12日10,0002018年11月30日10,000连带责任保证2018年11月13日至2021年11月29日
肿瘤医院2018年02月12日7,7502018年12月07日7,750连带责任保证2018年12月7日至2021年12月6日
科信康2018年02月12日1,0002018年12月12日1,000连带责任保证2018年12月12日至2021年12月11日
科开大药房2018年02月12日7002018年12月14日700连带责任保证2018年12月14日至2021年12月13日
强生医药2018年02月12日1,0002018年12月14日1,000连带责任保证2018年12月14日至2021年12月13日
科开医药2018年02月12日6,0002018年12月17日6,000连带责任保证2018年12月17日至2021年12月16日
美杏林2018年02月12日6,0002018年12月20日6,000连带责任保证2018年12月20日至2021年12月20日
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)295,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)363,100
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)295,000报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)198,550
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告担保额度实际发生日期实际担保金担保类型担保期是否履行是否为关
披露日期完毕联方担保
肿瘤医院2018年02月12日10,0002017年01月10日10,000连带责任保证2017年1月10日至2020年1月9日
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)10,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)10,000
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)10,000报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)0
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)305,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)373,100
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)305,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)198,550
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例39.97%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)97,050
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)97,050
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品募集资金13,00000
合计13,00000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

秉承“精诚至信,众志兴邦;健康民众,发展民生”的企业理念和“诚信合作,求实创新,追求结果”的核心价值观,公司始终坚守发展、生态、安全三条底线,将履行社会责任融入生产经营全过程,凸显经济、社会、环境综合价值,全面展现负责任、敢担当的上市公司形象。

(1)科学管理:根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善法人治理结构,分工明确、权责分明、相互制衡,并建立健全内控制度,确保决策科学化、管理精细化、执行规范化。同时我们建立多元化的利益相关方沟通机制,主动与政府、股东、客户、合作伙伴、员工、环境、社会等利益相关方群体展开沟通和交流。

(2)持续发展:通过内升式发展和外延式并购,公司各项经营指标均稳步增长,在业务协同、融资规模、创新技术、人才体系等方面形成一定竞争力,高度重视技术创新和产品研发,不断寻求产品和技术的创新突破。公司充分发挥优势,在医药工业、医药流通、医疗服务三大板块持续拓展,在打开业绩增长空间的同时,专心、专业、专注为公众健康做出不懈努力。

(3)诚信责任:长期以来,公司严格执行和遵守国家相关法律法规及政策规定,依法经

营、诚信经营,及时、足额缴纳国家税款等各种款项。

(4)安全责任:绷紧安全弦,守牢生命线,公司始终将安全放在首位,贯彻落实各项安全生产要求,突出抓好设备设施质量,保证安全作业环境,做好定期定点巡查维护以及防灾、防火等紧急情况下的应急处置工作。

(5)质量责任:公司始终把质量放在首位,通过建立健全质量管理体系和风险控制管理体系等,保障产品的安全有效,并严格落实医疗质量相关要求,不断提升医院管理水平和服务能力,确保百姓就医用药更安全、更实惠。

(6)环境责任:坚守生态底线,守护绿水青山,公司立足战略高度,建立完善的环境管理体系,不断节能减排,降耗增绿,增强绿色竞争力。

(7)员工责任:公司牢固树立“共同发展、和谐双赢”人才理念,发展和谐劳动关系,

维护员工合法权益,为各类人才提供良好发展平台。在扎实开展职业健康管理工作的同时,通过设立“医疗互助金”,为员工提供医疗“双保险”。

(8)扶贫责任:公司积极响应国家精准扶贫号召,发挥自身优势,通过健康扶贫、产业扶贫、对口帮扶等方式切实保证扶贫精准实效,助力脱贫攻坚。

公司承诺,将严格按照上市规则要求,保持透明度和良好的公司治理结构,规范公司运作,以持续、健康的发展回报股东、回报客户、回报员工、回报各级政府对公司的关心与厚爱。

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

指导原则:

(I)全面帮扶。公司继续实施产业扶贫、定点扶贫、健康医疗扶贫、绿色帮扶等多种扶贫方式尽好企业的社会责任。

(II)精准帮扶。以“精准”统领帮扶工作全局,因地制宜,分类施策,以“造血”方式增强贫困地区及人口的自我发展能力,以“输血”方式帮助解决其实际困难,双管齐下助力脱贫攻坚。

(III)产业帮扶。公司充分利用产业优势,积极发展中药材种植项目的同时为贫困地区农户种植中药材提供种源及技术指导,帮助解决就业问题,带动贫困户增收脱贫。

(IV)绿色帮扶。绿水青山就是金山银山,在高度重视贫困地区生态环境保护的同时,不断探索与资源、环境相适宜的脱贫途径,使生态资源有效利用,帮助山区贫困人员从绿水青山中得到更多实惠。

公司将不断创新帮扶方式,提高帮扶效率,大胆探索有利于贫困户脱贫致富的新路子,为精准扶贫不断注入新活力。

总体目标:

实现帮扶对象稳定脱贫;不断减少“因病致贫、返贫”;建立相关机制促使各项帮扶措施和计划落实到位。

主要任务:

精准帮扶贫困户脱贫;加大健康义诊、医保报销、医疗救助、慈善救助等帮扶力度;继续做好中药材种植及推广,通过产业发展带动一方农户增加收入,脱贫致富 ;按计划推进各项扶贫计划。

保障措施:

加强组织领导,落实工作责任;加强引导,营造良好氛围;做好科学规划; 实行动态管理。

(2)年度精准扶贫概要

2018年,公司积极响应扶贫济困号召,以健康扶贫、产业扶贫、对口帮扶等方式推进精准扶贫,全年共投入资金742.34万元。其中,健康扶贫资金约432万元,受益群众逾2.2万人次,产业扶贫资金约75万元,帮助20名贫困村民解决就业,116户建档立卡贫困户增收脱贫,圆满完成今年各项扶贫计划,成效显著。

(I)健康扶贫

作为医疗医药大健康产业集团,公司以健康扶贫为主要抓手,务实推动扶贫攻坚。这一年公司旗下医疗机构继续推进改扩建工程,于9月中旬,贵州省肿瘤医院第三住院大楼正式落成启用,增加床位约500张,依托其先进的医疗设备和医教研、学科建设方面的发展,助推了医院医疗水平的整体提升。

另一方面,在全省范围内,特别是少数民族贫困地区,下属医疗机构组织开展大中型义诊及常见病、多发病、慢性病防治等健康讲座100余次,并多次进村入户为贫困患者、留守群体送去免费医疗服务,获益群众200余人次。下属医院以医保政策为基础,对贫困户、特困户进行了相应费用减免,全年为2000余名癌症晚期患者提供了宁养服务,成立的“信邦新朝阳医疗救助专项基金”为2500余名贫困患者兜底治疗,缓解了看不起病,因病致贫、返贫的问题。此外,多次组织下属医疗机构专家团队赴印江县人民医院,白云区牛场乡、沙文乡、麦架镇卫生院等定点医院帮扶,提升当地医疗诊治水平,并向紫云县五峰街道卫生院捐赠了价值15万元的医疗设备,包括3台心电监护仪、1台胎心监护仪等,温暖有力的扶贫惠民举措赢得了社会各界及广大百姓的一致好评。

(II)产业扶贫

在产业扶贫中,公司铜仁市松桃县、石阡县坪山乡良种繁育项目以及2017年12月与余庆县合作开展的白泥镇中药材产业基地项目稳步推进,投入资金75万元,共带动116户建档立卡贫困户增收脱贫,并为15名贫困村民解决就业,切实实现互利双赢。此外,公司还在该市碧江区和平乡、桐木坪乡以及坝黄镇开展黄精推广种植,为当地农户种植中药材提供种源及技术指导,帮助其增产增收,并以市场保护价统一收购农户种植的中药材,降低其务农风险,获得更大的收益。

(III)对口帮扶

在健康扶贫及产业扶贫之外,公司积极响应政府精准扶贫号召,捐款500万元助力罗甸县公共卫生和常见疾病防治工作,现阶段已投入使用200万元。

同时,组织参与抗灾、助学、乡村基础设施建设等公益行动,捐资捐物,定点帮扶罗甸县木引镇打金村、沫阳镇白龙村等贫困村,帮助其改善基础设施建设,为逐步脱贫打下良好基础,为铜仁市碧江区和平乡德胜屯村75户村民送去价值0.9万元的粮油慰问品,为铜仁市松桃县当地渔民送去价值5万元的鱼粮,并向该县世昌乡火连寨捐赠爱心资金3万元,为威宁县及海子街镇22名贫困学子捐资助学9.28万元,对口帮扶精准施策、注重实效。

(3)精准扶贫成效

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况————
其中: 1.资金万元521.71
2.物资折款万元220.63
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数116
二、分项投入————
1.产业发展脱贫————
其中: 1.1产业发展脱贫项目类型——农林产业扶贫
1.2产业发展脱贫项目个数3
1.3产业发展脱贫项目投入金额万元75.13
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数116
2.转移就业脱贫————
其中: 2.1职业技能培训投入金额万元0
2.2职业技能培训人数人次0
2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数20
3.易地搬迁脱贫————
其中: 3.1帮助搬迁户就业人数0
4.教育扶贫————
其中: 4.1资助贫困学生投入金额万元9.28
4.2资助贫困学生人数22
4.3改善贫困地区教育资源投入金额万元0
5.健康扶贫————
其中: 5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额万元431.84
6.生态保护扶贫————
6.2投入金额万元0
7.兜底保障————
其中: 7.1“三留守”人员投入金额万元0.4
7.2帮助“三留守”人员数4
7.3贫困残疾人投入金额万元12.79
7.4帮助贫困残疾人数12
8.社会扶贫————
其中: 8.1东西部扶贫协作投入金额万元0
8.2定点扶贫工作投入金额万元3
8.3扶贫公益基金投入金额万元201
9.其他项目————
其中: 9.1.项目个数1
9.2.投入金额万元8.9
9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
三、所获奖项(内容、级别)————
国家级中国红十字奉献奖章
省级贵州省诚信示范企业

(4)后续精准扶贫计划

产业发展脱贫:巩固发展现有的中药材推广种植项目,并扎实推进罗甸县定点帮扶村中药材种植项目;健康扶贫:进一步推进帮扶方式多元化、实效化,加大健康义诊、医保报销、医疗救助、慈善救助等帮扶力度;助力罗甸县开展公共卫生和常见疾病防治工作,争取在2019年度健康扶贫工作中,取得新突破;对口帮扶:帮助解决“三留守人员”实际困难,帮助解决基础设施建设改善,具体项目的实施等,在2018年度投入基础上有所增长;教育扶贫:按计划开展好捐资助学工作,为贫困学生提供尽可能的帮助。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放 情况
贵州信邦制药股份有限公司工业废水:CODcr化学需氧量、NH3-N氨氮、PH酸碱度有组织排入罗甸县污水处理厂1厂区西侧污水站旁CODcr:117.06mg/L ;NH3-N:0.64mg/L;PH:7.1《污水综合排放标准》CODcr:3.67t;NH3-N:0.07tCODcr:63.9t;NH3-N:3.84t
贵州信邦制药股份有限公司锅炉烟气:二氧化硫、氮氧化物、粉尘有组织排放1厂区西北锅炉房旁SO2:35.77mg/m?;NOx:50.96mg/ m?;粉尘:20.61 mg/ m?《锅炉大气污染物排放标准》SO2:1.08t;NOx:3.86t;粉尘:1.04tSO2:13.14t;NOx:12.79t;粉尘:6.13t
贵州省肿瘤医院有限公司医疗废物由贵阳市城投环境资产投资管理有限公司处置2贵州省肿瘤医院医疗废物暂存间、贵州省肿瘤医院综合院区医疗废物暂存间《国家危险废物名录》;《医疗废物管理条例》183793Kg实际产生量
贵州省肿瘤医院有限公司PH值、悬浮物、氨氮、粪大肠菌群数、总余氯等经医院污水处理站消毒后排入市政污水排水系统(间歇式2贵州省肿瘤医院污水处理站、贵州省肿瘤医院综合院区污执行国家二类排放标准183600吨
排放)水处理站
贵州医科大学附属白云医院PH、SS、COD、粪大肠菌群、余氯院污水处理站处理达到排放标准后排入市政管网1在医院西侧污水站PH:6.8-7.3;余氯:2.9-3.4;COD:19.96-51.89;氨氮:1.3-2.2《医疗机构水污染物排放标准》(GB18466-2005)表217.1736万吨/年17.8755万吨/年
贵州医科大学附属白云医院医疗固废贵阳市城投环境资产管理有限责任公司收集并处置0140.575吨/年178.4吨/年
道真仡佬族苗族自治县中医院PH 酸碱度、CODcr 化学需氧量、悬浮物、石油类、挥发酚、氧化物、LAS有组织排放,政府统一建设排污沟排放1医院西侧污水站旁PH:7.89:(CDO)cr:36:SS:7:石油类:2044:挥发酚:0.002:氯化物:0.004:LAS:0.36:氨氮:5.06:余氯:0.05《医疗机构污染物排放标准》PH:6-9:(COD)cr:60t:SS:20:石油类:5:挥发酚:0.5氧化物:0.5:LAS:5每天排放45t,一年排放总量为16425t

防治污染设施的建设和运行情况

各项环保设施(废水、废气、固废等处理设施)正常稳定持续运转,且处理效果良好。废水:根据环保行政管理部门对环境影响报告书的批复,在相关部门监管下自建污水处理站,经处理达标后排入市政污水管网。

废气:主要产生于生产过程,采用麻石除尘脱硫器+双碱旋流乳化塔双极除尘脱硫,对主要污染物进行处理达标后,按国家标准高空排放。

生活固废:统一收集,及时清运至环卫部门指定地点集中处置。

医疗固废:与有资质的营运单位签订处置协议,由其统一收运、集中处置;院内则严格按照医疗废物管理相关制度和措施进行管理。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

环评批复文号:黔环函[2008]43号、黔环函[2008] 108号

环保验收文号:黔环验[2012] 62号、黔环验[2012] 63号、筑环审[2012]98号

突发环境事件应急预案

《贵州信邦制药股份有限公司突发环境事件应急预案》,备案编号522728-2017-022L

《贵州省肿瘤医院突发环境事件应急预案》,备案编号:筑环应急预520103-2013-0003

《贵医白云分院突发环境事件应急预案》,备案编号:520113-2018-095-L

环境自行监测方案

部分安装自动监控系统,24小时监控污染物的排放浓度和排放量,并上传数据至环保部门;部分由有资质的营运单位进行定期监测。

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、回购公司股份事项

2017年12月4日召开的第七届董事会第二次会议及2017年12月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》等事项,公司拟以不超过人民币30,000万元的自有资金,在回购股份价格不超过人民币10.00元/股的情况下实施上述回购股份方案。公司于2018年1月4日对外披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》,并于2018 年1月24日首次以集中竞价方式回购股份,于2018年5月9日实施完毕,公司累计回购股份数量 37,667,177 股,最高成交价为 8.30 元/股,最低成交价 7.30 元/股,支付的总金额为 299,985,687.09 元(含交易费用);公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述已回购股份的注销手续,公司总股本将由 1,704,895,788 股减少至1,667,228,611 股,并于2018年6月已完成了工商变更手续。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2、公司债事项

公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称:17信邦01,债券代码:112625)于2018年1月8日在深圳证券交易所上市,并于2018年12月5日完成了第一个计息年度的付息。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

3、中期票据事项

2018年2月11日召开的第七届董事会第四次会议及2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的中期票据,并于2018年9月收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注【2018】MTN474号)。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

4、与专业投资机构合作事项

1)杭州镜心投资合伙企业(有限合伙)

本报告期初至本报告报出之日,杭州镜心投资合伙企业(有限合伙)不存在对公司具有重大影响的投资或资产收购事项,也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事项或投资运作出现重大风险事件。

2)常州平盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)

本报告期初至本报告报出之日,常州平盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)不存在对公司具有重大影响的投资或资产收购事项,也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事项或投资运作出现重大风险事件。

3)苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)

本报告期初至本报告报出之日,苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)不存在对

公司具有重大影响的投资或资产收购事项,也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事项或投资运作出现重大风险事件。

5、合计持有本公司5%以上股份的股东及其一致行动人股权质押、 冻结事项1)西藏誉曦创业投资有限公司股权质押情况:

①2017年6月9日,西藏誉曦创业投资有限公司在中信信托有限责任公司办理了股票质押式回购交易业务,将其所持公司股份中的179,382,175股股份质押给中信信托有限责任公司进行融资,初始交易日为2017年6月9日,到期购回日为2020年6月11日。上述质押已在中信信托有限责任公司办理了相关手续。

②2017年8月11日,西藏誉曦创业投资有限公司在中信信托有限责任公司办理了股票质押式回购交易业务,将其所持公司股份中的179,382,174股股份质押给中信信托有限责任公司进行融资,初始交易日为2017年8月11日,到期购回日为2020年6月11日。上述质押已在中信信托有限责任公司办理了相关手续。

③2018年4月10日,西藏誉曦持有公司股份358,764,349股、西藏誉曦之股东誉衡集团直接持有公司股份10,470,000股被湖北省武汉市江岸区人民法院司法冻结,冻结到期日为2021年04月 09 日;2018年4月27日,西藏誉曦持有的公司股份358,764,349股被汉市江岸区人民法院解除司法冻结。

④2018年7月17日,西藏誉曦持有的公司股份358,764,349股被河北省高级人民法院司法冻结。

至报告报出之日,西藏誉曦创业投资有限公司所持股份中处于质押状态的股份累计为358,764,349股。誉衡集团及西藏誉曦合计被司法冻结股份数为369,234,349股。

2)贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)及一致行动人安怀略股权质押情况:

①2018年12月27日,安怀略在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务,将其所持公司股份中的27,783,275 股质押给民生证券股份有限公司进行融资,初始交易日为2018年12月27日,到期购回日为2019年12月27日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。

②2019年4月5日,安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务,将其质押在国信证券股份有限公司的8,400,000股股份延期购回,原初始交易日为2016年7月6日,原质押到期日为2019年4月4日,延期后购回日为2019年7月4日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。

③2019年4月18日,安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务,将其质押在国信证券股份有限公司的34,010,000股股份延期购回,原初始交易日为2016年7月21日,原质押到期日为2019年4月18日,延期后购回日为2019年7月18日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。

④2019年4月11日,贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)在东兴证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务,将其质押在东兴证券股份有限公司的50,000,000股延期购回,原初始交易日为2018年4月12日,原质押到期日为2019年4月11日,延期后购回日为2020年4月9日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。

至报告报出之日,贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)所持股份中处于质押状态的股份累计为50,000,000股,不存在被冻结的情况。

至报告报出之日,安怀略所持股份中处于质押状态的股份累计为70,193,275股,不存在被冻结的情况。

3)UCPHARM COMPANY LIMITED及一致行动人杭州海东清科技有限公司的股权质押情况:

①2016年1月14日, 杭州海东清科技有限公司在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务,将其所持公司股份中的27,481,300股质押给民生证券股份有限公司进行融资,初始交易日为 2016 年1月14日,到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。

②2017年9月25日,UCPHARM COMPANY LIMITED在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务,将其所持公司股份中的5,577,488股质押给民生证券股份有限公司进行融资,初始交易日为 2017 年9月25日,到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。

③2018年4月2日,UCPHARM COMPANY LIMITED将其所持公司股份79,653,300股质押给赵海进行融资,初始交易日为2018年4月2日,到期购回日为 2019年4月1日。上述质押已办理了相关手续。

至报告报出之日,UCPHARM COMPANY LIMITED所持股份中处于质押状态的股份分别为85,230,788股,不存在被冻结的情况。

至报告报出之日,杭州海东清科技有限公司所持股份中处于质押状态的股份分别为27,481,300股,不存在被冻结的情况。

详情可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、本报告期,科开医药使用自有资金收购卓大医药其他小股东所持有的股权;科开医药使用自有资金对安居医院、恒通医药、强生医药、佰佳医药进行投资并取得控股权;信邦药业使用自有资金对玖鑫医药、安申医药进行投资并取得控股权,中康泽爱使用自有资金对远泰合力进行投资并取得控股权。上述投资事项所涉及的工商变更均已在本报告期内完成。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2、本报告期,公司使用自有资金人民币3,000万元对全资子公司中康泽爱增资扩股,科开医药使用自有资金人民币8,233.33 万元对卓大医药增资扩股。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

3、本报告期,中肽生化实施存续分立(即派生分立),分立后中肽生化将继续存续,分立新设公司名称为康永生物技术有限公司,并于2018年11月完成了工商变更登记手续。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

4、本报告期,美杏林使用自有资金人民币510万元投资华成耀,成为华成耀的控股股东,控股比例为51%,并于2018年12月完成了工商变更手续。

5、本报告期,卓大医药获得西部大开发税收优惠政策支持,企业所得税减按15%的税率缴纳。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份539,760,83931.66%000-12,097,684-12,097,684527,663,15531.65%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股355,254,00220.83%000-12,097,684-12,097,684343,156,31820.58%
其中:境内法人持股269,252,62115.79%00000269,252,62116.15%
境内自然人持股86,001,3815.04%000-12,097,684-12,097,68473,903,6974.43%
4、外资持股184,506,83710.82%00000184,506,83711.07%
其中:境外法人持股184,506,83710.82%00000184,506,83711.07%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份1,165,134,94968.34%000-25,569,493-25,569,4931,139,565,45668.35%
1、人民币普通股1,165,134,94968.34%000-25,569,493-25,569,4931,139,565,45668.35%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数1,704,895,788100.00%000-37,667,177-37,667,1771,667,228,611100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

报告期,公司回购了公司股份37,667,177股。

股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用

公司于 2017 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第二次会议、2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。

股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用

2018年5月,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕已回购股份37,667,177股的注销手续,注销完成后,公司总股本由 1,704,895,788 股减少至 1,667,228,611股。

股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用

报告期,公司实施了回购股份方案,于2018 年1月24日首次以集中竞价方式回购股份,于2018年5月9日实施完毕,公司累计回购股份数量 37,667,177 股,最高成交价为 8.30 元/股,最低成交价 7.30 元/股,支付的总金额为 299,985,687.09 元(含交易费用);公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述已回购股份的注销手续,公司总股本将由 1,704,895,788 股减少至 1,667,228,611 股,并于2018年6月已完成了工商变更。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用

在计算2018年度每股收益中已扣除2018年回购的股份,故股份变动对每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标没有影响;同时,在计算2018年度每股收益中也扣除了2019年已回购的股份。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
UCPHARM COMPANY LIMITED96,460,9030096,460,903限售原因:增发,股份数量:96,460,903解除限售的时间:2019年1月7日,股份数量:96,460,903
贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)80,432,6820080,432,6821、限售原因:增发,股份数量:19,354,838; 2、限售原因:增发,股份数量:1、解除限售的时间:2019年1月7日,股份数量:19,354,838; 2、解除限售的时间:2019年2月11日,股
61,077,844份数量:61,077,844
琪康国际有限公司64,069,9350064,069,935限售原因:增发,股份数量:64,069,935解除限售的时间:2019年1月7日,股份数量:64,069,935
北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)55,465,8680055,465,868限售原因:增发,股份数量:55,465,868解除限售的时间:2019年2月11日,股份数量: 55,465,868
嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)39,520,9580039,520,958限售原因:增发,股份数量:39,520,958解除限售的时间:2019年2月11日,股份数量: 39,520,958
安怀略37,912,8158,910,60028,392,20657,394,421限售原因:高管锁定股,股份数量:57,394,421按相关规定逐步解除限售
杭州海东清科技有限公司27,481,8060027,481,806限售原因:增发,股份数量:27,481,806解除限售的时间:2019年1月7日,股份数量:27,481,806
贵州丰信投资中心(有限合伙)21,180,8380021,180,838限售原因:增发,股份数量:21,180,838解除限售的时间:2019年2月11日,股份数量: 21,180,838
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED17,537,5480017,537,548限售原因:增发,股份数量:17,537,548解除限售的时间:2019年1月7日,股份数量:17,537,548
马晟15,000,0260015,000,026限售原因:高管锁定股,股份数量:15,000,026按相关规定逐步解除限售
其他股东84,697,46032,407,690828,40053,118,170限售原因:增发、高管锁定股等,股份数量:53,118,170拟解除限售的时间:视具体情况而定,股份数量:53,118,170
合计539,760,83941,318,29029,220,606527,663,155----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期,公司回购了公司股份37,667,177股,公司股份总数由 1,704,895,788 股减少至

1,667,228,611 股。本次股份变动不会导致股东结构发生重大变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位;本次股份变动将导致公司总资产和净资产相应减少,不会导致公司资产和负债结构发生重大变化。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数69,412年度报告披露日前上一月末普通股股东总数78,144报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
西藏誉曦创业投资有限公司境内非国有法人21.52%358,764,34900358,764,349质押358,764,349
冻结358,764,349
贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)境内非国有法人6.27%104,592,682-36,583,27580,432,68224,160,000质押91,263,449
UCPHARM COMPANY LIMITED境外法人5.79%96,460,903096,460,9030质押85,230,788
安怀略境内自然人4.59%76,525,89537,856,27557,394,42119,131,474质押64,193,275
琪康国际有限公司境外法人3.84%64,069,935064,069,9350质押64,069,435
北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人3.33%55,465,868055,465,8680
宿迁大熙信息技术有限公司境内非国有法人3.18%52,982,74352,982,743052,982,743
嘉兴海东清投资境内非国有法人2.37%39,520,95039,520,950质押39,520,958
管理合伙企业(有限合伙)88
表卫东境内自然人1.72%28,600,142-49,539,863028,600,142
杭州海东清科技有限公司境内非国有法人1.65%27,481,806027,481,8060质押27,481,300
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)
上述股东关联关系或一致行动的说明安怀略是贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人,二者为一致行动人;UCPHARM COMPANY LIMITED与杭州海东清科技有限公司的实际控制人为兄妹关系,为一致行动人;琪康国际有限公司与嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为徐琪,为一致行动人。除此之外,未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
西藏誉曦创业投资有限公司358,764,349人民币普通股358,764,349
宿迁大熙信息技术有限公司52,982,743人民币普通股52,982,743
表卫东28,600,142人民币普通股28,600,142
贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)24,160,000人民币普通股24,160,000
深圳市对口支援办公室22,651,520人民币普通股22,651,520
安怀略19,131,474人民币普通股19,131,474
香港中央结算有限公司14,435,543人民币普通股14,435,543
吕玉涛10,929,290人民币普通股10,929,290
哈尔滨誉衡集团有限公司10,470,000人民币普通股10,470,000
杜健10,055,000人民币普通股10,055,000
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明哈尔滨誉衡集团有限公司为西藏誉曦创业投资有限公司的全资股东,二者为一致行动人;安怀略是贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人,二者为一致行动人。除此之外,公司未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知其余前十名无限售流通股股东之间以及前十名无限售流通股股东和前十名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/ 单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
西藏誉曦创业投资有限公司王东绪2016年07月06日91540125MA6T1E4X38创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)、受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)、企业管理、设备租赁、劳务服务、贸易代理、互联网信息服务、财务咨询、进出口贸易。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家 或地区居留权
朱吉满本人中国
白莉惠一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国
主要职业及职务朱吉满:现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事长、哈尔滨蒲公英药业有限公司董事、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、哈尔滨誉衡集团有限公司董事、Yu Heng International Investments Corporation执行董事、Oriental Keystone Investment Limited董事、Bright Vision International Investments Corporation董事、China Gloria Pharmaceutical Company Limited董事、珠海睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、陕西佰美基因股份有限公司董事、北京朱李叶健康科技有限公司董事、上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司独立董事、銓康有限公司、Century Gain Development Limited、Campbell Holdings Limited、Comfort Trade Limited、GLORIA
HOLDINGS(HONGKONG)CO.,LIMITED、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事。白莉惠:哈尔滨誉衡集团有限公司董事长、北京誉满沁怡商贸有限公司执行董事、西安娜丝宝医药科技有限公司监事、珠海睿途恒通投资管理有限公司监事、宁波睿途恒通投资管理有限公司监事、上海懿临国际贸易有限公司执行董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况哈尔滨誉衡药业股份有限公司(证券简称:誉衡药业,证券代码:002437)

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用

控股股东西藏誉曦创业投资有限公司在受让原控股股东张观福持有的公司股份时承诺:

在本次权益变动完成之日(2017年8月10日)起十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。报告期内,西藏誉曦创业投资有限公司已履行完毕该承诺。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职 状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
朱吉满董事现任552017年11月02日2020年11月01日00000
安怀略董事长现任562017年11月02日2020年11月01日38,669,62037,856,2750076,525,895
Xiang Li副董事长现任562017年11月02日2020年11月01日00000
孔令忠董事、总经理现任512017年11月02日2020年11月01日0501,70000501,700
胡晋董事现任432017年11月02日2020年11月01日00000
徐琪董事、副总经理现任512017年11月02日2020年11月01日536,000000536,000
张洁卿董事、副总经理现任442017年11月02日2020年11月01日141,900000141,900
马晟董事现任582017年11月02日2020年11月01日20,000,0350-5,000,009015,000,026
田宇独立董事现任542017年11月02日2020年11月01日00000
殷哲独立董事现任452017年11月02日2020年11月01日00000
常国栋独立董事现任452017年11月02日2020年11月01日00000
董延安独立董事现任462017年11月02日2020年11月01日00000
王鹏监事会主席现任422017年11月02日2020年11月01日00000
陈建平监事现任442017年11月02日2020年11月01日95,20000095,200
黎仕敏监事现任572017年11月02日2020年11月01日00000
刘晓阳副总经理现任572017年11月02日2020年11月01日20,00000020,000
杨培副总经理现任432017年11月02日2020年11月01日0602,83400602,834
陈佳吾副总经理现任472017年11月02日2020年11月01日10,00000010,000
卢亚芳副总经理现任502017年11月02日2020年11月01日10,00000010,000
肖娅筠副总经理、财务总监现任462017年11月02日2020年11月01日87,5000-2,000085,500
陈船副总经理、董事会秘书现任502017年11月02日2020年11月01日7,2000007,200
合计------------59,577,45538,960,809-5,002,009093,536,255

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事主要工作经历

朱吉满:男,中国籍,无境外永久居留权,1964年出生,EMBA,曾任哈尔滨誉衡药业股份有限公司总经理;现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事长、哈尔滨蒲公英药业有限公司董事、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、哈尔滨誉衡集团有限公司董事、Yu Heng International Investments Corporation执行董事、OrientalKeystone Investment Limited董事、Bright Vision International Investments Corporation董事、ChinaGloria Pharmaceutical Company Limited董事、珠海睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、陕西佰美基因股份有限公司董事、北京朱李叶健康科技有限公司董事、上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司独立董事、銓康有限公司、Century Gain Development Limited、Campbell Holdings Limited、Comfort TradeLimited、GLORIA HOLDINGS(HONGKONG)CO.,LIMITED、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事。

安怀略:男,中国籍,无境外永久居留权,1963年出生,贵州医科大学医学学士,副主任医生。曾任贵州医科大学附属医院急门诊主任、贵州科开医药有限公司总经理,现任贵州信邦制药股份有限公司董事长、贵州科开医药有限公司董事、贵州信邦富顿科技有限公司董事长、中肽生化有限公司董事、康永生物有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)执行事务合伙人等。

Xiang Li(中文名:李湘):男,美国籍,1963年出生,中国科学院化学研究所有机化学博

士,“国家千人计划”特聘专家,美国加州伯克利大学博士后,美国太平洋大学医药和健康科学学院客座教授。现任贵州信邦制药股份有限公司副董事长、中肽生化有限公司董事长、康永生物有限公司副董事长、杭州淳泰科技有限公司执行董事、CPC Scientific Inc.执行董事、UCPHARM COMPANY LIMITED董事、琪康国际有限公司董事等。

孔令忠:女,中国籍,无境外永久居留权,1968年出生,北京师范大学哲学学士,工商管理硕士。现任贵州信邦制药股份有限公司董事兼总经理、贵州科开医药有公司董事、中肽生化有限公司董事、康永生物有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、贵州信邦药物研究开发有限公司监事、贵州信邦中药材发展有限公司董事长、贵州同德药业有限公司董事长、贵州盛远医药有限公司董事长、浙江泛美医药有限公司董事、贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)有限合伙人、贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人等。

胡晋:男,中国籍,无境外永久居留权,1976年出生,美国康奈尔大学MBA,美国乔治亚大学财务硕士及计算机信息硕士,清华大学五道口EMBA,美国注册会计师。曾任J&J MSGroup财务控制官、 China TMK Battery Systems,Inc.首席财务官、深圳永邦四海私募股权基金创始人,现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡集团有限公司总裁、北京朱李叶健康科技有限公司监事。

徐琪:女,中国籍,拥有几内亚比绍永久居留权,1968年出生,白求恩医科大学医学博士,清华大学工商管理硕士,日本秋田大学博士后,浙江省“千人计划”特聘专家,现任贵州信邦制药股份有限公司董事兼副总经理、中肽生化有限公司总经理、康永生物有限公司董事长兼总经理、兴中企业有限公司执行董事、浙江泛美医药有限公司董事长、UCPHARMCOMPANY LIMITED董事、琪康国际有限公司董事、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED董事、嘉兴康德投资合伙企业执行事务合伙人等。

张洁卿:男,中国籍,无境外永久居留权,1975年出生,大学本科学历。1995年8月进入公司,曾任贵州信邦制药股份有限公司销售总监,现任贵州信邦制药股份有限公司董事兼副总经理、贵州科开医药有限公司董事、中肽生化有限公司监事、康永生物有限公司监事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、浙江泛美医药有限公司董事、海口天医药方健康云服务有限公司执行董事、贵州丰信投资中心(有限合伙)执行事务合伙人。

马晟:男,中国籍,无境外永久居留权,1961年出生,大学专科学历。曾任贵州强生医药有限公司总经理、贵阳市医药有限公司总经理、贵州信邦药业有限公司总经理,现任贵州信邦制药股份有限公司董事、贵州信邦药业有限公司执行董事、贵阳市医药有限公司执行董事等。

田宇:男,中国籍,无境外永久居留权,1965年出生,中国共产党党员,研究员、高级会计师、高级工程师,经济学博士、管理学博士后。现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、中信产业投资基金管理有限公司总裁,兼任中山大学教授、研究生导师;华南理工大学教授、研究生导师;中南财经政法大学教授、研究生导师;清华大学私募股权投资(VC/PE)高级研修班特聘教授;长江商学院MBA导师。田宇曾任中国人寿保险股份有限公司总裁助理,中国人寿保险股份有限公司广东省分公司副总经理,财政部驻广东专员办党组成员、纪委书记,中国建设银行海口分行行长等。

殷哲:男,中国籍,无境外永久居留权,1974年出生,诺亚财富联合创始人,歌斐资产管理有限公司创始人兼执行董事,现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事。上海财经大学国际贸易学士,中欧国际工商学院MBA。曾任湘财证券股份有限公司私人金融总部副总经理。殷哲先生荣膺“2016年度华人经济人物”。

常国栋:男,中国籍,无境外永久居留权,1974 年出生,山东大学微生物专业学士、硕士研究生,教授级高工,现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、北京普罗吉生物科技发展有限公司执行董事兼总经理、抗肿瘤蛋白质药物国家工程实验室副主任、蛋白质药物北京

市重点实验室副主任等。常国栋先生获得国内外9项发明专利授权,专业论文5篇,其中 SCI论文3篇,2005 年“山东省技术发明奖”一等奖获得者,2008 年“国家技术发明奖”二等奖获得者,参与国家 I 类抗肿瘤新药“重组人血管内皮抑制素”、国家 I 类候选药物“聚乙二醇重组人血管内皮抑制素”、Hsp90α定量检测试剂盒等项目的研发。

董延安:男,中国籍,无境外永久居留权,1973年出生,贵州财经大学教授、管理学(会计学)博士,硕士研究生导师,贵州省高校哲学社会科学学术带头人。曾任贵州省级重点学科会计学学科带头人,贵州省人大咨询专家,美国注册管理会计师协会(IMA)中国教指委委员,中国政府审计研究中心特约研究员,现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、四川九门科技股份有限公司董事、贵州三力制药股份有限公司独立董事。

2、现任监事主要工作经历

王鹏:男,中国籍,无境外永久居留权,1977年出生,硕士研究生学历,曾任哈尔滨誉衡药业股份有限公司总裁助理,现任贵州信邦制药股份有限公司监事会主席、浙江慈继医院管理有限公司董事。陈建平:男,中国籍,无境外永久居留权,1975年出生,硕士研究生学历,曾任贵州省肿瘤医院有限公司院长助理,现任贵州信邦制药股份有限公司监事、贵州省肿瘤医院有限公司副院长。

黎仕敏:男,中国籍,无境外永久居留权,1962年出生,大学本科学历。曾就职于遵义市第十一中学,曾任贵州信邦制药股份有限公司地区销售经理。现任贵州信邦制药股份有限公司监事、仁怀新朝阳医院有限公司监事、贵州省六枝特区博大医院有限公司监事、贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人。

3、现任高级管理人员主要工作经历

孔令忠:详见本节“现任董事主要工作经历”。

徐琪:详见本节“现任董事主要工作经历”。

张洁卿:详见本节“现任董事主要工作经历”。

刘晓阳:男,中国籍,无境外永久居留权,1962年出生,大学本科学历,高级工程师。曾就职于贵阳制药二厂任技术副厂长、贵州良济药业有限公司任常务副总、贵州康纳圣方药业有限公司任研发副总,现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理兼总工程师、贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人。

杨培:男,中国籍,无境外永久居留权,1976年出生,大学本科学历。曾任贵州滕威药业有限公司副总经理,贵州新阳光医药有限公司总经理,现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、贵州中康泽爱医疗器械有限公司董事长、贵州卓大医药有限责任公司执行董事。

陈佳吾:女,中国籍,无境外永久居留权,1972年出生,大学本科学历。1995年进入公司,曾任贵州信邦制药股份有限公司总经理助理、发展部总监,现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人。

卢亚芳:女,中国籍,无境外永久居留权,1969年出生,大学专科学历。曾任贵州科开医药有限公司总经理助理,现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人。肖娅筠:女,中国籍,无境外永久居留权,1973年出生,中南大学经济学学士,清华大学会计硕士,注册会计师,注册投资咨询师,注册造价工程师,高级审计师。曾任中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司副所长、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司副所长、立信会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所合伙人,现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理兼财务总监、贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人。陈船:女,中国籍,无境外永久居留权,1969年出生,大学专科学历,高级会计师。曾任贵州信邦制药股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表、计划财务部经理,现任贵州

信邦制药股份有限公司副总经理兼董事会秘书、贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
朱吉满哈尔滨誉衡集团有限公司董事2007年09月28日
胡晋哈尔滨誉衡集团有限公司总裁2012年10月29日
安怀略贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)执行事务合伙人2013年08月20日
孔令忠贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)有限合伙人2013年08月20日
Xiang LiUCPHARM COMPANY LIMITED董事2006年08月15日
Xiang Li琪康国际有限公司董事2014年04月01日
徐琪琪康国际有限公司董事2014年04月01日
徐琪HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED董事2014年03月13日
徐琪嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人2015年04月10日
张洁卿贵州丰信投资中心(有限合伙)普通合伙人2015年06月01日
黎仕敏贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人2015年06月01日
孔令忠贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人2015年06月01日
刘晓阳贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人2015年06月01日
陈船贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人2015年06月01日
陈佳吾贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人2015年06月01日
肖娅筠贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人2015年06月01日
卢亚芳贵州丰信投资中心(有限合伙)有限合伙人2015年06月01日

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
朱吉满哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事长
朱吉满北京朱李叶健康科技有限公司董事
安怀略北京钓鱼台酒业有限公司董事
徐琪嘉兴康德投资合伙企业执行事务合伙人
徐琪浙江汉鼎医药有限公司董事长
胡晋北京朱李叶健康科技有限公司监事
马晟贵阳市医药有限公司执行董事
田宇中信产业投资基金管理有限公司总裁
殷哲歌斐资产管理有限公司创始合伙人
常国栋北京普罗吉生物科技发展有限公司执行董事兼总经理
常国栋普罗吉生物科技研究院(深圳)有限公司执行董事兼总经理
董延安贵州财经大学教授
董延安贵州三力制药股份有限公司独立董事
董延安四川九门科技股份有限公司董事
王鹏浙江慈继医院管理有限公司董事
肖娅筠贵州安达科技能源股份有限公司独立董事

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

报告期内,公司严格执行《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》,根据其岗位及绩效进行考评,并按照考核情况进行薪酬的发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
朱吉满董事55现任0
安怀略董事长56现任36
Xiang Li副董事长56现任0
孔令忠董事、总经理51现任36
胡晋董事43现任0
徐琪董事、副总经理51现任0
张洁卿董事、副总经理44现任24
马晟董事58现任0
田宇独立董事54现任6
殷哲独立董事45现任6
常国栋独立董事45现任6
董延安独立董事46现任6
王鹏监事会主席42现任0
陈建平监事44现任0
黎仕敏监事57现任12
刘晓阳副总经理57现任15.02
杨培副总经理43现任15.02
陈佳吾副总经理47现任15
卢亚芳副总经理50现任15
肖娅筠副总经理、财务总监46现任15
陈船副总经理、董事会秘书50现任15
合计--------222.04--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)431
主要子公司在职员工的数量(人)6,563
在职员工的数量合计(人)6,994
当期领取薪酬员工总人数(人)7,025
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)54
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员832
销售人员769
技术人员3,711
财务人员243
行政人员1,439
合计6,994
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士35
硕士290
本科2,616
大专2,357
中专1,009
中专以下687
合计6,994

2、薪酬政策

按照“适应市场环境,体现人才价值,发挥激励作用”的薪酬基本原则,为规范公司薪酬管理工作,公司建立了科学的岗位分析和岗位价值评估体系,对公司内各岗位的相对价值进行相对准确、客观、全面的衡量和判断,实行按劳分配、效率优先、兼顾公平的薪酬制度,促进公司持续、稳定、健康发展,实现员工在薪酬分配上 “责任与利益一致、能力与价值一致、业绩与收益一致”的目标。公司薪酬管理制度旨在客观评价员工业绩的基础上,体现员工对组织的贡献和自身价值,调动员工工作积极性、主动性、创造性,建立以选拔、竞争、激励为核心的用人机制。

3、培训计划

面对竞争日益激烈的社会,员工的成长与企业的发展紧密相连,帮助员工成长,才能更好地发展企业。信邦提倡“共同发展、和谐双赢”的人才理念,重视员工的成长与发展,积极举办和参与国内外各种学术交流,建立自己的培训体系及讲师队伍,为员工创造良好的学习环境,并制定了员工个人职业发展行动规划和辅导管理办法,运用科学的方法进行个人职业测评,明确员工的优势、劣势,帮助员工正确分析认识自己、正确确立自己的职业发展目标,制定实现职业目标的方案和措施,开发自己的潜能,发挥个人的专长,通过不断的学习与积累,丰富员工知识面,夯实员工专业技能,提升员工专业素养。

2018年,公司共开展各类培训3,314项,投入培训经费265.43万元,累计培训4.47万人次。各医疗机构主要围绕相关法规政策、医疗安全管理、技能操作、岗位职责、服务礼仪、医德医风、消防安全等进行培训,如现代医院管理和发展培训、卒中急救培训、新生儿护理培训、医学文件病历书写的基本规范与质量标准培训、医学伦理与职业道德培训等等;流通板块各公司主要围绕相关法规政策、专业知识、质量管理体系文件、员工素质提升等开展培训,如第二类精神药品法律法规和相关专业知识培训、冷链药品相关收货、验收、养护储存培训、药品不良反应知识培训等等;制药工业板块主要围绕相关法规政策、财务管理、生产管理、质量管理、人员岗位技能等开展培训,如生产成本控制培训、药监码管理培训、药品生产现

场及物料供应商管理和各环节可靠性关联及偏差管理培训、质量风险控制及自检管理培训、中药材鉴别与养护培训、6S管理标准操作规程培训、通讯员摄影技巧与写作基础培训等等。通过开展多形式、全方位的培训,为员工搭建了良好的学习平台,不断推进员工与公司的共同发展。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数(小时)676,775
劳务外包支付的报酬总额(元)12,511,217.00

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,加强信息披露工作,积极开展投资者关系管理工作,不断提高公司治理水平。目前,公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

(一)关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规,按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定,能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。

(二)关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司董事会、监事会和内部机构独立运作,公司的重大决策由股东大会依法做出,控股股东依法行使股东权利,没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。

(三)关于董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事;董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会,为董事会的决策提供专业意见和参考。报告期内,公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作,以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。

(四)关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督,对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

(五)关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的要求,认真履行信息披露义务。公司通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),真实、准确、及时地披露公司信息;同时,公司进一步加强了与证券监管机构的联系与沟通,积极向证券监管机构报告公司的相关事项,确保公司信息披露更加规范。

(六)内部审计制度

公司已经建立了内部审计制度,设置内部审计部门,聘任了内部审计部门负责人,对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。

(七)投资者关系

公司一直重视投资者关系管理工作,指定证券投资部为专门的投资者管理机构,通过业绩说明会、投资者调研、“投资者关系互动平台”、接受日常电话询问等多种方式,加强与投资者的沟通,充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作。

(八)关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,以回馈员工、股东、社会为使命,积极与相关利益者沟通与交流,并主动承担更多的社会责任,努力实现各方利益的均衡,共同推动公司持续、稳健发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

(一)业务独立情况

公司具有独立面向市场自主经营的能力,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任与风险,控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。

(二) 人员独立情况

公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系,完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍,高级管理人员以及财务人员,公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生;公司高级管理人员(不含独立董事)均专职在公司工作并领取薪酬,不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。

(三)资产完整情况

公司与控股股东产权关系明晰,具有完整独立的法人财产,公司对所有的资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

(四)机构独立情况

公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

(五)财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度,独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会49.19%2018年02月27日2018年02月28日2018年2月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《2018年第一次临时股东大会决议公告》
2017年度股东大会年度股东大会49.87%2018年05月11日2018年05月12日2018年5月12日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《2017年度股东大会决议公告》
2018年第二次临时股东大会临时股东大会50.19%2018年09月13日2018年09月14日2018年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《2018年第二次临时股东大会决议公告》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
田宇808000
殷哲817000
常国栋808002
董延安835000

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司独立董事按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定,忠实、勤勉地履行职责,积极参加董事会和股东大会会议,关注公司经营管理情况、检查公司财务状况和其他重大事项的进展情况,认真参与公司决策,做出客观、公正、独立的判断,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见,独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会下设战略委员会履职情况

公司建立了《董事会战略委员会工作细则》 ,对公司董事会战略委员会的构成、职责权限、议事规则进行了规范。2018年,战略委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了工作职责,多次召开正式、非正式会议,研讨公司的发展战略,认真审议了《关于2018年度向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于控股子公司投资六盘水安居医院有限公司的议案》、《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的议案》等多项投融资事项。

2、董事会下设审计委员会履职情况

公司建立了《董事会审计委员会工作细则》,对公司董事会审计委员会的构成、职责权限、议事规则进行了规范。审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了工作职责。公司2018年度年审注册会计师进场后,就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流,多次督促年审注册会计师在确保质量的同时,保证审计报告提交的时间,对年审注册会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审阅意见。2018年,审计委员会审议通过了《2017年度财务报表审计报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《2018年第一季度报告》等事项。

3、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

公司建立了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,对公司董事会薪酬与考核委员会的构成、职责权限、议事规则进行了规范。2018年,薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则,将个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向相结合,认真履行了工作职责。

4、董事会下设提名委员会履职情况

公司建立了《董事会提名委员会工作细则》,对公司董事会提名委员会的构成、职责权限、议事规则进行了规范。2018年,提名委员会本着审慎、负责的态度,勤勉尽责的原则,认真履行了工作职责。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的绩效考评体系,高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评,并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引2019年4月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《2018年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如: (1)董事、监事和高级管理人员舞弊; (2)企业更正已公布的财务报告; (3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报; (4)企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效; (5)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷:内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。重大缺陷:(1)严重违反国家法律、法规,如环境污染; (2)管理人员或技术人员纷纷流失; (3)媒体负面新闻频现; (4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改; (5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
定量标准营业收入潜在错报:重大缺陷为错报≥营业收入总额的1%;重要缺陷为营业收入总额的0.5%≤错报<营业收入总额的1%;一般参照财务报告定量标准执行
缺陷为错报<营业收入总额的0.5%。资产总额潜在错报:重大缺陷为错报≥资产总额的1%;重要缺陷为资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%;一般缺陷为错报<资产总额的0.5% 参照财务报告定量标准执行。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额(万元)利率还本付息方式
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)17信邦011126252017年12月05日2022年12月05日30,0006.18%本期债券采用单利按年计息,不计复利,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付
公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所
投资者适当性安排根据《深圳证券交易所债券投资者适当性管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期公司债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
报告期内公司债券的付息兑付情况2018年12月5日,公司完成了"17信邦01"第一个付息年度的付息。"17信邦01"的票面利率为6.18%,每 10 张"17 信邦 01"面值人民币 1,000 元派发利息人民币 61.8 元(含 税)。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每 10 张派发利息 49.44 元;非居民企业(包含 QFII、RQFII)取得的实际每 10 张派发利息为人民币 61.8 元。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况(如适用)。投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人:
名称华融证券股份办公地址北京市西城区联系人张晓彤联系人电话010-85556427
有限公司金融大街8号
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:
名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址上海市黄浦江汉口路398号华盛大厦14层
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等(如适用)不适用

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序根据公司第六届董事会第十六次会议、2016年第三次临时股东大会及第六届董事会第二十一次会议,本期发行公司债券所募集的资金扣除发行费用后用于补充流动资金。"17信邦01"扣除发行费用后的净额为29,760万元,截至本报告期末,已使用29,150.35万元补充公司流动资金,剩余609.65万元(含利息)。
年末余额(万元)609.65
募集资金专项账户运作情况公司本期债券募集资金采取专项账户监管模式,募集资金专项账户主要用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。截至本报告期末,募集资金专户严格按照募集说明书的相关约定运作。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

四、公司债券信息评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月11日出具的《贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告》,公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AA,维持初始评级结果不变。详情可参见公司于2018年6月14日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告》。

五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

本期公司债券账户为无担保债券,未采用抵押或质押等增信方式。报告期内,公司偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更,相关偿债计划和措施的执行情况,与募集说明书的相关承诺一致。报告期内,公司按照募集说明书的相关承诺对募集资金专项账户进行管理,用于公司债券募集资金的接收、储存、划转与本息偿付,专款专用。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

因公司实施股份回购,需本期债券持有人对提前清偿债务及提供额外担保的议案进行审议。“17信邦01”2018年第一次债券持有人会议于2018年1月22日以通讯的方式审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》,详情可参见公司于2018年1月23日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《贵州信邦制药股份有限公司“17信邦01”2018

年第一次债券持有人会议决议公告》。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

在本期债券存续期内,债券受托管理人勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务,包括监督公司债券募集资金使用情况、持续关注公司资信状况等。本报告期内,债券受托管理人华融证券股份有限公司披露了以下受托管理事务临时报告:

1、2018年4月13日,就公司于2018年4月13日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份被司法冻结的公告》事项,华融证券股份有限公司出具了《关于“17信邦01”重大事项的受托管理事务临时报告》,详情可参见公司于2018年4月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华融证券股份有限公司关于“17信邦01”重大事项的受托管理事务临时报告》。

2、2018年5月3日,就公司于2018年5月3日披露的《关于控股股东股份解除司法冻结的公告》事项,华融证券股份有限公司出具了《关于“17信邦01”重大事项临时受托管理事务临时报告》,详情可参见公司于2018年5月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华融证券股份有限公司关于“17信邦01”重大事项的受托管理事务临时报告》。。

3、2018年5月22日,就公司于2018年5月22日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》事项,华融证券股份有限公司出具了《关于“17信邦01”重大事项临时受托管理事务临时报告》,详情可参见公司于2018年5月23日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华融证券股份有限公司关于“17信邦01”重大事项的受托管理事务临时报告》。

4、2018年6月28日,华融证券股份有限公司出具了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2017年度)》,详情可参见公司于2018年6月29日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2017年度)》。5、2018年8月2日,就公司于2018年7月20日披露的《关于控股股东股份被司法冻结的公告》事项,华融证券股份有限公司出具了《关于“17信邦01”重大事项临时受托管理事务临时报告》,详情可参见公司于2018年8月2日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华融证券股份有限公司关于“17信邦01”重大事项的受托管理事务临时报告》。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项目2018年2017年同期变动率
息税折旧摊销前利润-82,047.7571,159.7-215.30%
流动比率1.25%1.30%-0.05%
资产负债率52.38%43.37%9.01%
速动比率0.98%1.08%-0.10%
EBITDA全部债务比0.00%0.19%-0.19%
利息保障倍数04.55-100.00%
现金利息保障倍数02.98-100.00%
EBITDA利息保障倍数06.17-100.00%
贷款偿还率100.00%100.00%0.00%
利息偿付率100.00%100.00%0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√ 适用 □ 不适用

公司报告期EBITDA(息税折旧摊销前利润)为-82,047.75万元,亏损的主要原因为报告期计提了商誉减值准备153,681.27万元,该事项并不影响公司现金流以及对利息费用的保障程度。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

无十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

单位:万元

授信银行授信额度已使用数额剩余额度
农业银行100,000.0087,786.0012,214.00
交通银行61,500.0049,920.0011,580.00
贵州银行40,000.0029,000.0011,000.00
贵阳银行160,000.0083,463.0376,536.97
中国银行35,000.0021,400.0013,600.00
招商银行95,000.0050,000.0045,000.00
工商银行70,950.0059,550.0011,400.00
光大银行50,000.0044,000.006,000.00
兴业银行100,000.000.00100,000.00
合计712,450.00425,119.03287,330.97

注:截至2018年12月31日,公司获得银行集团总授信额度为712,450.00万元,其中已使用额度为425,119.03万元,尚有287,330.97万元未使用。实际使用额度未超拟申请授信。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况本报告期,公司严格执行公司债券募集说明书的各项约定和承诺,并按照募集说明书的约定使用募集资金,未发生因执行公司债券募集说明书相关约定或承诺不力而影响债券投资者利益的情况。十二、报告期内发生的重大事项

根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条,报告期内,本公司重大事项情况如下:

1、公司控股股东西藏誉曦创业投资有限公司及其一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司直接持有的公司股份于2018年4月10日被司法冻结,公司于2018年4月13日披露了《关于控股股东及其一致行动人股份被司法冻结的公告》;西藏誉曦创业投资有限公司所持有的公司股份于2018年5月2日解除了司法冻结,公司于2018年5月3日披露了《关于控股股东股份解除司法冻结的公告》。2、公司控股股东西藏誉曦创业投资有限公司持有的公司股份于2018年7月17日被司法冻结,公司于2018年7月20日披露了《关于控股股东股份被司法冻结的公告》。截至2018年12月31日,本次司法冻结尚未解除。3、公司第七届董事会第八次会议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》,董事会同意全资子公司中肽生化实施存续分立(即派生分立),分立后中肽生化将继续存续,分立新设公司名称为康永生物。此次存续分立事项完成后,中肽生化按照原有资产、负债账面价值分拆成中肽生化与康永生物两家子公司,有利于多肽与诊断试剂两项业务更为独立地发展,实现了业务重整,提升了资产运行效率。公司全资持有中肽生化与康永生物,资产总额、负债总额未因此重大事项发生变化,不存在资产负债结构的重大变更。十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2019年04月25日
审计机构名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号信会师报字[2019]第ZA13076号
注册会计师姓名王晓明、洪琳

审计报告正文(一)审计意见

我们审计了贵州信邦制药股份有限公司(以下简称信邦制药)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了信邦制药2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

(二)形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于信邦制药,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

(三)关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的
(一)收入确认事项
收入确认的会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”注释(二十六)所述的会计政策及“五、合并财务报表项目”注释(三十三)。 2018年度,信邦制药营业收入为人民币658,027.89万元。 由于收入是信邦制药关键业绩指标之一,从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,我们将信邦制药收入确认识别为关键审计事项。与评价收入确认相关的主要审计程序如下: 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。 2、选取样本检查销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。 3、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析,判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。 4、执行营业收入细节测试,检查主要客户合同,出库单、发票、签收/签收单等,评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。 5、执行营业收入截止性测试,选取样本,核对出库单、签收/签收单等其他支持性单据,评价收入是否记录在恰当的会计期间。
(二)商誉减值
商誉减值的会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”注释(二十一)所述的会计政策及“五、合并财务报表项目”注释(十二)。 截至2018年12月31日,信邦制药商誉的账面价值合计人民币231,502.80万元,相应的减值准备余额为人民币153,681.27万元。 管理层每年评估商誉可能出现减值的情况。商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。减值评估依据所编制的折现现金流预测而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计,特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨,以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。 由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确认性,以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险,我们将评估商誉的减值确认为信邦制药的关键审计事项。与商誉减值相关的审计程序如下: 1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性,包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。 2、评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。 3、通过参考行业惯例,评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。 4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较,审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。 5、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率,并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较,以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。 6、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析,以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

(四)其他信息

信邦制药管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括信邦制药2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息

是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

(五)管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估信邦制药的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督信邦制药的财务报告过程。

(六)注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对信邦制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致信邦制药不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就信邦制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:贵州信邦制药股份有限公司

2018年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金1,614,244,717.412,145,132,321.85
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款2,871,565,168.212,580,790,273.53
其中:应收票据166,733,388.19174,186,453.45
应收账款2,704,831,780.022,406,603,820.08
预付款项393,467,410.83368,394,715.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款731,729,141.31456,489,049.18
其中:应收利息0.000.00
应收股利0.000.00
买入返售金融资产
存货1,044,456,406.89700,031,808.23
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产17,932,205.3086,967,578.18
流动资产合计6,673,395,049.956,337,805,746.45
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产88,448,327.7092,933,956.18
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产2,406,216,774.092,089,038,783.63
在建工程368,414,403.74618,387,487.99
生产性生物资产
油气资产
无形资产328,044,329.21336,589,113.20
开发支出
商誉778,215,310.502,318,991,033.61
长期待摊费用132,245,278.0989,687,065.87
递延所得税资产43,334,672.8935,519,166.88
其他非流动资产36,000,000.0036,000,000.00
非流动资产合计4,180,919,096.225,617,146,607.36
资产总计10,854,314,146.1711,954,952,353.81
流动负债:
短期借款3,876,190,250.003,392,360,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款1,060,404,740.861,198,432,974.24
预收款项82,890,429.0933,949,562.08
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬20,703,219.2617,265,092.66
应交税费35,900,698.4045,125,977.45
其他应付款261,200,586.93186,983,380.05
其中:应付利息1,470,478.751,339,000.00
应付股利875,065.32875,065.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计5,337,289,924.544,874,116,986.48
非流动负债:
长期借款25,000,000.00
应付债券298,187,871.73297,767,901.75
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债371,906.00417,906.00
递延收益24,945,781.7124,003,644.38
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计348,505,559.44322,189,452.13
负债合计5,685,795,483.985,196,306,438.61
所有者权益:
股本1,667,228,611.001,704,895,788.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,624,323,881.243,907,392,038.35
减:库存股
其他综合收益-15,303,916.14-15,948,193.90
专项储备
盈余公积54,210,588.7454,210,588.74
一般风险准备
未分配利润-363,001,551.82964,756,456.75
归属于母公司所有者权益合计4,967,457,613.026,615,306,677.94
少数股东权益201,061,049.17143,339,237.26
所有者权益合计5,168,518,662.196,758,645,915.20
负债和所有者权益总计10,854,314,146.1711,954,952,353.81

法定代表人:安怀略 主管会计工作负责人:肖娅筠 会计机构负责人:肖娅筠

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金791,577,298.26816,089,726.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款254,389,389.02260,255,415.34
其中:应收票据122,528,852.79122,957,447.51
应收账款131,860,536.23137,297,967.83
预付款项29,794,443.5043,870,629.64
其他应收款2,102,512,826.581,785,368,892.44
其中:应收利息
应收股利382,110.4279,081.95
存货313,536,659.08236,471,562.71
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产50,000,000.00
流动资产合计3,491,810,616.443,192,056,226.63
非流动资产:
可供出售金融资产88,448,327.7092,933,956.18
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资2,948,530,854.364,176,545,188.44
投资性房地产
固定资产322,908,228.30340,344,703.64
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产63,804,936.5870,636,104.41
开发支出
商誉
长期待摊费用17,227,476.3320,051,875.53
递延所得税资产200,027,336.169,652,986.02
其他非流动资产120,000,000.00
非流动资产合计3,760,947,159.434,710,164,814.22
资产总计7,252,757,775.877,902,221,040.85
流动负债:
短期借款1,858,560,000.001,628,860,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款18,406,496.8513,332,057.36
预收款项467,613.04976,058.33
应付职工薪酬1,851,063.984,255,585.18
应交税费8,657,550.254,722,423.97
其他应付款508,066,101.5417,885,337.30
其中:应付利息1,339,000.001,339,000.00
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计2,396,008,825.661,670,031,462.14
非流动负债:
长期借款
应付债券298,187,871.73297,767,901.75
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益17,821,866.5119,584,866.55
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计316,009,738.24317,352,768.30
负债合计2,712,018,563.901,987,384,230.44
所有者权益:
股本1,667,228,611.001,704,895,788.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,644,681,615.343,907,000,125.43
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积54,210,588.7454,210,588.74
未分配利润-825,381,603.11248,730,308.24
所有者权益合计4,540,739,211.975,914,836,810.41
负债和所有者权益总计7,252,757,775.877,902,221,040.85

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入6,580,278,918.056,002,471,030.96
其中:营业收入6,580,278,918.056,002,471,030.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本7,786,196,907.505,604,328,741.90
其中:营业成本5,146,747,725.324,745,862,179.32
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加31,488,529.5928,308,578.02
销售费用424,236,422.81366,863,105.54
管理费用453,895,855.85319,541,477.38
研发费用36,692,276.4030,174,818.70
财务费用116,229,863.4392,059,920.44
其中:利息费用149,848,517.52105,750,287.04
利息收入16,270,870.2024,077,386.81
资产减值损失1,576,906,234.1021,518,662.50
加:其他收益17,203,134.1614,496,157.85
投资收益(损失以“-”号填列)-5,916,961.103,619,879.05
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-730,649.806,157,432.39
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,195,362,466.19422,415,758.35
加:营业外收入4,350,507.671,754,946.95
减:营业外支出20,396,253.595,038,859.25
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,211,408,212.11419,131,846.05
减:所得税费用71,775,073.9987,645,354.45
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,283,183,286.10331,486,491.60
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,283,183,286.10331,486,491.60
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润-1,296,605,450.24319,383,501.24
少数股东损益13,422,164.1412,102,990.36
六、其他综合收益的税后净额644,277.76-4,964,628.72
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额644,277.76-4,964,628.72
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益644,277.76-4,964,628.72
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额644,277.76-4,964,628.72
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-1,282,539,008.34326,521,862.88
归属于母公司所有者的综合收益总额-1,295,961,172.48314,418,872.52
归属于少数股东的综合收益总额13,422,164.1412,102,990.36
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.800.19
(二)稀释每股收益-0.800.19

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:安怀略 主管会计工作负责人:肖娅筠 会计机构负责人:肖娅筠

4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入477,323,282.49504,024,303.62
减:营业成本147,482,329.80167,128,433.47
税金及附加10,669,688.109,219,865.80
销售费用251,054,222.70302,204,016.55
管理费用50,788,181.5437,665,895.79
研发费用1,476,814.992,782,818.64
财务费用-52,628,356.02-32,826,391.77
其中:利息费用55,257,696.7862,905,769.88
利息收入107,963,777.7495,872,321.58
资产减值损失1,269,495,728.431,472,339.17
加:其他收益12,669,200.049,047,111.12
投资收益(损失以“-”号填列)1,209,584.992,428,043.20
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)3,370,422.66
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,187,136,542.0231,222,902.95
加:营业外收入1,053,242.321,400,000.00
减:营业外支出16,208,273.271,893,972.45
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,202,291,572.9730,728,930.50
减:所得税费用-178,196,519.954,288,131.81
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,024,095,053.0226,440,798.69
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,024,095,053.0226,440,798.69
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-1,024,095,053.0226,440,798.69
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金6,615,730,914.475,522,979,925.41
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还5,996,635.946,326,326.18
收到其他与经营活动有关的现金253,263,959.83235,698,843.65
经营活动现金流入小计6,874,991,510.245,765,005,095.24
购买商品、接受劳务支付的现金5,315,656,353.584,055,939,000.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金730,629,856.91588,509,929.54
支付的各项税费331,636,951.02291,826,156.40
支付其他与经营活动有关的现金715,631,410.32626,987,060.26
经营活动现金流出小计7,093,554,571.835,563,262,146.24
经营活动产生的现金流量净额-218,563,061.59201,742,949.00
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金84,485,628.48430,116,043.82
取得投资收益收到的现金1,632,063.373,619,879.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额231,457.411,103,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额93,733,623.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计180,082,772.26434,838,922.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金263,519,030.26435,028,663.05
投资支付的现金439,762,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额132,858,073.15212,643.23
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计396,377,103.41875,003,306.28
投资活动产生的现金流量净额-216,294,331.15-440,164,383.41
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金6,491,247.446,724,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金6,491,247.446,724,000.00
取得借款收到的现金4,245,483,076.463,599,860,000.00
发行债券收到的现金297,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金131,135,327.98
筹资活动现金流入小计4,383,109,651.883,904,184,000.00
偿还债务支付的现金3,808,152,826.462,999,052,512.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金252,544,662.06185,875,286.19
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金419,382,362.1936,284,801.27
筹资活动现金流出小计4,480,079,850.713,221,212,600.18
筹资活动产生的现金流量净额-96,970,198.83682,971,399.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响12,692,952.92-10,041,501.94
五、现金及现金等价物净增加额-519,134,638.65434,508,463.47
加:期初现金及现金等价物余额2,013,996,993.871,579,488,530.40
六、期末现金及现金等价物余额1,494,862,355.222,013,996,993.87

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金517,849,051.50612,604,357.70
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金155,461,457.4767,380,525.89
经营活动现金流入小计673,310,508.97679,984,883.59
购买商品、接受劳务支付的现金161,387,320.76140,769,796.89
支付给职工以及为职工支付的现金30,562,722.5933,418,006.67
支付的各项税费104,749,301.8088,620,821.44
支付其他与经营活动有关的现金275,123,706.74260,130,285.94
经营活动现金流出小计571,823,051.89522,938,910.94
经营活动产生的现金流量净额101,487,457.08157,045,972.65
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金54,485,628.48270,116,043.82
取得投资收益收到的现金906,556.522,348,961.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额37,520.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1,072,913,980.60926,492,512.72
投资活动现金流入小计1,128,343,685.601,198,957,517.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,208,123.602,757,738.88
投资支付的现金16,200,000.00336,060,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1,528,102,846.601,470,748,600.00
投资活动现金流出小计1,546,510,970.201,809,566,338.88
投资活动产生的现金流量净额-418,167,284.60-610,608,821.09
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金2,129,560,000.001,783,860,000.00
发行债券收到的现金297,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金442,553,046.29
筹资活动现金流入小计2,572,113,046.292,081,460,000.00
偿还债务支付的现金1,899,860,000.001,354,052,512.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金38,973,867.3350,710,325.93
支付其他与筹资活动有关的现金321,001,587.2622,171,031.84
筹资活动现金流出小计2,259,835,454.591,426,933,870.49
筹资活动产生的现金流量净额312,277,591.70654,526,129.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-4,402,235.82200,963,281.07
加:期初现金及现金等价物余额774,977,946.82574,014,665.75
六、期末现金及现金等价物余额770,575,711.00774,977,946.82

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,704,895,788.003,907,392,038.35-15,948,193.9054,210,588.74964,756,456.75143,339,237.266,758,645,915.20
加:会计政
策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,704,895,788.003,907,392,038.35-15,948,193.9054,210,588.74964,756,456.75143,339,237.266,758,645,915.20
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-37,667,177.00-283,068,157.11644,277.76-1,327,758,008.5757,721,811.91-1,590,127,253.01
(一)综合收益总额644,277.76-1,296,605,450.2413,422,164.14-1,282,539,008.34
(二)所有者投入和减少资本-37,667,177.00-283,068,157.1118,864,300.0055,298,090.79-246,572,943.32
1.所有者投入的普通股-37,667,177.00-262,318,510.094,390,000.00-295,595,687.09
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-20,749,647.0218,864,300.0050,908,090.7949,022,743.77
(三)利润分配-50,016,858.33-10,998,443.02-61,015,301.35
1.提取盈余公
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-50,016,858.33-10,998,443.02-61,015,301.35
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,667,228,611.003,624,323,881.24-15,303,916.1454,210,588.74-363,001,551.82201,061,049.175,168,518,662.19

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,704,893,907,420,-10,983,5651,566,508699,163,90132,943,906,485,006,
5,788.00175.175.18.879.028.94724.82
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,704,895,788.003,907,420,175.17-10,983,565.1851,566,508.87699,163,909.02132,943,908.946,485,006,724.82
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-28,136.82-4,964,628.722,644,079.87265,592,547.7310,395,328.32273,639,190.38
(一)综合收益总额-4,964,628.72319,383,501.2412,102,990.36326,521,862.88
(二)所有者投入和减少资本-28,136.82208,066.46179,929.64
1.所有者投入的普通股-38,000.00-38,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-28,136.82246,066.46217,929.64
(三)利润分配2,644,079.87-53,790,953.51-1,915,728.50-53,062,602.14
1.提取盈余公积2,644,079.87-2,644,079.87
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-51,146,873.64-1,915,728.50-53,062,602.14
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,704,895,788.003,907,392,038.35-15,948,193.9054,210,588.74964,756,456.75143,339,237.266,758,645,915.20

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,704,895,788.003,907,000,125.4354,210,588.74248,730,308.245,914,836,810.41
加:会计政
策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,704,895,788.003,907,000,125.4354,210,588.74248,730,308.245,914,836,810.41
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-37,667,177.00-262,318,510.09-1,074,111,911.35-1,374,097,598.44
(一)综合收益总额-1,024,095,053.02-1,024,095,053.02
(二)所有者投入和减少资本-37,667,177.00-262,318,510.09-299,985,687.09
1.所有者投入的普通股-37,667,177.00-262,318,510.09-299,985,687.09
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-50,016,858.33-50,016,858.33
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-50,016,858.33-50,016,858.33
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,667,228,611.003,644,681,615.3454,210,588.74-825,381,603.114,540,739,211.97

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,704,895,788.003,907,000,125.4351,566,508.87276,080,463.065,939,542,885.36
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,704,895,788.003,907,000,125.4351,566,508.87276,080,463.065,939,542,885.36
三、本期增减变动金额(减少以2,644,079.87-27,350,15-24,706,074.
“-”号填列)4.8295
(一)综合收益总额26,440,798.6926,440,798.69
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,644,079.87-53,790,953.51-51,146,873.64
1.提取盈余公积2,644,079.87-2,644,079.87
2.对所有者(或股东)的分配-51,146,873.64-51,146,873.64
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,704,895,788.003,907,000,125.4354,210,588.74248,730,308.245,914,836,810.41

三、公司基本情况(一)公司简介

1、名称:贵州信邦制药股份有限公司

2、统一社会信用代码:91520000709593915G

3、类型:股份有限公司(中外合资、上市)

4、住所:贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道48号

5、法定代表人:安怀略

6、注册资本:人民币1,667,228,611.00元

7、成立日期:1995年1月27日

(二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

行业性质:医药行业经营范围: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(自产自销:硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂、颗粒剂(含中药提取)、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药(人参皂苷-Rd)、 中药提取;保健食品生产加工(片剂、胶囊剂、颗粒剂); 中药材种植及销售;企业集团内统借统还业务;医疗服务投资管理、咨询服务;养老康复健康产业投资管理、咨询业务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);企业可以按国家规定,以各种贸易方式从事进出口业务。)本公司提供的主要产品:银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、脉血康胶囊等药品。

本公司销售的主要产品:中成药、化学制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、精神药品

(二类)、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类等。

本公司提供的主要劳务:医疗服务(三)公司历史沿革贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“信邦制药”)为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。

公司系经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准,依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元,贵州信邦制药有限责任公司按1:0.7的比例折股,发起设立为股份公司,于2000年2月2日在贵州省工商行政管理局登记注册,取得注册号为520002201243的《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本

50,000,000.00元,股份总数50,000,000股(每股面值1元)。2001年3月,公司经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准,以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计报告》审计的净资产2096.7万元,按1:1的比例等额折股规范公司股本,折合股本总额为20,967,000股。2001年6月,经公司2000年年度股东大会审议通过了2000年度未分配利润送红股的方案,向全体股东每10股送红股4.30819股,送股后,公司股本总额为30,000,000股。2003年3月,经公司2002年年度股东大会审议通过了2002年度未分配利润送红股的方案,向全体股东每10股送红股4股,同时向新股东增资扩股8,000,000股,由重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资11,000,000.00元和5,000,000.00元,按每股2元的价格分别折合5,500,000股和2,500,000股。上述增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准。增资扩股后,公司股本总额为50,000,000股。2005年3月,经公司2005年临时股东大会审议通过,公司股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的本公司11%股权转让给中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”),同时长城公司以其持有的公司3,548.5万元债权对公司进行增资,按每股2.35元的价格折合15,100,000股。增资扩股后,公司股本总额为65,100,000股。2010年4月6日,公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)21,700,000股(每股面值1元)。经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,发行的人民币普通股股票于2010年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易,发行后总股本为86,800,000股。2011年4月,经公司股东大会批准,以2010年末总股本86,800,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本变更为173,600,000股。

2014年3月,根据公司2013年第三次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,增发股份57,678,611股,均为有限售条件流通股,每股面值人民币1元,增发后总股本变更为231,278,611股。

2014年4月,根据公司2013年第三次临时股东大会决议、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司获准非公开发行不超过18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次非公开发行股票18,948,655股,向贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)定向募集,每股发行价格为人民币16.36元,募集资金总额为人民币310,000,000.00 元。增发后总股本变更为250,227,266股。

2014年5月,经公司2013年度股东大会批准,向分红派息股权登记日(2014年5月16日)的全体股东每10股转增10股,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本变更为500,454,532股。

2015年5月,经公司 2014 年度股东大会批准,公司以分红派息股权登记日(2014年5月22日)总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税),同时以资本公积金转增股本,向分红派息股权登记日的全体股东每 10 股转增 15 股。2015 年 5 月 25日,上述方案实施完毕,公司总股本由500,454,532 股增加至 1,251,136,330 股。

2015年12月,根据公司2015年第四次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2015]2814号)及经中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药有限公司的批复》(商资批[2015]978号)的核准,增发股份232,202,577股,均为有限售条件流通股,每股面值人民币1元,增发后总股本变更为1,483,338,907股。该部分股份2015年12月25日登记完成并于2016年1月5日上市。

2016年1月,根据公司2015年第四次临时股东大会、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》,以及经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2015]2814号)的核准,公司获准非公开发行不超过229,940,114股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行股票221,556,881股,向贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)、贵州丰信投资中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限合伙)、北京天健志远股权投资中心(有限合伙)、杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙)、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限公司共九家定向投资者定向募集,每股发行价格为人民币8.35元,募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元。增发后总股本变更为1,704,895,788股。

2017年12月,经公司第七届董事会第二次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》,公司自2018年1月24日至2018年5月9日回购了37,667,177股公司A股并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份37,667,177股公司A股回购股份注销手续,本次回购股份注销完成后,公司总股本由1,704,895,788股减少至1,667,228,611股。截至2018年12月31日,公司注册资本为1,667,228,611.00元,股份总数为1,667,228,611股(每股面值1元),全部为流通股。其中:

有限售条件的流通股份527,663,155股,无限售条件的流通股份1,139,565,456股。

(四)财务报表批准

本财务报表业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

子公司名称所属级次备注
1、贵州信邦药物研究开发有限公司一级控股子公司
2、贵州信邦药业有限公司一级全资子公司
3、贵州信邦远东药业有限公司一级全资子公司
4、贵州信邦保健品有限公司一级全资子公司
5、贵州信邦中药材发展有限公司一级全资子公司
6、贵州同德药业有限公司一级控股子公司
7、贵州科开医药有限公司一级控股子公司
8、贵州信邦富顿科技有限公司一级控股子公司
9、道真仡佬族苗族自治县中医院实际控制的非盈利公立医院
10、中肽生化有限公司一级全资子公司
11、浙江泛美医药有限公司一级全资子公司
12、康永生物技术有限公司一级全资子公司
13、贵州中康泽爱医疗器械有限公司一级全资子公司
14、贵州信邦医疗投资管理有限公司一级全资子公司
15、贵州省肿瘤医院有限公司二级控股子公司贵州科开医药有限公司 下属子公司
16、贵州科开大药房连锁有限公司二级全资子公司
17、贵州美杏林商贸有限公司二级全资子公司
18、贵医安顺医院有限责任公司二级控股子公司
19、贵州卓大医药有限责任公司二级全资子公司
20、贵州盛远医药有限公司二级全资子公司
21、仁怀新朝阳医院有限公司二级控股子公司
22、贵州科开物业管理有限公司二级全资子公司
23、贵州省六枝特区博大医院有限公司二级控股子公司
24、贵州科信康医药有限公司二级控股子公司
25、贵州恒通医药有限公司二级控股子公司
26、贵州强生医药有限公司二级控股子公司
27、贵州佰佳医药有限公司二级控股子公司
28、六盘水安居医院有限公司二级控股子公司
29、杭州淳泰科技有限公司二级全资子公司中肽生化有限公司 下属子公司
30、杭州康永生物技术有限公司二级全资子公司
31、高迪投资发展(上海)有限公司二级全资子公司
32、英卡利有限责任公司二级全资子公司
33、浙江源药医药科技有限公司二级全资子公司
34、杭州济城医药科技有限公司二级全资子公司
35、杭州谱景柏泰科技有限公司二级控股子公司浙江泛美医药有限公司 下属子公司
子公司名称所属级次备注
36、贵州天佑中西药有限公司二级控股子公司贵州信邦药业有限公司 下属子公司
37、贵州玖鑫医药有限公司二级控股子公司
38、贵州安申医药有限公司二级控股子公司
39、贵州黔南州汇达药业有限公司二级控股子公司
40、贵州迈道罄医疗器械有限公司二级控股子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司 下属子公司
41、贵州瑞诺医疗科技有限公司二级控股子公司
42、贵州医世达医疗器械科技发展有限公司二级控股子公司
43、贵州省黔竹医疗器械有限责任公司三级控股子公司贵州美杏林商贸有限公司下属子公司
44、贵州华成耀商贸有限公司三级控股子公司
45、贵州医科大学附属白云医院三级全资子公司贵州省肿瘤医院有限公司 下属医院
46、贵州黔瑞医药有限公司三级控股子公司

贵州盛远医药有限公司

下属子公司

47、贵州信达利生物科技有限公司

47、贵州信达利生物科技有限公司三级控股子公司
48、贵州华跃医药有限公司三级控股子公司
49、兴中企业有限公司三级全资子公司高迪投资发展(上海)有限公司

下属子公司

50、UCP Biosciences Inc.

50、UCP Biosciences Inc.三级全资子公司英卡利有限责任公司 下属子公司
51、CPC Scientific Inc.三级全资子公司

四、财务报表的编制基础

1、编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

具体会计政策和会计估计提示:

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。

(2)合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

①增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务

A、一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。

B、分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

C、购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;

(2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;

(3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本报告“第十一节财务报告”之七、“合并财务报表项目注释”之“14、长期股权投资”。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1)金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

(2)金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

①金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

A、所转移金融资产的账面价值;

B、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

A、终止确认部分的账面价值;

B、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

②金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

③金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

④金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

A、可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

B、持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款:指单笔金额为200万元以上的客户应收款项 其他应收款:指单笔金额为150万元以上的客户应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失,计提坏账准备;经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法
合并范围内公司的应收账款、其他应收款;为关联医院及下属医院提供药品耗材、医疗器械等配送而产生的应收账款、公司下属医药流通企业为得到医院药品配送权而支付的保证金;应收各级医保中心结算款其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
3个月以内(仅适用于下属医药流通企业的应收账款)0.50%5.00%
3个月以内5.00%5.00%
3个月-1年(含1年)5.00%5.00%
1-2年8.00%8.00%
2-3年20.00%20.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年50.00%50.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例
合并范围内公司的应收账款、其他应收款;为关联医院及下属医院提供药品耗材、医疗器械等配送而产生的应收账款、公司下属医药流通企业为得到医院药品配送权而支付的保证金;应收各级医保中心结算款0.00%0.00%

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项结合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否(1)存货的分类

存货分类为:原材料、产成品、包装物、在产品、自制半成品、周转材料、消耗性生物资产等。

(2)发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

(3)不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存

货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

(4)存货的盘存制度

采用永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法;

②包装物采用移动加权平均法。

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。

14、长期股权投资

(1)共同控制、重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。

(2)初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初

始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

(3)后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“三、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所

有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产

(1)确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋、建筑物年限平均法20-303.003.23-4.85
机器设备(含医疗设备)年限平均法10-123.008.08-9.70
运输设备年限平均法8-103.009.7-2.13
电子设备年限平均法53.0019.40
其他设备年限平均法5-83.0012.13-19.40

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

(3)暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

(4)借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发

生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按期初期末简单平均)乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、生物资产

本公司的生物资产为消耗性生物资产、生产性生物资产。

(1)初始计量

其成本确定的一般原则是按照自行繁殖或营造(即培育)过程中发生的必要支出确定既包括直接材料、直接人工、其他直接费用也包括应分摊的间接费用。

(2)后续计量

①生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本,达到预定生产目的后发生的后续支出,计入当期损益。

②每年度终了,对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查,有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备,计入当期损益;生产性生物资产减值准备一经计提,不得转回;消耗性生物资产跌价因素消失的,原已计提的跌价准备转回,转回金额计入当期损益。

(3)处置

生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

20、油气资产

21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

①无形资产的计价方法

A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

B、后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

单位:元

项 目预计使用寿命依 据
土地使用权50年法定年限
专有技术及专利10年合理期限
非专有技术5-10年合理期限

每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。③使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(2)内部研究开发支出会计政策

①划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

②开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠

计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

(1)摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

(2)摊销年限

根据收益年限确定。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综

合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

25、预计负债

(1)预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

①该义务是本公司承担的现时义务;

②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

③该义务的金额能够可靠地计量。

(2)各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行

权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

(2)以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量,并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

A、销售商品收入的确认一般原则

B、本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

C、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

D、收入的金额能够可靠地计量;

E、相关的经济利益很可能流入本公司;

F、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(1)具体原则

①公司生产业务及医药流通业务确认收入的原则

业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请,财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。客户在送货单上签字验收。

财务部收到客户签收的送货单后,确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,开具销售发票,确认销售收入。

②公司劳务收入主要为医疗服务收入,公司在医疗服务已经提供,收到价款或取得收取价款的权利时,确认医疗服务收入。

A、收到病人现金,医疗服务项目明确且提供劳务时,以收到现金时确认收入;

B、收到病人现金,但医疗服务项目尚未明确,以预收账款入账,待明确了医疗服务项目且提供劳务时,再确认收入;

C、公司下属医院每月/旬末根据医院HIS系统记账医疗服务项目确认收入,同时挂“应收在院病人医疗款”,每日根据病人出院结账情况调整已确认收入,同时将“应收在院病人医疗款”转挂“应收医疗款—各级医保部门”。

29、政府补助(1)类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

①本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准:

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

②本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准:

与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

③对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据:

如不会形成资产,则全部划分为与收益相关的政府补助。

(2)确认时点

①公司能够满足政府补助所附条件;

②公司能够收到政府补助。

(3)会计处理

①与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);

②与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。

③本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及

递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2)融资租赁的会计处理方法

融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

(1)终止经营

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别:

该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;

该组成部分是专为转售而取得的子公司。

(2)资产证券化业务

本公司将部分“信托财产”证券化,将资产信托给特定目的实体,由该实体向投资者发行优先级资产支持证券,本公司持有次级资产支持证券,次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕前不得转让。本公司作为资产服务商,提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务;同时本公司作为流动性支持机构,在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持,以补足利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后,优先用于偿付优先级资产支持证券的本息,全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益,归本公司所有。本公司实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬,故未对信托财产终止确认;同时,本公司对特定目的实体具有实际控制权,已经将其纳入合并财务报表范围。

在运用证券化金融资产的会计政策时,本公司已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程度,以及本公司对该实体行使控制权的程度:

当本公司已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时,本公司终止确认该金融资产;

当本公司保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时,本公司继续确认该金融资产;

如本公司并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬,本公司考虑对该金融资产是否存在控制。如果本公司并未保留控制权,本公司终止确认该金融资产,并把在转移中产生或保留的权利及义务分别确认为资产或负债。如本公司保留控制权,则根据对金融资产的继续涉入程度确认金融资产,并相应确认有关负债。

(3)套期会计①套期保值的分类

公允价值套期,是指对已确认资产或负债,尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。

现金流量套期,是指对现金流量变动风险进行的套期,此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风 险,或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。

境外经营净投资套期,是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资,是指企业在境外经营净资产中的权益份额。

②套期关系的指定及套期有效性的认定在套期关系开始时,本公司对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易,被套期风险的性质,以及本公司对套期工具有效性评价方法。套期有效性,是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价,判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时,本公司认定其为高度有效:

在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动;

该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。

③套期会计处理方法

A、公允价值套期

套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动,计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。

就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言,对被套期项目账面价值所作的调整,在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销,计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始,并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。

如果被套期项目终止确认,则将未摊销的公允价值确认为当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺的,该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债,相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。

B、现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为其他综合收益,属于无效套期的部分,计入当期损益。

如果被套期交易影响当期损益的,如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时,则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本,则原在其他综合收益中确认的金额转出,计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额(或则原在其他综合收益中确认的,在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出,计入当期损益)。

如果预期交易或确定承诺预计不会发生,则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出,计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期),或者撤销了对套期关系的指定,则以前计入其他综合收益的金额不转出,直至预期交易或确定承诺影响当期损益。

C、境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期,包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期,其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益,而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时,任何计入股东权益的累计利得或损失转出,计入当期损益。

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
(1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。不适用(1)“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,本期金额2,871,565,168.21元,上期金额2,580,790,273.53元;(2)“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本期金额1,060,404,740.86元,上期金额1,198,432,974.24元;调增“其他应付款”本期金额2,345,544.07元,上期金额2,214,065.32元;
(2)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。不适用(1)调减“管理费用”本期金额36,692,276.40元,上期金额30,174,818.70元,重分类至“研发费用”。(2)在利润表中财务费用项下新增“利息费用”,本期金额149,848,517.52元,上期金额105,750,287.04元;(3)在利润表中财务费用项下新增“利息收入”, 本期金额16,270,870.20元,上期金额24,077,386.81元;
(3)所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。不适用“设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额和上期金额0元。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用34、其他无六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税按3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%的税率计缴,出口货物享受“免、抵、退”政策,退税率为9%、13%、15%、17%
消费税按应税销售收入计征
城市维护建设税按实际缴纳的流转税计征1%、5%、7%
企业所得税按应纳税所得额计缴15%、25%
教育费附加按实际缴纳的流转税计征3%(法定)、2%(地方)

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
贵州信邦制药股份有限公司15%
贵州信邦药物研究开发有限公司25%
贵州信邦药业有限公司25%
贵州信邦远东药业有限公司25%
贵州信邦保健品有限公司25%
贵州信邦中药材发展有限公司免税
贵州同德药业有限公司免税
贵州科开医药有限公司15%
贵州信邦富顿科技有限公司15%
道真仡佬族苗族自治县中医院
中肽生化有限公司15%
浙江泛美医药有限公司25%
康永生物技术有限公司25%
贵州中康泽爱医疗器械有限公司25%
贵州信邦医疗投资管理有限公司25%
贵州省肿瘤医院有限公司15%
贵州科开大药房连锁有限公司15%
贵州美杏林商贸有限公司25%
贵医安顺医院有限责任公司15%
贵州卓大医药有限责任公司15%
贵州盛远医药有限公司25%
仁怀新朝阳医院有限公司25%
贵州科开物业管理有限公司25%
贵州省六枝特区博大医院有限公司25%
贵州科信康医药有限公司25%
贵州恒通医药有限公司15%
贵州强生医药有限公司25%
贵州佰佳医药有限公司25%
六盘水安居医院有限公司15%
杭州淳泰科技有限公司25%
杭州康永生物技术有限公司25%
高迪投资发展(上海)有限公司25%
英卡利有限责任公司根据美国税法按应纳税所得额分级计缴
浙江源药医药科技有限公司25%
杭州济城医药科技有限公司25%
杭州谱景柏泰科技有限公司25%
贵州天佑中西药有限公司25%
贵州玖鑫医药有限公司25%
贵州安申医药有限公司25%
贵州黔南州汇达药业有限公司25%
贵州迈道罄医疗器械有限公司25%
贵州瑞诺医疗科技有限公司25%
贵州医世达医疗器械科技发展有限公司25%
贵州省黔竹医疗器械有限责任公司25%
贵州华成耀商贸有限公司25%
贵州医科大学附属白云医院
贵州黔瑞医药有限公司25%
贵州信达利生物科技有限公司25%
贵州华跃医药有限公司25%
兴中企业有限公司16.50%
UCP Biosciences Inc.根据美国税法按应纳税所得额分级计缴
CPC Scientific Inc.根据美国税法按应纳税所得额分级计缴

2、税收优惠(1)根据黔经贸产业[2002]33文贵州信邦制药股份有限公司被列为国家鼓励类企业,根据财税[2011]58号文规定自2011年1月1日至2020年12月31日,对设立在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

(2)根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条第(十九)款第7项规定,本公司向罗甸县国家税务局申请统借统还业务按银行同期贷款取得的利息收入部分免征增值税优惠,罗甸县国家税务局同意减免税备案登记,减免期间从2016年5月1日至长期。

(3)贵州省铜仁市碧江区国家税务局同意全资子公司贵州信邦中药材发展有限公司经营的中药材种植项目适用《增值税暂行条例》第十五条规定“农业生产者销售的自产农产品”免征增值税。生产经营期限内(2012年11月8日至2042年11月7日)增值税减免税已予以备案。

(4)根据贵州省铜仁市碧江区国家税务局签发的碧灯国税通[2013]100号税务事项通知书,同意全资子公司贵州信邦中药材发展有限公司经营的中药材种植项目所得享受免征企业所得税的优惠政策待遇。

(5)控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司符合《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》( 2012年第12号)规定的减免税条件,2018年度享受西部开发优惠政策。

(6)控股子公司贵医安顺医院有限责任公司符合《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),贵医安顺医院有限责任公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(7)根据2009年1月1日起执行的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定,贵医安顺医院有限责任公司、贵州省肿瘤医院有限公司、仁怀新朝阳医院有限公司、贵州省六枝特区博大医院有限公司、六盘水安居医院有限公司、道真仡佬族苗族自治县中医院、贵州医科大学附属白云医院七家医院提供的医疗服务免征营业税。根据财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)从2016年5月1日起,上述医疗服务免征增值税。

(8)根据贵州省铜仁市碧江区国家税务局签发的黔20140187号批准文件(证书),同意控股子公司贵州同德药业有限公司经营的药用植物初加工(中药饮片)所得享受免征企业所得税的优惠政策待遇。

(9)全资子公司中肽生化有限公司于2017年11月13日通过高新技术企业复审,高新技术企业证书号:GR201733003054。文件(证书)有效期自2017年1月1日至2019年12月31日。中肽生化有限公司符合《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),享受高新技术企业税收优惠。中肽生化有限公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(10)全资子公司中肽生化有限公司对2018年度跨境应税服务实行免税备案登记,杭州经济技术开发区国家税务局已予以跨境应税服务免税备案登记。提供服务内容涉及技术服务和实验室研究服务。

(11)根据杭州市地方税务局开发区税务分局税务事项通知书(杭地税开通[2018]50344号),全资子公司中肽生化有限公司符合困难性减免土地税优惠政策。杭州市地方地方税务

局开发区税务分局已备案登记,减免税期限2018年度。

(12)控股子公司贵州科开医药有限公司符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条规定的减免税条件。贵州科开医药有限公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(13)控股子公司六盘水安居医院有限公司符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条规定的减免税条件。六盘水安居医院有限公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(14)控股子公司贵州恒通医药有限公司符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条规定的减免税条件。贵州恒通医药有限公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(15)全资子公司贵州科开大药房连锁有限公司符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条规定的减免税条件。贵州科开大药房连锁有限公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(16)全资子公司贵州卓大医药有限责任公司符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条规定的减免税条件。贵州卓大医药有限责任公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(17)控股子公司贵州信邦富顿科技有限公司2018年8月1日通过高新技术企业认证,高新技术企业证书号:GR201852000004。文件(证书)有效期三年。贵州信邦富顿科技有限公司符合《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),享受高新技术企业税收优惠。贵州信邦富顿科技有限公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金7,238,481.161,461,184.61
银行存款1,518,781,016.882,055,147,588.94
其他货币资金88,225,219.3788,523,548.30
合计1,614,244,717.412,145,132,321.85
其中:存放在境外的款项总额42,074,393.3950,861,100.09

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:

单位:元

项目期末余额年初余额
银行承兑汇票保证金88,066,219.3784,764,548.30
信用卡保证金159,000.00159,000.00
进口商品采购保证金3,600,000.00
用于担保的定期存款或通知存款
用于质押的货币资金26,557,142.8241,111,779.68
冻结货币资金4,600,000.001,500,000.00
放在境外且资金汇回受到限制的款项
合计119,382,362.19131,135,327.98

注:期末受限金额119,382,362.19元,在编制现金流量表时 “期末现金及现金等价物余额”中已予以扣除。

截至2018年12月31日,本公司以银行承兑汇票共209份,票面价值共计80,109,523.85元和货币资金21,001,587.26元为本公司在交通银行股份有限公司贵州 省分行 91,000,000.00元借款提供质押担保;本公司控股子公司贵州盛远医药有限公司以货币资金5,555,555.56元为其在交通银行股份有限公司贵州省分行5,000,000.00元借款提供质押担保。详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“26、短期借款”。

截至2018年12月31日,其他货币资金中人民币88,066,219.37元为本公司向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款。

受限资产情况详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据166,733,388.19174,186,453.45
应收账款2,704,831,780.022,406,603,820.08
合计2,871,565,168.212,580,790,273.53

(1)应收票据

①应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据166,733,388.19174,186,453.45
合计166,733,388.19174,186,453.45

②期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额
银行承兑票据80,109,523.85
合计80,109,523.85

③期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据356,525,751.96
合计356,525,751.96

④期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明

受限资产情况详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”。

(2)应收账款

①应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2,848,266,632.57100.00%143,434,852.555.04%2,704,831,780.022,522,784,584.6499.99%116,180,764.564.61%2,406,603,820.08
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款165,867.810.01%165,867.81100.00%
合计2,848,266,632.57100.00%143,434,852.552,704,831,780.022,522,950,452.45100.00%116,346,632.372,406,603,820.08

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
3个月以内(医药流通企业)890,368,431.044,451,842.150.50%
3个月-1年以内(含1年)1,304,812,566.9265,172,897.335.00%
1年以内小计2,195,180,997.9669,624,739.48
1至2年194,689,473.6615,575,157.878.00%
2至3年71,386,984.7214,277,396.9420.00%
3年以上67,130,805.2543,957,558.26
3至4年27,136,815.2413,568,407.6450.00%
4至5年19,209,678.819,604,839.4250.00%
5年以上20,784,311.2020,784,311.20100.00%
合计2,528,388,261.59143,434,852.55

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

单位:元

组合名称期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
应收各级医疗保险费用结算中心236,796,967.87-
贵州医科大学附属乌当医院83,081,403.11-
合计319,878,370.98-

确定该组合依据的说明:除非有确凿证据表明存在减值外,不计提坏账准备的应收账款。

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额22,541,384.14元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

无③本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
实际核销的应收账款-141,993.34

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

本期实际核销的应收账款1,608,038.79元;本期收回以前年度核销的应收账款1,750,032.13元。

④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额934,376,514.11元,占应收账款期末余额合计数的比例32.81%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额32,367,995.44元。

⑤因金融资产转移而终止确认的应收账款无

⑥转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

受限资产情况详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”。

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内328,927,797.1383.60%300,375,405.7581.53%
1至2年27,751,243.547.05%33,921,057.659.21%
2至3年12,079,204.683.07%9,159,479.462.49%
3年以上24,709,165.486.28%24,938,772.626.77%
合计393,467,410.83--368,394,715.48--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

账龄超过一年且金额重大的预付款项为38,333,083.21元。其中:预付新药研发费17,127,949.00元,因为新药尚处在研发期,该款项尚未结算。预付货款、设备款21,205,134.21元。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位:元

预付对象期末余额占预付款项期末余额合计数
的比例
深圳华润三九医药贸易有限公司19,304,581.884.91
贵州光正医药销售有限公司18,458,309.824.69
贵州仁本佳科技有限公司12,428,109.303.16
哈药集团营销有限公司12,387,665.183.15
贵州大东医药有限公司12,038,752.773.06
合计74,617,418.9518.97

其他说明:

无6、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息0.000.00
应收股利0.000.00
其他应收款731,729,141.31456,489,049.18
合计731,729,141.31456,489,049.18

(1)应收利息①应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
合计0.000.00

②重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

无(2)应收股利①应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
合计0.000.00

②重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

无(3)其他应收款①其他应收款分类

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款37,234,881.044.67%37,234,881.04100.00%32,492,101.006.44%32,492,101.00100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款758,975,646.4795.17%27,246,505.163.59%731,729,141.31470,184,414.3193.23%13,695,365.132.91%456,489,049.18
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款1,275,893.690.16%1,275,893.69100.00%1,669,253.690.33%1,669,253.69100.00%
合计797,486,421.20100.00%65,757,279.89731,729,141.31504,345,769.00100.00%47,856,719.82456,489,049.18

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

其他应收款(按单位)期末余额
其他应收款坏账准备计提比例计提理由
广东泰禾生物药业有限公司32,492,101.0032,492,101.00100.00%
黔东南众康医院有限公司4,742,780.044,742,780.04100.00%注销
合计37,234,881.0437,234,881.04----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计146,690,128.887,334,410.635.00%
1至2年23,055,966.391,844,477.328.00%
2至3年1,485,924.60296,752.3320.00%
3年以上22,805,326.6017,770,864.88
3至4年6,737,727.103,368,863.5550.00%
4至5年3,331,196.331,665,598.1650.00%
5年以上12,736,403.1712,736,403.17100.00%
合计194,037,346.4727,246,505.16

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

组合名称期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
贵航贵阳医院135,000,000.00-
习水县人民医院119,000,000.00
务川昇辉医院100,000,000.00
贵州医科大学第二附属医院72,800,000.00
遵义市妇女儿童医院40,000,000.00
普定县人民医院30,000,000.00
黔南州人民医院30,000,000.00
修文县人民医院10,000,000.00
玉屏侗族自治县人民医院6,000,000.00
安龙县人民医院5,538,300.00
习水县中医院5,000,000.00
遵义市第五人民医院4,600,000.00
兴仁市人民医院3,000,000.00
龙里县人民医院2,000,000.00
黔南州中医院1,000,000.00
遵义医科大学附属医院500,000.00
松桃苗族自治县人民医院300,000.00
福泉市中医院200,000.00
合计564,938,300.00-

确定该组合依据的说明:除非有确凿证据表明存在减值外,不计提坏账准备的其他应收款。

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额17,552,117.66元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

③本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额
实际核销的其他应收款866,708.83

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

④其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
单位往来111,657,820.3064,352,729.77
业务保证金84,458,097.5911,640,975.65
药品配送保证金564,938,300.00389,000,000.00
备用金36,432,203.3139,352,063.58
合计797,486,421.20504,345,769.00

⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
贵航贵阳医院药品配送保证金135,000,000.001年以内、1-2年16.93%
习水县人民医院药品配送保证金119,000,000.003-5年14.92%
务川昇辉医院药品配送保证金100,000,000.001年以内12.54%
贵州医科大学第二附属医院药品配送保证金72,800,000.001年以内9.13%
遵义市妇女儿童医院药品配送保证金40,000,000.001-2年5.02%
合计--466,800,000.00--58.53%

⑥涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

无⑦因金融资产转移而终止确认的其他应收款无⑧转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明:

无7、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料194,293,943.22194,293,943.22129,839,503.52129,839,503.52
在产品51,658,293.4051,658,293.4024,869,422.2924,869,422.29
库存商品691,570,024.63691,570,024.63430,063,903.05430,063,903.05
周转材料9,017,913.449,017,913.449,062,480.679,062,480.67
消耗性生物资产12,270,521.4812,270,521.4811,097,538.7811,097,538.78
包装物2,836,735.562,836,735.562,817,701.052,817,701.05
自制半成品82,808,975.1682,808,975.1692,281,258.8792,281,258.87
合计1,044,456,406.891,044,456,406.89700,031,808.23700,031,808.23

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业

务》的披露要求

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

无8、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

9、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

无10、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
法人理财产品80,000,000.00
增值税留抵税额10,076,590.742,739,149.57
预缴企业所得税7,824,294.774,228,428.61
预缴其他税费31,319.79
合计17,932,205.3086,967,578.18

其他说明:

11、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:88,448,327.7088,448,327.7092,933,956.1892,933,956.18
按成本计量的88,448,327.7088,448,327.7092,933,956.1892,933,956.18
合计88,448,327.7088,448,327.7092,933,956.1892,933,956.18

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末
杭州镜心投资合伙企业(有限合伙)60,000,000.0060,000,000.00
常州平盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)20,000,000.0020,000,000.00
苏州夏启宝寿5,883,956.18678,905.785,205,050.40344,587.43
九鼎医药投资中心(有限合伙)
贵州信华乐康园区置业有限公司4,000,000.00806,722.703,193,277.30
贵州云医院服务有限责任公司3,000,000.003,000,000.00
贵阳现代药业研究院50,000.0050,000.00
合计92,933,956.184,485,628.4888,448,327.70--344,587.43

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位: 元

可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因

其他说明无

12、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位: 元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

无其他说明无13、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无其他说明无14、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

其他说明无15、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明无16、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产2,406,216,774.092,089,038,783.63
合计2,406,216,774.092,089,038,783.63

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋、建筑物机器设备运输设备电子设备其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额1,603,137,016.36953,182,365.9169,368,909.2386,746,324.04115,946,848.172,828,381,463.71
2.本期增加金额337,714,880.32146,373,742.1115,229,628.3016,099,179.6415,974,346.52531,391,776.89
(1)购置13,148,067.67102,450,373.766,457,395.9713,325,042.4812,454,602.50147,835,482.38
(2)在建工程转入274,682,728.9224,122,653.6696,417.95298,901,800.53
(3)企业合并增加49,884,083.7319,800,714.698,772,232.332,677,719.213,519,744.0284,654,493.98
3.本期减少金额8,908,437.476,063,199.44837,169.821,196,686.1617,005,492.89
(1)处置或报废8,908,437.476,063,199.44837,169.821,196,686.1617,005,492.89
4.期末余额1,940,851,896.681,090,647,670.5578,535,338.09102,008,333.86130,724,508.533,342,767,747.71
二、累计折旧
1.期初余额187,037,203.52399,826,713.7939,588,047.8955,279,198.9957,611,515.89739,342,680.08
2.本期增加金额69,907,122.8698,498,269.7310,679,728.8612,814,218.1020,006,508.59211,905,848.14
(1)计提60,770,278.6493,220,053.866,791,540.9711,945,896.5718,175,505.29190,903,275.33
(2)企业合并增加9,136,844.225,278,215.873,888,187.89868,321.531,831,003.3021,002,572.81
3.本期减少金额7,475,432.655,399,127.70760,119.321,062,874.9314,697,554.60
(1)处置或报废7,475,432.655,399,127.70760,119.321,062,874.9314,697,554.60
4.期末余额256,944,326.38490,849,550.8744,868,649.0567,333,297.7776,555,149.55936,550,973.62
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值1,683,907,570.30599,798,119.6833,666,689.0434,675,036.0954,169,358.982,406,216,774.09
2.期初账面价值1,416,099,812.84553,355,652.1229,780,861.3431,467,125.0558,335,332.282,089,038,783.63

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
贵阳医科大学附属白云医院二期综合楼290,327,046.51相关手续尚在办理中
贵州省肿瘤医院有限公司三期综合大楼204,079,266.80相关手续尚在办理中
仁怀新朝阳医院有限公司综合楼142,297,909.08相关手续尚在办理中
科开Ⅰ号苑办公楼126,623,928.73相关手续尚在办理中
贵州省六枝特区博大医院有限公司综合楼69,638,306.39相关手续尚在办理中
贵州同德药业有限公司中药饮片厂房59,009,115.54相关手续尚在办理中
贵州信邦制药股份有限公司胶囊剂厂房28,240,017.89相关手续尚在办理中
贵州省肿瘤医院有限公司停车库13,158,650.97相关手续尚在办理中
贵州省肿瘤医院有限公司门诊大楼13,089,904.76相关手续尚在办理中
六盘水安居医院有限公司鑫丰2号综合楼(1-6层)5,181,488.02相关手续尚在办理中

其他说明无

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明受限资产情况详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”。

17、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程368,414,403.74618,387,487.99
合计368,414,403.74618,387,487.99

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
贵州省肿瘤医院有限公司三期综合大楼工程项目145,888,047.97145,888,047.97
贵州省六枝特区博大医院有限公司建设项目77,752,102.9777,752,102.97148,534,883.77148,534,883.77
黔东南众康医院有限公司建设项目68,844,912.6968,844,912.69
仁怀新朝阳医院有限公司建设项目16,147,539.0416,147,539.0414,961,185.4414,961,185.44
贵州医科大学附属白云医院三期建设工程项目13,962,403.5013,962,403.5013,912,403.5013,912,403.50
中肽生化有限公司多肽产能扩建技术改造项目11,027,634.0811,027,634.089,350,881.339,350,881.33
中肽生化有限公司诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目146,649,411.32146,649,411.32144,587,220.77144,587,220.77
中肽生化有限公司GMP大楼工程21,908,542.1421,908,542.1411,311,279.0811,311,279.08
贵州科开医药有限公司凯里现代医药物流配送中心工程28,583,488.1728,583,488.1723,900,788.4723,900,788.47
零星工程52,383,282.5252,383,282.5237,095,884.9737,095,884.97
合计368,414,403.74368,414,403.74618,387,487.99618,387,487.99

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
贵州省肿瘤医院有限公司三期综合大楼工程项目303,119,700.00145,888,047.9759,296,937.93205,184,985.9067.69%100.00%17,691,017.784,358,326.890.04%其他
贵州省六枝特区博大医院有限公司建设项目200,000,000.00148,534,883.779,845,764.2077,963,721.002,664,824.0077,752,102.9779.19%95.00%募股资金
黔东南众康医院有限公司建200,000,000.0068,844,912.6968,844,912.69募股资金
设项目
仁怀新朝阳医院有限公司建设项目250,000,000.0014,961,185.441,186,353.6016,147,539.0468.14%95.00%募股资金
贵州医科大学附属白云医院三期建设工程项目515,000,000.0013,912,403.5050,000.0013,962,403.502.71%10.00%其他
中肽生化有限公司多肽产能扩建技术改造项目150,000,000.009,350,881.3313,100,659.008,501,433.402,922,472.8511,027,634.0831.34%30.00%募股资金
中肽生化有限公司诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目480,000,000.00144,587,220.772,323,402.4510,726.50250,485.40146,649,411.3230.61%35.00%募股资金
中肽生化有限公司GMP大楼工程22,000,000.0011,311,279.0810,711,867.90114,604.8421,908,542.1499.58%100.00%其他
贵州科开医药有限公司凯里现代医药物流配送中心工程40,000,000.0023,900,788.474,682,699.7028,583,488.1771.46%98.00%其他
零星工程37,095,884.9726,241,781.847,126,328.893,828,055.4052,383,282.52其他
合计2,160,119,700.00618,387,487.99127,439,466.62298,901,800.5378,510,750.34368,414,403.74----17,691,017.784,358,326.89--

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明无(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

18、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用19、油气资产□ 适用 √ 不适用20、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术软件合计
一、账面原值
1.期初余额198,494,492.6524,533,670.25159,583,442.4415,795,148.97398,406,754.31
2.本期增加2,664,824.0012,961,747.1115,626,571.11
金额
(1)购置9,728,724.709,728,724.70
(2)内部研发
(3)企业合并增加310,549.56310,549.56
(4)在建工程转入2,664,824.002,922,472.855,587,296.85
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额201,159,316.6524,533,670.25159,583,442.4428,756,896.08414,033,325.42
二、累计摊销
1.期初余额14,500,454.548,780,759.0731,270,266.777,266,160.7361,817,641.11
2.本期增加金额4,586,459.421,078,829.1615,780,093.132,725,973.3924,171,355.10
(1)计提4,586,459.421,078,829.1615,780,093.132,530,905.4323,976,287.14
(2)企业合并增加195,067.96195,067.96
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额19,086,913.969,859,588.2347,050,359.909,992,134.1285,988,996.21
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值182,072,402.6914,674,082.02112,533,082.5418,764,761.96328,044,329.21
2.期初账面价值183,994,038.1115,752,911.18128,313,175.678,528,988.24336,589,113.20

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

受限资产情况详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”。

21、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明

22、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的其他处置其他
贵州科开医药有限公司597,117,086.17597,117,086.17
贵州卓大医药有限责任公司3,962,990.813,962,990.81
贵州盛远医药有限公司8,422,618.738,422,618.73
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司1,709,488,337.901,709,488,337.90
合计2,318,991,033.613,962,990.812,315,028,042.80

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司1,536,812,732.301,536,812,732.30
合计1,536,812,732.301,536,812,732.30

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。

(1)贵州科开医药有限公司资产组组合

贵州科开医药有限公司评估基准日的评估范围是贵州科开医药有限公司形成商誉相关的资产组,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法:商誉全部分摊至本资产组或资产组组合。

(2)贵州盛远医药有限公司资产组组合

贵州盛远医药有限公司评估基准日的评估范围是贵州盛远医药有限公司形成商誉相关的资产组,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法:商誉全部分摊至本资产组或资产组组合。

(3)中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组组合

中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司评估基准日的评估范围是中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司形成商誉相关的资产组,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法:商誉全部分摊至本资产组或资产组组合。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法及结论

(1)贵州科开医药有限公司资产组组合

贵州科开医药有限公司项下分为3个资产组组合分别进行测试,测试过程如下:

项 目医药流通板块医疗服务板块医药零售板块
商誉账面余额①354,609,400.02173,093,145.5969,414,540.56
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-②354,609,400.02173,093,145.5969,414,540.56
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④675,040.4448,878,982.95132,138.69
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③355,284,440.46221,972,128.5469,546,679.25
资产组的账面价值⑥30,470,108.69346,567,543.712,973,983.93
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥385,754,549.15568,539,672.2572,520,663.18
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧396,789,385.89596,279,430.5093,149,390.39
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧

相关关键参数如下:

资产组及资产组组合关键参数
预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率(税前)
医药流通板块2019年-2023年(后续为稳定期)注10.00%根据预测的收入、成本、费用等计算12.29%
医疗服务板块2019年-2023年(后续为稳定期)注20.00%根据预测的收入、成本、费用等计算12.78%
医药零售板块2019年-2023年(后续为稳定期)注30.00%根据预测的收入、成本、费用等计算11.90%

注1:包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率12.29%。预计2019年至2023 年之间销售收入增长率分别为20.06%、13.42%、12.42%、11.42%、8.58%。

注2:包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率12.78%。预计2019年至2023 年之间销售收入增长率分别为15.13%、11.45%、10.46%、9.46%、8.41%。

注3:包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率11.90%。预计2019年至2023 年之间销售收入增长率分别为13.62%、9.50%、8.50%、7.50% 、6.50%。

减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计收入、成本及其他相关费用。

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。

上述对可收回金额的预计表明贵州科开医药有限公司资产组组合未出现减值损失。

(2)贵州盛远医药有限公司资产组组合

项 目贵州盛远医药有限公司
商誉账面余额①8,422,618.73
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-②8,422,618.73
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③8,422,618.73
资产组的账面价值⑥112,318.06
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥8,534,936.79
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧77,770,788.55
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧

相关关键参数如下:

单位关键参数
预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率 (税前)
贵州盛远医药有限公司2019年-2023年(后续为稳定期)0.00%根据预测的收入、成本、费用等计算13.17%

注:包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率13.17%。预计2019年至2023 年之间销售收入增长率分别为-67.33%、9.5%、7.5%、5.5%、3.5%。

减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计收入、成本及其他相关费用。

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。

上述对可收回金额的预计表明贵州盛远医药有限公司资产组组合未出现减值损失。

(3)中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组组合

项 目中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司
商誉账面余额①1,709,488,337.90
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-②1,709,488,337.90
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③1,709,488,337.90
资产组的账面价值⑥139,079,039.91
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥1,848,567,377.81
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧311,754,645.51
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧1,536,812,732.30

相关关键参数如下:

单位关键参数
预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率(税前)
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司2019年-2023年(后续为稳定期)0.00%根据预测的收入、成本、费用等计算12.38%

注:中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)利用北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州信邦制药股份有限公司以财务

报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组组合可收回价值资产评估咨询报告》(中天华咨报字[2019]第2018号)的评估结果。包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量折现法评估的资产组可收回金额311,754,645.51元低于包括整体商誉资产组公允价值1,848,567,377.81元,期末应确认商誉减值损失1,536,812,732.30元,其中归属于公司应确认的商誉减值损失1,536,812,732.30元。

包括商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率12.38%。预计2019年至2023 年之间销售收入增长率分别为16.20 %、-0.93%、5.79 %、3.76 %、2.15 %。

减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计收入、成本及其他相关费用。

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折 现率。

商誉减值测试的影响

其他说明

(1)本公司以2014年3月31日为购买日,发行股票及支付现金收购了贵州科开医药有限公司99.81%的权益。公司承诺将以10元/出资额的价格用现金继续收购贵州科开医药有限公司剩余0.19%股权。截止2014年12月31日公司持有贵州科开医药有限公司99.981%股权。重组后的继续收购且交易价格不变并交易间隔期未满一年,视同一揽子交易,将继续收购成本1,100,000.00元并入合并成本计算商誉。贵州科开医药有限公司购买日的可辨认净资产的公允价值为人民币417,288,860.71元。合并成本超过按比例确认的贵州科开医药有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币597,117,086.17元,确认为合并贵州科开医药有限公司相关的商誉。2014年3月14日贵州科开医药有限公司办理了工商变更登记。

(2)贵州科开医药有限公司以2014年9月30日为购买日,支付人民币27,119,300.00元收购了贵州盛远医药有限公司100.00%的权益。贵州盛远医药有限公司购买日的可辨认净资产的公允价值为人民币18,696,681.27元。合并成本超过按比例确认的贵州盛远医药有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币8,422,618.73元,确认为合并贵州盛远医药有限公司相关的商誉。2014年9月11日贵州盛远医药有限公司办理了工商变更登记。

(3)本公司以2016年1月1日为购买日,发行股票及支付现金收购了中肽生化有限公司100.00%的权益。中肽生化有限公司购买日的可辨认净资产的公允价值为人民币290,511,662.10元。合并成本超过按比例确认的中肽生化有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币1,709,488,337.90元,确认为合并中肽生化有限公司相关的商誉。

2015年12月16日中肽生化有限公司办理了工商变更登记。

(4)贵州卓大医药有限责任公司本期商誉变化详见详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“46、资本公积”。

23、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费13,451,011.1418,654,639.385,389,405.6126,716,244.91
租赁费42,473,836.584,387,582.278,222,607.6038,638,811.25
改造工程5,710,982.48574,626.361,715,092.634,570,516.21
技术许可权27,195,000.002,913,750.0024,281,250.00
维保费20,169,699.541,471,298.4918,698,401.05
配送费23,949,380.935,747,851.4218,201,529.51
其他856,235.671,244,852.93962,563.441,138,525.16
合计89,687,065.8768,980,781.4126,422,569.19132,245,278.09

其他说明无

24、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备190,047,211.3436,045,061.00149,140,447.3028,186,199.47
内部交易未实现利润36,152,818.537,233,825.9935,478,643.387,270,281.51
预计负债371,906.0055,785.90417,906.0062,685.90
合计226,571,935.8743,334,672.89185,036,996.6835,519,166.88

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产43,334,672.8935,519,166.88

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异1,555,957,653.4015,062,904.89
可抵扣亏损168,789,204.97103,060,525.05
合计1,724,746,858.37118,123,429.94

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2019年3,761,290.343,761,290.34
2020年14,193,120.6614,193,120.66
2021年49,000,159.2049,000,159.20
2022年36,105,954.8536,105,954.85
2023年65,728,679.92
合计168,789,204.97103,060,525.05--

其他说明:

25、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
对贵州医科大学附属乌当医院投资款项36,000,000.0036,000,000.00
合计36,000,000.0036,000,000.00

其他说明:

无26、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款746,870,250.00414,860,000.00
抵押借款66,120,000.0067,000,000.00
保证借款1,448,500,000.001,713,500,000.00
信用借款1,614,700,000.001,197,000,000.00
合计3,876,190,250.003,392,360,000.00

短期借款分类的说明:

本公司期末短期抵押及质押借款具体情况详见本报告第十一节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”,保证借款具体情况详见本报告第五节“重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付票据277,636,874.12240,586,998.30
应付账款782,767,866.74957,845,975.94
合计1,060,404,740.861,198,432,974.24

(1)应付票据分类列示

单位: 元

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票277,636,874.12240,586,998.30
合计277,636,874.12240,586,998.30

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

(2)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)705,535,189.16883,999,845.23
1-2年(含2年)43,915,658.7150,147,837.49
2-3年(含3年)18,345,713.1610,155,874.40
3年以上14,971,305.7113,542,418.82
合计782,767,866.74957,845,975.94

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司1,888,190.62未结算
贵州建工集团第四建筑工程有限责任公司1,500,000.00未结算
重庆中航鸿基保税物流有限公司1,094,400.00未结算
合计4,482,590.62--

其他说明:

无30、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)76,841,404.4522,488,227.00
1-2年(含2年)2,413,158.003,593,558.84
2-3年(含3年)1,501,806.113,220,932.70
3年以上2,134,060.534,646,843.54
合计82,890,429.0933,949,562.08

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

无31、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬17,264,935.14652,136,930.40648,698,646.2820,703,219.26
二、离职后福利-设定提存计划157.5281,200,587.3381,200,744.85
合计17,265,092.66733,337,517.73729,899,391.1320,703,219.26

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴11,463,350.75556,722,921.52550,221,027.5517,965,244.72
2、职工福利费18,150,071.9718,150,071.97
3、社会保险费41,973,206.9041,973,206.90
其中:医疗保险费35,657,961.9335,657,961.93
工伤保险费2,200,883.722,200,883.72
生育保险费4,114,361.254,114,361.25
4、住房公积金29,118,353.4529,094,988.3923,365.06
5、工会经费和职工教育经费4,506,764.665,457,012.128,523,556.161,440,220.62
8、其他1,294,819.73715,364.44735,795.311,274,388.86
合计17,264,935.14652,136,930.40648,698,646.2820,703,219.26

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险77,977,255.6977,977,255.69
2、失业保险费157.522,730,941.882,731,099.40
3、企业年金缴费492,389.76492,389.76
合计157.5281,200,587.3381,200,744.85

其他说明:

无32、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税11,482,616.247,474,598.23
企业所得税20,470,873.5132,907,780.83
个人所得税768,742.401,499,208.18
城市维护建设税965,501.83988,956.38
教育费附加1,052,463.301,078,398.87
营业税57,607.83
其他税费1,160,501.121,119,427.13
合计35,900,698.4045,125,977.45

其他说明:

无33、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息1,470,478.751,339,000.00
应付股利875,065.32875,065.32
其他应付款258,855,042.86184,769,314.73
合计261,200,586.93186,983,380.05

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
企业债券利息1,339,000.001,339,000.00
短期借款应付利息131,478.75
合计1,470,478.751,339,000.00

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

无(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额
普通股股利875,065.32875,065.32
合计875,065.32875,065.32

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

无(3)其他应付款1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
单位往来46,298,981.4580,408,322.99
个人往来97,508,569.5389,198,272.01
保证金115,047,491.8815,162,719.73
合计258,855,042.86184,769,314.73

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
贵阳市医疗保险费用结算中心17,180,000.00贵阳市医保周转金
贵阳市社会保险收付管理中心14,100,000.00贵阳市医保周转金
贵阳市公共住宅投资建设(集团)有限公司6,768,265.22贵州省贵阳市云岩区建设局付给头桥社区拆迁补偿款,由贵州省肿瘤医院有限公司代收代付,此为尚未付清款项
合计38,048,265.22--

其他说明无34、持有待售负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

无36、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

无37、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
保证借款25,000,000.00
合计25,000,000.00

长期借款分类的说明:

本公司期末保证借款具体情况详见本报告第五节“重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”。

其他说明,包括利率区间:

38、应付债券

(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额
贵州信邦制药股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)298,187,871.73297,767,901.75
合计298,187,871.73297,767,901.75

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还手续费期末余额
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)300,000,000.002017-12-55年300,000,000.00297,767,901.7518,540,000.00419,969.9818,540,000.00298,187,871.73
合计------300,000,000.00297,767,901.7518,540,000.00419,969.9818,540,000.00298,187,871.73

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明无其他说明详见本报告“第十一节 财务报告”之“十六、其他重要事项”之“7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”。

39、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

无(2)专项应付款

单位:人民币元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

40、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

41、预计负债

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
未决诉讼371,906.00417,906.00
合计371,906.00417,906.00--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

唐训果起诉贵州省肿瘤医院有限公司误诊产生医疗事故,并经省医学会鉴定结论为三级乙等医疗事故,医院承担主要责任。唐训果诉讼请求赔偿损失共计人民币1,410,931.44元,贵州省肿瘤医院有限公司预计将承担赔偿800,000.00元。

2014年3月,贵阳市中级人民法院判决贵州省肿瘤医院有限公司支付前期医疗赔偿款276,094.00元,并将承担以后若干年份医疗费用。贵州省肿瘤医院有限公司于2014年5月支付前期医疗赔偿款276,094.00元;2014年11月支付医疗费用30,000.00元;2015年12月支付医疗费用20,000.00元; 2016年10月支付医疗费用23,000.00元;2017年11月支付医疗费用33,000.00元;2018年12月支付医疗费用46,000.00元。合计已支付428,094.00元,预计负债余额371,906.00元。

42、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助24,003,644.382,893,804.001,951,666.6724,945,781.71
合计24,003,644.382,893,804.001,951,666.6724,945,781.71--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
半夏、何首乌、续断、头花蓼4种药材规范化种植关键技术研究与应用示范4,847,916.71324,999.964,522,916.75与资产相关
固体制剂GMP生产线扩建项目1,525,000.00300,000.001,225,000.00与资产相关
植物提取物GMP生产线扩建项目1,016,666.67200,000.00816,666.67与资产相关
固体制剂GMP生产线建设项目3,146,583.33619,000.002,527,583.33与资产相关
三期扩建投资项目2,151,999.92269,000.041,882,999.88与资产相关
石阡县中药材种繁基地建设产业化扶贫项目1,046,666.6740,000.001,006,666.67与资产相关
GSP技术改造项目1,544,333.3881,999.961,462,333.42与资产相关
国家基药所需中药材种子种苗(丹参、太子参、黄精、何首乌)繁育基地(贵州)种植基地建设项目1,827,777.7866,666.671,761,111.11与资产相关
西南药物制剂国家地方联合工程研究中心(贵州)创新能力建设项目5,000,000.005,000,000.00与资产相关
胶囊剂生产线配套扩建项目399,999.9250,000.04349,999.88与资产相关
芪胶升白胶囊等三个独家国家医保大品种产业化发展的关键技术研究1,496,700.001,496,700.00与资产相关
世界银行1,893,8041,893,804与资产相
贷款贵州农村发展项目.00.00
贵州中药材创新成果运用及科技扶贫示范基地建设项目1,000,000.001,000,000.00与资产相关

其他说明:

43、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

无44、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数1,704,895,788.00-37,667,177.00-37,667,177.001,667,228,611.00

其他说明:

2017年12月,经公司第七届董事会第二次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》,公司自2018年1月24日至2018年5月9日回购了37,667,177股公司A股并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份37,667,177股公司A股回购股份注销手续,本次回购股份注销完成后,公司总股本由1,704,895,788股减少至1,667,228,611股。

45、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

无其他说明:

无46、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)3,904,339,694.43283,068,157.113,621,271,537.32
其他资本公积3,052,343.923,052,343.92
合计3,907,392,038.35283,068,157.113,624,323,881.24

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

(1)详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“44、股本”注释,因公司股份回购并注销,减少资本公积-股本溢价262,318,510.09元。

(2)2018年3月,控股子公司贵州科开医药有限公司合计出资30,600,000.00元收购其子公司贵州卓大医药有限责任公司少数股东所持有30%的股权。公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并财务报表中的资本公积-股本溢价20,749,647.02元。

47、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
因减少注册资本而收购的本公司股份299,985,687.09299,985,687.09
合计299,985,687.09299,985,687.09

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“44、股本”注释。

48、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综-15,948,1644,277.644,277.-15,303
合收益93.907676,916.14
外币财务报表折算差额-15,948,193.90644,277.76644,277.76-15,303,916.14
其他综合收益合计-15,948,193.90644,277.76644,277.76-15,303,916.14

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

无49、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

无50、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积54,210,588.7454,210,588.74
合计54,210,588.7454,210,588.74

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

无51、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润964,756,456.75699,163,909.02
调整后期初未分配利润964,756,456.75699,163,909.02
加:本期归属于母公司所有者的净利润-1,296,605,450.24319,383,501.24
减:提取法定盈余公积2,644,079.87
应付普通股股利50,016,858.3351,146,873.64
其他-18,864,300.00
期末未分配利润-363,001,551.82964,756,456.75

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

52、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务6,545,405,027.995,132,629,686.525,953,646,687.504,728,886,112.81
其他业务34,873,890.0614,118,038.8048,824,343.4616,976,066.51
合计6,580,278,918.055,146,747,725.326,002,471,030.964,745,862,179.32

53、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税11,340,257.319,703,097.16
教育费附加9,810,458.008,368,287.11
房产税5,845,087.475,252,716.56
土地使用税1,336,464.831,958,751.17
车船使用税68,977.8048,753.95
印花税3,078,549.292,976,972.07
其他8,734.89
合计31,488,529.5928,308,578.02

其他说明:

54、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
差旅费157,764,558.85183,875,844.27
办公及会议费148,455,676.03127,821,092.99
工资及福利70,294,469.5634,449,321.57
广告费7,703,142.476,648,451.20
运输费27,318,186.458,374,720.14
业务招待费7,914,217.672,103,435.13
其他销售费用4,786,171.783,590,240.24
合计424,236,422.81366,863,105.54

其他说明:

55、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
工资及福利185,385,264.38136,543,405.00
办公及差旅费70,056,781.6751,954,867.57
业务招待费18,350,859.6114,689,450.70
咨询服务费30,932,413.4310,195,870.12
折旧及摊销费111,802,010.1479,109,909.42
会议费1,428,281.531,512,988.67
其他管理费用35,940,245.0925,534,985.90
合计453,895,855.85319,541,477.38

其他说明:

无56、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
工资及福利23,474,451.2410,904,239.35
办公及差旅费369,210.532,292,473.35
折旧及摊销费1,939,661.611,250,877.93
检验及设备维护费865,359.995,531,283.85
直接材料9,551,954.577,372,913.62
其他费用491,638.462,823,030.60
合计36,692,276.4030,174,818.70

其他说明:

无57、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出149,848,517.52105,750,287.04
减:利息收入16,270,870.2024,077,386.81
汇兑损益-19,975,785.928,534,209.39
手续费及其他2,628,002.031,852,810.82
合计116,229,863.4392,059,920.44

其他说明:

无58、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失40,093,501.8021,518,662.50
十三、商誉减值损失1,536,812,732.30
合计1,576,906,234.1021,518,662.50

其他说明:

无59、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
罗甸县财政局产业扶持资金10,290,000.00
收到杭州经济技术开发区2017年经济奖励政策资金1,583,100.00
贵州省科技厅2017年国际知识产权示范企业、优势企业补助项目经费500,000.00
遵义市物流标准化试点城市结项验收项目补助资金500,000.00
2018年度第一批中央外经贸发展专项资金350,000.00
杭州经济技术开发区2016年促进商务发展(外经贸)专项资金328,700.00
"遵医云医院"遵医附院互联网医院应用示范项目300,000.00
2017年第二批杭州市社会发展科研结转项目补助230,000.00
2017年第二批杭州市社会发展科研结转项目补助230,000.00
社保失业基金稳岗补贴收入190,341.81
贵阳市科学技术局"高新技术企业"补助款150,000.00
2017年度杭州市"115"引进国外智力计划项目资助经费150,000.00
2017年度杭州市"115"引进国外智力计划项目资助经费150,000.00
开发区2016年度第二批杭州市"115"引进国外智力计划项目资助经费50,000.00
人才科技局(企业类)发展补贴收入50,000.00
代征手续费返还43,237.68
杭州市人才服务局实训补贴款39,041.00
安顺市卫生和计划生育委员会2018年中央财政医疗救助补助资金37,400.00
2018年第二批中央外经贸发展专项资金(中小外资企业拓市场项目)27,100.00
安顺市卫生和计划生育委员会2017年中央财政城乡医疗救助资金19,000.00
罗甸县财政局专利资助非布索坦原料及片剂的研制开发资金10,000.00
中共罗甸县委组织部奖金10,000.00
杭州经济技术开发区2017今年科技创新创业政策奖励(补助)资金10,000.00
都匀市工业和信息化局入库奖励2,000.00
安顺市西秀区疾病预防控制中心慢病监测款1,547.00
罗甸县财政局工信局奖励扶持资金6,215,111.00
"贵医云电视医生"家庭健康管理服务云平台应用示范项目700,000.00
固体制剂GMP生产线建设项目619,000.00619,000.00
2016年度中央外经贸发展专项资金(国际服务 )500,000.00
2017年度中央外经贸发展专项资金500,000.00
第六届贵州省知识产权获奖项目奖励500,000.00
武陵山区特色大宗药材丹参规范化种植关键技术研究及应用示范490,000.00
高新技术产业专项资金(关节克痹丸高新技术产业化示范工程项目)400,000.00
武陵山区特色大宗药材何首乌等规范化种植关键技术研究及应用400,000.00
示范
贵州中药天麻、何首乌等5种药材产地加工与炮制技术研究及产业化示范400,000.00
半夏、何首乌、续断、头花蓼4种药材规范化种植关键技术研究与应用示范324,999.96324,999.96
固体制剂GMP生产线扩建项目300,000.00300,000.00
大宗中药材丹参规范化种植(GAP)技术研究与应有示范300,000.00
2015年开发区企业研发投入资助271,000.00
三期扩建投资项目269,000.04269,000.08
2015年度第二批杭州市"115"引进国外资金260,000.00
"千金改造"工程250,000.00
稳岗补贴248,730.22
创新基金项目尾款210,000.00
植物提取物GMP生产线扩建项目200,000.00200,000.00
开发区博士后研究人员建站奖励款200,000.00
国家基药所需中药材种子种苗(丹参、太子参、黄精、何首乌)繁育基地(贵州)种植基地建设项目66,666.67172,222.22
石阡县中药材种繁基地建设产业化扶贫项目40,000.00153,333.33
国药集团同济堂项目款150,000.00
杭州市博士后研究人员一次性补助款100,000.00
大学生见习训练补贴92,532.00
GSP技术改造项目81,999.9681,999.96
彩钢房(棚)整治补助资金73,929.00
胶囊剂生产线配套扩建项目50,000.0450,000.08
2015年度经济发展政策奖励-科技奖励政策42,000.00
国家知识产权局专利局贵阳代办处2016年第四季度专利资助款10,000.00
创新创业大奖赛款5,000.00
失业补贴3,300.00
工信局补贴3,000.00
2016年度外经贸运行监测点补助款1,000.00

60、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益-7,549,024.47
可供出售金融资产在持有期间的投资收益344,587.43115,481.80
处置可供出售金融资产取得的投资收益3,064.98
法人理财产品收益1,284,410.963,504,397.25
合计-5,916,961.103,619,879.05

其他说明:

61、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明:

无62、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置-730,649.806,157,432.39

63、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
其他4,350,507.671,754,946.954,350,507.67
合计4,350,507.671,754,946.954,350,507.67

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否是否特殊本期发生上期发生与资产相
影响当年盈亏补贴金额金额关/与收益相关

其他说明:

无64、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠14,344,556.471,546,861.8014,344,556.47
非流动资产毁损报废损失751,900.021,124,233.80751,900.02
其他5,299,797.102,367,763.655,299,797.10
合计20,396,253.595,038,859.2520,396,253.59

其他说明:

无65、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用79,590,580.0096,205,613.14
递延所得税费用-7,815,506.01-8,560,258.69
合计71,775,073.9987,645,354.45

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-1,211,408,212.11
按法定/适用税率计算的所得税费用-181,711,231.82
子公司适用不同税率的影响7,749,453.88
不可抵扣的成本、费用和损失的影响4,596,019.31
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响242,174,827.52
税率调整导致期初递延所得税资产的变化-1,033,994.90
所得税费用71,775,073.99

其他说明无

66、其他综合收益详见附注。

67、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
政府补助59,582,225.8941,226,802.22
利息收入16,270,870.2024,077,386.81
退回药品配送保证金54,200,000.0060,000,000.00
其他往来收款123,210,863.74110,394,654.62
合计253,263,959.83235,698,843.65

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
银行手续费2,628,002.031,852,810.82
管理费用付现82,019,292.60110,376,831.99
销售费用付现269,735,377.97308,226,418.53
捐赠支出14,344,556.471,546,861.80
其他往来付款116,765,881.2558,984,137.12
药品配送保证金230,138,300.00146,000,000.00
合计715,631,410.32626,987,060.26

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到票据保证金及质押货币资金131,135,327.98
合计131,135,327.98

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付票据保证金及质押货币资金119,382,362.1936,284,801.27
支付回购股份款300,000,000.00
合计419,382,362.1936,284,801.27

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-1,283,183,286.10331,486,491.60
加:资产减值准备1,576,906,234.1021,518,662.50
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧190,903,275.33150,896,867.14
无形资产摊销23,976,287.1423,704,243.54
长期待摊费用摊销26,422,569.1912,113,712.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-730,649.80-6,157,432.39
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)751,900.021,124,233.80
财务费用(收益以“-”号填列)149,848,517.52105,750,287.04
投资损失(收益以“-”号填列)-5,916,961.10-3,619,879.05
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-7,815,506.01-8,560,258.69
存货的减少(增加以“-”号填列)-344,424,598.6644,400,298.04
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-647,041,089.53-356,117,829.07
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)101,740,246.31-114,796,447.76
经营活动产生的现金流量净额-218,563,061.59201,742,949.00
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额1,494,862,355.222,013,996,993.87
减:现金的期初余额2,013,996,993.871,579,488,530.40
现金及现金等价物净增加额-519,134,638.65434,508,463.47

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物152,105,594.82
其中:--
贵州佰佳医药有限公司4,430,727.00
贵州强生医药有限公司10,993,917.00
六盘水安居医院有限公司30,100,000.00
贵州恒通医药有限公司14,855,688.00
贵州天佑中西药有限公司2,561,800.00
贵州玖鑫医药有限公司7,393,540.00
贵州远泰合力医疗器械有限公司1,659,122.82
贵州华跃医药有限公司2,940,000.00
贵州迈道罄医疗器械有限公司1,800,000.00
UCP Biosciences Inc.39,670,800.00
贵州卓大医药有限责任公司30,600,000.00
贵州华成耀商贸有限公司5,100,000.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物19,461,264.15
其中:--
贵州佰佳医药有限公司1,563,871.25
贵州强生医药有限公司2,895,361.69
六盘水安居医院有限公司1,312,359.74
贵州恒通医药有限公司3,721,862.67
贵州安申医药有限公司2,330,148.59
贵州天佑中西药有限公司1,132,208.81
贵州玖鑫医药有限公司5,639,219.40
贵州远泰合力医疗器械有限公司158,620.81
贵州华跃医药有限公司2,561.31
贵州迈道罄医疗器械有限公司605,744.78
贵州华成耀商贸有限公司99,305.10
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物213,742.48
其中:--
贵州省黔竹医疗器械有限责任公司213,742.48
取得子公司支付的现金净额132,858,073.15

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物94,104,762.35
其中:--
黔东南众康医院有限公司92,445,639.53
贵州远泰合力医疗器械有限公司1,659,122.82
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物371,139.35
其中:--
黔东南众康医院有限公司212,518.54
贵州远泰合力医疗器械有限公司158,620.81
其中:--
处置子公司收到的现金净额93,733,623.00

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金1,494,862,355.222,013,996,993.87
其中:库存现金7,238,481.161,461,184.61
可随时用于支付的银行存款1,487,623,874.062,012,535,809.26
三、期末现金及现金等价物余额1,494,862,355.222,013,996,993.87

其他说明:

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金88,066,219.37票据保证金
应收票据80,109,523.85质押借款
固定资产93,282,422.84抵押借款
无形资产7,373,767.82抵押借款和质押借款
货币资金26,557,142.82质押借款
货币资金4,600,000.00冻结货币资金
货币资金159,000.00信用卡保证金
应收账款321,657,387.64质押借款
合计621,805,464.34--

其他说明:

注:下列说明中涉及合并范围内往来质押贷款的,受限资产账面价值已合并抵消。本公司将部分资产用于向银行进行质押或抵押,期末所有权受到限制的资产情况如下:

①本公司以专利号为ZL200710077725.0的一种益气复脉、活血化瘀的益心舒中药制剂的检测方法、专利号为ZL200810069076.4的一种六味安消中药制剂的质量检测方法2个发明专利和本公司全资子公司贵州信邦远东药业有限公司以专利号为ZL200310119223.1的补益类胶囊的制备工艺发明专利,为本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行46,150,000.00元借款提供质押担保,资产原值119,491.51元,净值10,449.14元。

②本公司以拥有的罗甸国用(龙坪)字第0165号土地使用权、罗龙坪国用(2013)字第018号国有土地使用权和土地使用权上的建筑物,为本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行66,120,000.00元的借款提供抵押担保,资产原值137,618,421.84元,净值100,645,741.52元。

③本公司以拥有的信邦文字商标、邦消安文字商标等62项商标专用权(证书号码:

1097704、1156635、11988429、11988430、1312785、1472519、1472520、1548513、14762016、

3062550、3062607、3062609、3188529、3188531、5051359至2051368共10项、5051449至5051472共24项、5051474至5051478共5项、5051587至5051591共5项、6135282、6135283、6135317、6409820)为本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行230,590,000.00元的借款提供质押担保。

④本公司以银行承兑汇票共209份,票面价值共计80,109,523.85元和货币资金21,001,587.26元为本公司在交通银行股份有限公司贵州省分行91,000,000.00元借款提供质押担保;本公司控股子公司贵州盛远医药有限公司以货币资金5,555,555.56元为其在交通银行股份有限公司贵州省分行5,000,000.00元借款提供质押担保。

⑤本公司控股子公司贵州黔南州汇达药业有限公司以其应收黔南州人民医院货款10,667,586.23元,为其在交通银行股份有限公司黔南分行9,500,000.00元借款提供质押担保;本公司控股子公司贵州玖鑫医药有限公司以其应收贵州省大方县人民医院货款4,064,862.41元、织金县人民医院货款3,421,362.42元、纳雍县人民医院货款1,888,077.94元和毕节市第一人民医院货款1,615,498.64元,为其在贵阳银行股份有限公司营业部7,800,000.00元借款提供质押担保;本公司控股子公司贵州科开医药有限公司 以其应收贵州医科大学附属医院货款300,000,000.00元和应收本公司控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司 、贵州医科大学附属白云医院的货款,为其在贵阳银行股份有限公司营业部356,830,250.00元借款提供质押担保。

⑥冻结货币资金:全资子公司中肽生化有限公司因诉讼事项被冻结的银行存款。截至资产负债表日,冻结金额4,600,000.00元,该诉讼未决。徐琪作出《关于未决诉讼事项的承诺》,承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜在赔付风险及相关费用由其承担全部赔偿责任,并且放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化有限公司的追偿权利。若中肽生化有限公司先行承担了连带赔偿责任,由其对中肽生化有限公司履行赔付责任。

71、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----91,515,312.66
其中:美元13,323,537.146.8691,442,100.10
欧元9,329.657.8573,212.56
港币
应收账款----114,322,643.33
其中:美元16,657,338.176.86114,322,643.33
欧元
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币

其他说明:

无(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用72、套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

无73、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
固体制剂GMP生产线建设项目6,190,000.00递延收益619,000.00
半夏、何首乌、续断、头花蓼4种药材规范化种植关键技术研究与应用示范5,200,000.00递延收益324,999.96
固体制剂GMP生产线扩建项目2,425,000.00递延收益300,000.00
三期扩建投资项目2,690,000.00递延收益269,000.04
植物提取物GMP生产线扩建项目2,000,000.00递延收益200,000.00
国家基药所需中药材种子种苗(丹参、太子参、黄精、何首乌)繁育基地(贵州)种植基地建设项目2,000,000.00递延收益66,666.67
石阡县中药材种繁基地建设产业化扶贫项目1,200,000.00递延收益40,000.00
GSP技术改造项目1,640,000.00递延收益81,999.96
胶囊剂生产线配套扩建项目500,000.00递延收益50,000.04
罗甸县财政局产业扶持资金10,290,000.00其他收益10,290,000.00
收到杭州经济技术开发区1,583,100.00其他收益1,583,100.00
2017年经济奖励政策资金
贵州省科技厅2017年国际知识产权示范企业、优势企业补助项目经费500,000.00其他收益500,000.00
遵义市物流标准化试点城市结项验收项目补助资金500,000.00其他收益500,000.00
2018年度第一批中央外经贸发展专项资金350,000.00其他收益350,000.00
杭州经济技术开发区2016年促进商务发展(外经贸)专项资金328,700.00其他收益328,700.00
"遵医云医院"遵医附院互联网医院应用示范项目300,000.00其他收益300,000.00
2017年第二批杭州市社会发展科研结转项目补助230,000.00其他收益230,000.00
2017年第二批杭州市社会发展科研结转项目补助230,000.00其他收益230,000.00
社保失业基金稳岗补贴收入190,341.81其他收益190,341.81
贵阳市科学技术局"高新技术企业"补助款150,000.00其他收益150,000.00
2017年度杭州市"115"引进国外智力计划项目资助经费150,000.00其他收益150,000.00
2017年度杭州市"115"引进国外智力计划项目资助经费150,000.00其他收益150,000.00
开发区2016年度第二批杭州市"115"引进国外智力计划项目资助经费50,000.00其他收益50,000.00
人才科技局(企业类)发展补贴收入50,000.00其他收益50,000.00
代征手续费返还43,237.68其他收益43,237.68
杭州市人才服务局实训补贴款39,041.00其他收益39,041.00
安顺市卫生和计划生育委员会2018年中央财政医疗救助补助资金37,400.00其他收益37,400.00
2018年第二批中央外经贸发展专项资金(中小外资企业拓市场项目)27,100.00其他收益27,100.00
安顺市卫生和计划生育委员会2017年中央财政城乡医疗救助资金19,000.00其他收益19,000.00
罗甸县财政局专利资助非布索坦原料及片剂的研制开发资金10,000.00其他收益10,000.00
中共罗甸县委组织部奖金10,000.00其他收益10,000.00
杭州经济技术开发区2017今年科技创新创业政策奖励(补助)资金10,000.00其他收益10,000.00
都匀市工业和信息化局入库奖励2,000.00其他收益2,000.00
安顺市西秀区疾病预防控制中心慢病监测款1,547.00其他收益1,547.00
西南药物制剂国家地方联合工程研究中心(贵州)创新能力建设项目5,000,000.00递延收益
芪胶升白胶囊等三个独家国家医保大品种产业化发展的关键技术研究1,496,700.00递延收益
世界银行贷款贵州农村发展项目1,893,804.00递延收益
贵州中药材创新成果运用及科技扶贫示范基地建设项目1,000,000.00递延收益

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明:

无74、其他无

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
贵州天佑中西药有限公司2018年01月03日3,561,783.0780.00%支付现金收购2018年01月03日控制权转移82,827,701.58256,770.94
贵州强生医药有限公司2018年03月02日10,993,917.0051.00%支付现金收购2018年03月02日控制权转移257,501,697.161,635,208.97
贵州佰佳医药有限公司2018年03月05日4,430,727.0051.00%支付现金收购2018年03月05日控制权转移113,847,782.992,708,419.46
六盘水安居医院有限公司2018年03月08日30,100,000.0070.00%支付现金收购2018年03月08日控制权转移52,004,356.605,066,091.06
贵州远泰合力医疗器械有限公司2018年03月22日1,659,122.8251.00%支付现金收购2018年03月22日控制权转移
贵州恒通医药有限公司2018年03月27日16,263,900.0051.00%支付现金收购2018年03月27日控制权转移241,846,790.071,018,029.75
贵州玖鑫医药有限公司2018年03月28日7,393,540.0055.00%支付现金收购2018年03月28日控制权转移147,397,498.751,498,569.10
贵州迈道罄医疗器械有限公司2018年05月16日1,997,725.4851.00%支付现金收购2018年05月16日控制权转移55,074,961.694,208,373.03
贵州华跃医药有限公司2018年05月16日2,940,000.0070.00%支付现金收购2018年05月16日控制权转移10,723,460.1547,517.97
贵州安申医药有限公司2018年03月09日10,200,000.0051.00%支付现金收购2018年03月09日控制权转移115,832,938.673,860,762.03
贵州华成2018年125,100,00051.00%支付现金2018年12控制权转
耀商贸有限公司月19日.00收购月19日

其他说明:

1)、全资子公司贵州信邦药业有限公司通过支付3,561,783.07元收购贵州天佑中西药有限公司80.00%的股权;

2)、控股子公司贵州科开医药有限公司通过支付10,993,917.00元收购贵州强生医药有限公司 51.00%的股权;

3)、控股子公司贵州科开医药有限公司通过支付4,430,727.00元收购贵州佰佳医药有限公司51.00%的股权;

4)、控股子公司贵州科开医药有限公司通过支付30,100,000.00元收购六盘水安居医院有限公司70.00%的股权;

5)、全资子公司贵州信邦药业有限公司通过支付1,020,000.00元收购贵州安申医药有限公司51.00%的股权;

6)、全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司支付1,659,122.82元收购贵州远泰合力医疗器械有限公司 51.00%的股权;

7)、控股子公司贵州科开医药有限公司通过支付16,263,900.00元收购贵州恒通医药有限公司 51.00%的股权;

8)、全资子公司贵州信邦药业有限公司通过支付7,393,540.00元收购贵州玖鑫医药有限公司55.00%的股权;

9)、全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司支付1,997,725.48元收购贵州迈道罄医疗器械有限公司51.00%的股权;

10)、全资子公司贵州盛远医药有限公司支付2,940,000.00元收购贵州华跃医药有限公司51.00%的股权;

11)、全资子公司贵州美杏林商贸有限公司支付5,100,000.00元收购贵州华成耀商贸有限公司51.00%的股权;

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本贵州天佑中西药有限公司贵州强生医药有限公司贵州佰佳医药有限公司六盘水安居医院有限公司贵州远泰合力医疗器械有限公司贵州恒通医药有限公司贵州玖鑫医药有限公司贵州迈道罄医疗器械有限公司贵州华跃医药有限公司贵州安申医药有限公司贵州华成耀商贸有限公司
--现金3,561,783.0710,993,917.004,430,727.0030,100,000.001,659,122.8216,263,900.007,393,540.001,997,725.482,940,000.0010,200,000.005,100,000.00
合并成本合计3,561,783.0710,993,917.004,430,727.0030,100,000.001,659,122.8216,263,900.007,393,540.001,997,725.482,940,000.0010,200,000.005,100,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份3,561,783.0710,993,917.004,430,727.0030,100,000.001,659,122.8216,263,900.007,393,540.001,997,725.482,940,000.0010,200,000.005,100,000.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

无大额商誉形成的主要原因:

无其他说明:

无( 3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

贵州天佑中西药有限公司贵州强生医药有限公司贵州佰佳医药有限公司六盘水安居医院有限公司贵州远泰合力医疗器械有限公司贵州恒通医药有限公司贵州玖鑫医药有限公司贵州迈道罄医疗器械有限公司贵州华跃医药有限公司贵州安申医药有限公司贵州华成耀商贸有限公司
购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值
资产:19,223,379.2319,223,379.2360,234,411.7560,234,411.7540,581,077.8840,581,077.8868,421,241.8244,563,109.813,112,112.243,112,112.2493,251,303.0293,251,303.0254,200,260.3054,200,260.307,193,171.447,193,171.446,008,989.406,008,989.4079,751,223.8779,751,223.876,792,594.616,792,594.61
货币资金1,132,208.811,132,208.812,895,361.692,895,361.691,563,871.251,563,871.251,312,359.741,312,359.74158,620.81158,620.813,721,862.673,721,862.675,639,219.405,639,219.40605,744.78605,744.782,561.312,561.3116,330,148.5916,330,148.595,100,000.005,100,000.00
应收款项14,802,197.0114,802,197.016,558,931.686,558,931.6826,318,927.6226,318,927.6216,567,335.4416,567,335.442,594,335.432,594,335.4333,003,806.6333,003,806.6333,147,150.9633,147,150.96622,187.22622,187.2257,309,862.3257,309,862.321,019,618.001,019,618.00
存货1,471,8681,471,86831,524,363.231,524,363.25,918,3785,918,3781,611,5171,444,42594,560.0094,560.0032,314,944.132,314,944.15,505,3515,505,351323,224.3323,224.31,634,8861,634,8863,567,5063,567,506668,750.0668,750.0
.89.8977.34.34.25.3700.22.2277.17.17.52.5200
固定资产634,612.10634,612.109,864,372.669,864,372.664,826,138.474,826,138.4742,640,896.1818,949,856.054,638,529.724,638,529.72567,295.17567,295.1772,163.8472,163.84187,804.23187,804.23215,882.19215,882.194,226.614,226.61
无形资产6,208.266,208.2694,385.2694,385.263,231.343,231.3411,656.7411,656.74
预付账款1,055,872.261,055,872.2632,200.0032,200.003,792,953.403,792,953.40244,950.00244,950.003,513,597.813,513,597.81574,218.73574,218.7377,966.5977,966.591,877,545.831,877,545.83
其他应收款13,583.1013,583.109,385,174.199,385,174.191,921,562.201,921,562.202,496,179.812,496,179.8119,646.0019,646.0016,058,562.0916,058,562.097,641,842.307,641,842.305,280,884.895,280,884.894,094,114.364,094,114.36405,973.64405,973.64
长期待摊费用95,277.7895,277.78829,027.18829,027.18285,735.00285,735.00
其他流动资产17,759.2817,759.28201,770.08201,770.0844,304.7844,304.78
负债:14,771,150.3914,771,150.3938,677,745.4838,677,745.4831,893,333.8731,893,333.8725,421,241.8225,421,241.82177,163.52177,163.5262,019,097.8462,019,097.8440,757,503.3240,757,503.323,276,062.663,276,062.661,326,907.801,326,907.8056,555,345.4056,555,345.401,544,130.511,544,130.51
借款15,500,000.0015,500,000.008,000,000.008,000,000.0048,000,000.0048,000,000.00
应付款项14,709,614.3114,709,614.317,777,301.867,777,301.8622,927,588.0222,927,588.0217,068,871.5417,068,871.543,004,635.423,004,635.4234,496,970.0634,496,970.06329.23329.231,284,621.061,284,621.0615,210,980.8515,210,980.85
预收账款4,161.394,161.395,619,326.325,619,326.3233,105.1333,105.1374,700.0074,700.0010,839,462.4210,839,462.423,002,575.083,002,575.083,000,000.003,000,000.0038,400.0038,400.004,923.504,923.50
应交税费1,296,061.511,296,061.51457,820.72457,820.72101,723.52101,723.52175,000.00175,000.00233,154.21233,154.21156,183.43156,183.433,886.743,886.74152,330.79152,330.7939,784.3339,784.33
其他应付款57,374.6957,374.698,485,055.798,485,055.79474,820.00474,820.001,991,177.361,991,177.362,641,979.172,641,979.1741,175,308.6641,175,308.661,503,506.181,503,506.18
应付职工薪酬6,361,192.926,361,192.92740.00740.00382,824.80382,824.80119,550.00119,550.0011,801.6011,801.60840.00840.00
净资产4,452,228.844,452,228.8421,556,666.2721,556,666.278,687,744.018,687,744.0143,000,000.0019,141,867.992,934,948.722,934,948.7231,232,205.1831,232,205.1813,442,756.9813,442,756.983,917,108.783,917,108.784,682,081.604,682,081.6023,195,878.4723,195,878.475,248,464.105,248,464.10
减:少数股东权益890,445.77890,445.7710,562,749.2710,562,749.274,257,017.014,257,017.0112,900,000.005,742,560.401,275,825.901,275,825.9014,968,305.1814,968,305.186,049,216.986,049,216.981,919,383.301,919,383.301,742,081.601,742,081.6012,995,878.4712,995,878.47148,464.10148,464.10
取得的净资3,561,783.073,561,783.0710,993,917.0010,993,917.004,430,727.004,430,727.0030,100,000.0013,399,307.591,659,122.821,659,122.8216,263,900.0016,263,900.007,393,540.007,393,540.001,997,725.481,997,725.482,940,000.002,940,000.0010,200,000.0010,200,000.005,100,000.005,100,000.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

无企业合并中承担的被购买方的或有负债:

无其他说明:

无(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无(6)其他说明无

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方

名称

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

无(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

无其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

无其他说明:

无3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

无4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
黔东南众康医院有限公司92,445,639.53100.00%注销工商注销-7,549,024.47
贵州远泰合力医疗器械有限公司1,659,122.8251.00%出售工商变更

其他说明:

无是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例(%)
康永生物技术有限公司股权分立2018.11.06224,166,691.00100.00
贵州信邦医疗投资管理有限公司设立2017.07.17100.00
杭州济城医药科技有限公司设立2018.08.161,000,000.00100.00
贵州瑞诺医疗科技有限公司设立2018.12.172,550,000.0051.00
贵州医世达医疗器械科技发展有限公司设立2017.12.0651.00

6、其他无

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
贵州信邦药物研究开发有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市服务58.00%设立
贵州信邦药业有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业100.00%同一控制下企业合并
贵州信邦远东药业有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市制造100.00%非同一控制下企业合并
贵州信邦保健品有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业100.00%设立
贵州信邦中药材发展有限公司贵州省铜仁市贵州省铜仁市农业100.00%设立
贵州同德药业有限公司贵州省铜仁市贵州省铜仁市制造80.00%设立
贵州科开医药贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业99.98%非同一控制下
有限公司企业合并
贵州信邦富顿科技有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市服务51.00%设立
中肽生化有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市服务100.00%非同一控制下企业合并
浙江泛美医药有限公司浙江省余姚市浙江省余姚市服务83.33%16.67%非同一控制下企业合并
康永生物技术有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市服务100.00%设立
贵州中康泽爱医疗器械有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业100.00%非同一控制下企业合并
贵州信邦医疗投资管理有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市服务100.00%设立
贵州省肿瘤医院有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市医院77.91%设立
贵州科开大药房连锁有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业100.00%设立
贵州美杏林商贸有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业100.00%设立
贵医安顺医院有限责任公司贵州省安顺市贵州省安顺市医院90.00%设立
贵州卓大医药有限责任公司贵州省遵义市贵州省遵义市商业100.00%非同一控制下企业合并
贵州盛远医药有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业100.00%非同一控制下企业合并
仁怀新朝阳医院有限公司贵州省仁怀市贵州省仁怀市医院55.00%设立
贵州科开物业管理有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市服务100.00%设立
贵州省六枝特区博大医院有限公司贵州省六枝特区贵州省六枝特区医院70.00%非同一控制下企业合并
贵州科信康医药有限公司贵州省黔东南州贵州省黔东南州商业97.09%设立
贵州恒通医药有限公司贵州省遵义市贵州省遵义市商业51.00%非同一控制下企业合并
贵州强生医药有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%非同一控制下企业合并
贵州佰佳医药有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%非同一控制下企业合并
六盘水安居医院有限公司贵州省六盘水市贵州省六盘水市医院70.00%非同一控制下企业合并
杭州淳泰科技有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市服务100.00%设立
杭州康永生物技术有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市服务100.00%设立
高迪投资发展(上海)有限公司上海上海投资100.00%设立
英卡利有限责任公司美国特拉华州美国特拉华州投资100.00%设立
浙江源药医药科技有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市服务100.00%设立
杭州济城医药科技有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市服务100.00%设立
杭州谱景柏泰科技有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市服务67.00%设立
贵州天佑中西药有限公司贵州省铜仁市贵州省铜仁市商业80.00%非同一控制下企业合并
贵州玖鑫医药有限公司贵州市毕节市贵州市毕节市商业55.00%非同一控制下企业合并
贵州安申医药有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%非同一控制下企业合并
贵州黔南州汇达药业有限公司贵州省黔南州贵州省黔南州商业51.00%非同一控制下企业合并
贵州迈道罄医疗器械有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%非同一控制下企业合并
贵州瑞诺医疗科技有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%设立
贵州医世达医疗器械科技发展有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%设立
贵州省黔竹医贵州省赤水市贵州省赤水市商业70.00%非同一控制下
疗器械有限责任公司企业合并
贵州华成耀商贸有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%非同一控制下企业合并
贵州医科大学附属白云医院贵州省贵阳市贵州省贵阳市医院100.00%设立
贵州黔瑞医药有限公司贵州省仁怀市贵州省仁怀市商业70.00%非同一控制下企业合并
贵州信达利生物科技有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市商业51.00%设立
贵州华跃医药有限公司贵州省毕节市贵州省毕节市商业70.00%非同一控制下企业合并
兴中企业有限公司香港香港商业100.00%设立
UCP Biosciences Inc.美国加利福尼亚州美国加利福尼亚州商业100.00%同一控制下企业合并
CPC Scientific Inc.美国加利福尼亚州美国加利福尼亚州商业100.00%同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

无对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

无确定公司是代理人还是委托人的依据:

无其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
贵州科开医药有限公司0.02%21,963.0818,084,821.92
贵州省肿瘤医院有22.09%13,412,991.4666,843,570.54
限公司
仁怀新朝阳医院有限公司45.00%-2,887,834.7932,674,162.22
贵州省六枝特区博大医院有限公司30.00%-2,476,958.0617,797,541.94
贵州恒通医药有限公司49.00%498,834.5815,467,139.76
贵州强生医药有限公司49.00%801,252.4011,364,001.67
六盘水安居医院有限公司30.00%1,215,487.6214,115,487.62
贵州安申医药有限公司49.00%1,891,773.3911,691,773.42
贵州信达利生物科技有限公司49.00%5,286,943.8512,147,690.75

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

无其他说明:

合计差异系道真仡佬族苗族自治县中医院和贵州医科大学附属白云医院的其他权益。其他权益损益合计为-21,495,627.80元,其他权益余额为-42,334,883.19元。

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
贵州科开医药有限公司1,690,792,941.62900,810,019.842,591,602,961.461,715,659,106.6026,462,333.421,742,121,440.021,039,543,315.49976,971,993.542,016,515,309.031,189,318,789.241,544,333.381,190,863,122.62
贵州省肿瘤医院有限公司232,504,046.32857,116,686.501,089,620,732.82783,511,416.21371,906.00783,883,322.21248,049,266.56778,036,948.261,026,086,214.82780,650,642.25417,906.00781,068,548.25
仁怀新朝阳医院有限公司29,001,910.32196,272,808.09225,274,718.41152,665,469.03152,665,469.0326,880,775.32202,415,355.97229,296,131.29150,269,471.26150,269,471.26
贵州省六枝特区博大6,419,601.08171,040,223.16177,459,824.24123,131,151.12123,131,151.1219,160,900.71147,622,465.17166,783,365.88104,198,165.88104,198,165.88
医院有限公司
贵州恒通医药有限公司202,191,631.407,790,096.94209,981,728.34177,731,493.41177,731,493.41
贵州强生医药有限公司223,807,078.6810,438,298.59234,245,377.27211,053,502.03211,053,502.03
六盘水安居医院有限公司22,204,952.7213,197,925.0635,402,877.7811,194,918.7311,194,918.73
贵州安申医药有限公司81,428,500.29802,185.9582,230,686.2458,369,924.1858,369,924.18
贵州信达利生物科技有限公司160,707,029.4699,161,172.91259,868,202.37235,076,996.77235,076,996.7792,215,716.8594,157,422.22186,373,139.07172,371,614.79172,371,614.79

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
贵州科开医药有限公司1,535,176,800.9323,829,335.0323,829,335.03-258,046,760.951,014,351,740.4322,117,041.0622,117,041.0666,615,477.11
贵州省肿瘤医院有限公司812,060,496.1160,719,744.0460,719,744.04121,800,371.05764,534,138.4358,024,497.3958,024,497.39328,967,514.52
仁怀新朝阳医院有限公司101,671,750.27-6,417,410.65-6,417,410.652,291,780.1460,550,045.67-6,377,130.02-6,377,130.021,960,171.29
贵州省六枝特区博大医院有限公司2,685,914.37-8,256,526.88-8,256,526.88-5,839,514.94
贵州恒通医241,846,790.1,018,029.751,018,029.75-6,479,937.74
药有限公司07
贵州强生医药有限公司257,501,697.161,635,208.971,635,208.97-141,988,873.99
六盘水安居医院有限公司52,004,356.605,066,091.065,066,091.061,894,375.13
贵州安申医药有限公司115,832,938.673,860,762.033,860,762.03-25,742,785.82
贵州信达利生物科技有限公司137,081,888.5810,789,681.3210,789,681.32-28,472,990.8863,000,708.223,387,006.993,387,006.99-26,853,258.76

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持无其他说明:

无2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2018年3月,本公司控股子公司贵州科开医药有限公司完成对其子公司贵州卓大医药有限责任公司30%少数股权的收购。本次收购完成后贵州科开医药有限公司拥有贵州卓大医药有限责任公司 100%的股权。

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

贵州卓大医药有限责任公司
--现金30,600,000.00
购买成本/处置对价合计30,600,000.00
减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额9,850,352.98
差额20,749,647.02
其中:调整资本公积20,749,647.02

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

无持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明无

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明无

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明无

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明无

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明无

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

无共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

无其他说明无

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

无6、其他无

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,但是董事会已授权本公司各职能部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计部门也履行审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在合理控制风险的前提下, 提升公司的竞争力和应变力。(一)信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司制订相关制度以确保对客户进行信用评估和记录,实施了相关管理程序确保采取后续行动收回逾期应收款项。本公司定期对应收款项的账面价值进行检查,以确保计提了足够的坏账准备。本公司无重大集中信用风险,因为风险分散于众多客户。本公司客户主要为二级以上公立医院及国家各级医保部门,不会因信用问题给公司造成损失。本公司其他应收款主要系保证金、与个人及单位的往来款项,公司对此类款项与相关经济业务一并管理并持续监控,以确保公司不致面临重大坏账风险。(二)市场风险金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。(1)利率风险利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司的利率风险主要产生于银行借款及应付债券等长期带息债务。基于本公司持续发展及盈利能力的考虑,本公司主要通过严格控制利率水平以控制利率风险,随着本公司规模的不断壮大及经营能力的提高,融资渠道的拓展,从而获取低成本的资金。

本公司关注利率的波动趋势并考虑其对本公司所面临的利率风险的影响。目前本公司总体利率风险可控。(2)汇率风险

本公司大部分经营活动均在中国境内,主要交易以人民币结算,境外销售占比低于5%,无重大外汇风险。本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

单位:元

项目期末余额年初余额
美元欧元合计美元欧元合计
货币资金91,442,100.1073,212.5691,515,312.66225,106,419.7273,191.58225,179,611.30
应收账款114,322,643.33114,322,643.33108,104,873.91108,104,873.91
预付款项3,936,502.853,936,502.85
应付账款1,208,555.901,208,555.90
预收款项5,937,925.175,937,925.17
其他应付款58,840,090.7158,840,090.71
合计205,764,743.4373,212.56205,837,955.99403,134,368.2673,191.58403,207,559.84

(3)其他价格风险

本公司所面临的价格风险主要为招投标政策导致的产品价格下降,公司通过集团内部医院、关联医院以及拥有独家配送权业务的医院的市场需求规模,集中与上游供应商谈判采购价格,获取成本优势,从而降低价格风险。(三)流动性风险

流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的资金部门集中控制。资金部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

无3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无9、其他无

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
西藏誉曦创业投资有限公司西藏自治区拉萨市投资管理50,000,000.0021.52%21.52%

本企业的母公司情况的说明朱吉满、白莉惠是西藏誉曦创业投资有限公司实际控制人。朱吉满、白莉惠夫妇为公司实际控制人。

本企业最终控制方是。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明无

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
贵州医科大学附属乌当医院公司二级控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司下属非营利医院
贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)及一致行动人安怀略直接及间接持股5%以上的股东
UCPHARM COMPANY LIMITED及一致行动人杭州海东清科技有限公司直接及间接持股5%以上的股东
琪康国际有限公司及一致行动人HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)直接及间接持股5%以上的股东
贵州丰信投资中心(有限合伙)本公司董监高关联企业
哈尔滨誉衡药业股份有限公司及其子公司实际控制人控制其他企业

其他说明无5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
哈尔滨誉衡药业股份有限公司及其子公司采购药品35,267,020.3648,000,000.003,200,444.77

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
贵州医科大学附属乌当医院销售药品、耗材40,117,476.3444,069,791.14

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明无本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明无

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

关联租赁情况说明无

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
贵州科开医药有限公司5,000,000.002018年03月05日2019年03月05日
贵州科开医药有限公司10,000,000.002018年03月06日2019年03月05日
贵州科开医药有限公司50,000,000.002018年04月01日2019年03月31日
贵州科开医药有限公司10,000,000.002018年04月04日2019年04月03日
贵州医科大学附属白云医院50,000,000.002018年04月04日2019年04月03日
贵州医科大学附属白云医院40,000,000.002018年04月13日2019年04月13日
贵州盛远医药有限公司50,000,000.002018年04月20日2019年04月19日
贵州信邦药业有限公司50,000,000.002018年04月20日2019年04月19日
贵州医科大学附属白云医院30,000,000.002018年04月28日2019年04月25日
贵州医科大学附属白云医院50,000,000.002018年05月21日2019年05月20日
贵州医科大学附属白云医院50,000,000.002018年05月29日2019年05月28日
贵州省肿瘤医院有限公司40,000,000.002018年05月31日2019年05月30日
贵州科开医药有限公司38,000,000.002018年06月11日2019年06月11日
贵州盛远医药有限公司25,000,000.002018年06月15日2019年06月14日
贵州科开大药房12,000,000.002018年06月26日2019年06月25日
连锁有限公司
贵州省肿瘤医院有限公司46,000,000.002018年06月27日2019年06月27日
贵州医科大学附属白云医院30,000,000.002018年07月20日2019年07月18日
贵州医科大学附属白云医院47,500,000.002018年07月30日2019年07月30日
贵州科开医药有限公司50,000,000.002018年07月30日2019年07月30日
贵州省肿瘤医院有限公司50,000,000.002018年08月02日2019年08月01日
贵州美杏林商贸有限公司25,000,000.002018年08月01日2019年08月01日
贵州省肿瘤医院有限公司57,500,000.002018年09月03日2019年09月02日
贵州科开医药有限公司70,000,000.002018年09月07日2019年09月06日
贵州省肿瘤医院有限公司50,000,000.002018年09月12日2019年09月11日
贵州科开医药有限公司50,000,000.002018年09月21日2019年09月21日
贵州信达利生物科技有限公司5,000,000.002018年09月28日2019年09月28日
贵州安申医药有限公司4,000,000.002018年09月28日2019年09月28日
贵州中康泽爱医疗器械有限公司5,000,000.002018年09月29日2019年09月29日
贵州迈道罄医疗器械有限公司4,000,000.002018年09月30日2019年09月29日
贵州科开医药有限公司50,000,000.002018年10月17日2019年10月16日
贵州省肿瘤医院有限公司100,000,000.002018年10月19日2019年10月18日
贵州科开医药有限公司90,000,000.002018年11月06日2019年11月05日
贵州盛远医药有限公司40,000,000.002018年11月14日2019年11月13日
贵州省肿瘤医院有限公司77,500,000.002018年12月07日2019年12月06日
贵州科信康医药有限公司10,000,000.002018年12月12日2019年12月11日
贵州科开大药房连锁有限公司7,000,000.002018年12月14日2019年12月13日
贵州强生医药有限公司10,000,000.002018年12月14日2019年12月13日
贵州科开医药有限公司60,000,000.002018年12月17日2019年12月16日
贵州科开医药有限公司5,000,000.002018年03月05日2020年03月05日
贵州科开医药有限公司10,000,000.002018年03月06日2020年03月05日
贵州科开医药有限公司10,000,000.002018年04月04日2020年04月03日

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明无

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
杨培科开医药收购杨培持有的卓大医药21%股权21,420,000.00

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员薪酬2,220,480.003,175,300.00

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款贵州医科大学附属乌当医院83,081,403.1184,533,979.49
预付账款哈尔滨誉衡药业股份有限公司及子公司252,486.9636,618.00

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款哈尔滨誉衡药业股份有限公司及子公司5,148,712.001,731,120.00

7、关联方承诺贵州科开医药有限公司重大资产重组及配套募集资金涉及关联方承诺:

(1)安怀略和信邦制药关于贵州科开医药有限公司剩余0.19%股权的收购承诺

安怀略:将由其以 10 元/出资额的价格进行收购,待本次重大资产重组实施完毕后,再由安怀略以 10 元/出资额的价格转让给信邦制药。

信邦制药:将以10元/出资额的价格用现金继续收购贵州科开医药有限公司剩余0.19%股权。

承诺人:贵州信邦制药股份有限公司和安怀略

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:至股权收购完毕

履行情况:报告期内信邦制药继续收购剩余股权,截止2018年12月31日持股比例99.983%。

(2)交易对方关于股份锁定期的承诺

1)在本次重大资产重组过程中,以资产认购而取得的信邦制药自上市之日起三十六个月

内不得转让。

承诺人:张观福、安怀略、马懿德承诺日期:2014年4月2日承诺期限:3年履行情况:股份锁定期已届满,上述承诺得到了严格履行。2)关于股份锁定期的承诺:在本次重大资产重组过程中,以资产认购而取得的信邦制药自上市之日起十二个月内不得转让。

承诺人:丁远怀承诺日期:2014年4月2日承诺期限:1年履行情况:股份锁定期已届满,上述承诺得到了严格履行。3)关于股份锁定期的承诺:在本次重大资产重组过程中,以现金认购而取得的信邦制药自上市之日起三十六个月内不得转让。

承诺人:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)承诺日期:2014年5月16日承诺期限:3年履行情况:股份锁定期已届满,上述承诺得到了严格履行。(3)关于盈利预测补偿的承诺:根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》,交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的贵州科开医药有限公司的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。

贵州科开医药有限公司2013年至2016年的预测净利润分别为7,768.74万元、8,811.29万元、9,657.69万元、10,037.81万元。标的资产对应的承诺净利润分别为7,632.78万元、8,657.10万元、9,488.68万元、9,862.15万元。若本次重组在2013年内完成,则利润补偿期为2013年、2014年、2015年;若本次重组在2014年内完成,则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露贵州科开医药有限公司98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况,并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告,最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

当期的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。上述公式计算出的当期应补偿金额按照相应的比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊。

交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的,利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。

具体补偿安排约定如下:

先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿,应予补偿的股份数量的确定方式如下:

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格。

若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份,造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时,利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法

予以注销。若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由利润补偿方分别以现金补足。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺日期:2014年4月2日承诺期限:2014年-2016年履行情况:承诺期限已届满,上述承诺得到了严格履行。

(4)交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺

1)关于评估基准日前房产的承诺:截至评估基准日,贵州科开医药有限公司及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有 19 项未办理房屋所有权证,评估基准日后有 4 项房产已办理产权证。

承诺:为保证上市公司利益,将敦促贵州科开医药有限公司积极办理相关房屋所有权证书,力争于本次重组资产交割日前办理完毕,彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书,交易对方将在本次重组资产交割之日起30日内,按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值,以等值现金对相关资产进行回购,并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成贵州科开医药有限公司产生额外支出及损失的交易对方将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对贵州科开医药有限公司进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按持股的比例分摊。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:重组资产交割之日起30日

履行情况:交易对方已将上述未办理房屋所有权证的房产回购,并无偿提供给贵州科开医药有限公司及其合并报表范围内控股子公司使用。

2)关于新增房产的承诺:自评估基准日至 2013 年 9 月 30 日,贵州科开医药有限公司新增两项房产,截至 2013 年9 月 30 日的账面值为 2,049.13 万元,为贵州省肿瘤医院有限公司的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中,其中贵州省肿瘤医院有限公司门诊大楼工程未办理相关报建手续。

承诺:将督促贵州省肿瘤医院有限公司尽快补办相关报建手续,若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的,该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司,补偿金额按持股比例分摊。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:无期限

履行情况:交易对方对相关房产承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

3)关于贵州医科大学附属白云医院房产的承诺:截至评估基准日,贵州医科大学附属白云医院尚有 7 项房屋建筑物未取得房产证,建筑面积合计约 4,110 平方米,以上未办证房产,除急诊大楼外,其他均为配套建筑。

承诺:若因上述贵州医科大学附属白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的,交易对方将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按按持股比例分摊。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:发生之日起10日内

履行情况:交易对方对相关房产承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

4)关于租赁房产的承诺:贵州科开医药有限公司及其下属单位租赁房产中有 4 项出租方未取得房产证,存在被拆除的风险,但由于贵州医科大学附属医院、贵州医科大学附属白云医院作为医疗机构,其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小,且贵州科开大药房有限公司分店租用面积较小,寻找替代物业比较容易,不会对贵州科开大药房有限公司经营产生重大不利影响。

承诺:如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用,造成上市公司损失的,该等损失将由交易对方以等额现金补偿给上市公司,补偿金额按持股比例分摊。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:租赁合同有效期内

履行情况:交易对方对相关房产的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

5)关于贵医安顺医院有限责任公司土地的承诺:贵医安顺医院有限责任公司尚有一宗土地未取得土地使用权证书,该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询,拟以出让方式取得该宗土地使用权。上述土地使用权属存在瑕疵,存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。贵医安顺医院有限责任公司正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地,预计未来贵医安顺医院有限责任公司需支付土地价款及相关费用约 400 万元,本次对贵医安顺医院有限责任公司进行收益法评估时已将该金额计入 2014 年资本性支出的预测。

承诺:为保证上市公司利益,将敦促贵医安顺医院有限责任公司积极办理上述土地使用权证书,彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来贵医安顺医院有限责任公司办理该土地证所支出的费用超过400万元,则超过部分由交易对方等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成贵医安顺医院有限责任公司发生额外支出及损失的,交易对方在贵州科开医药有限公司额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对安顺医院进行补偿。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:发生之日起10日内

履行情况:交易对方对土地瑕疵的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

(5)交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺

2008 年 12 月 25 日,贵州科开医药有限公司与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,贵州科开医药有限公司以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权,该宗土地使用面积为 44,985.8 平方米,被规划的用途为医卫慈善用地,土地出让款总额为 6,747,870 元。根据该合同,贵州科开医药有限公司已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。

贵州科开医药有限公司原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”,由于贵州科开医药有限公司经营战略调整需要,经贵州科开医药有限公司2013 年 8 月 12 日召开的董事会决议,贵州科开医药有限公司决定终止“贵医仁怀医院”项目建设,不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发,并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求,请求退回上述宗地。

承诺:若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值1,768.30万元,差额部分由交易对方在本次重组资产交割完毕之日起30日内(若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的,则在贵州科开医药有限公司收到退还金额之日起30日内),以等值现金对上市公司进行补偿。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年3月14日承诺期限:发生之日起30日内履行情况:贵州科开医药有限公司已足额收到仁怀市政府退还的上述土地出让金,该项承诺已履行完毕。

(6)张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺

自 2002 年 9 月筹备设立至 2013 年 8 月清理股权代持期间,贵州科开医药有限公司部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更,共涉及 327.95 万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料,存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》,承诺其为被继承人所持贵州科开医药有限公司股份之合法继承人,就其继承股份事宜,被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承,其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的,不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形,若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的,或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的,将均由其自行承担,与贵州科开医药有限公司及张观福、安怀略和马懿德无关。

承诺:如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的,由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。

承诺人:张观福、安怀略和马懿德

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:无限期

履行情况:张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

(7)安怀略关于2009 年增资事项的承诺

贵州科开医药有限公司该次增资事宜已经贵州科开医药有限公司股东大会审议通过,主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据贵州科开医药有限公司实际股东出具的书面声明,贵州科开医药有限公司与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷,亦不存在现时可预见的潜在纠纷。

承诺:日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议,由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。

承诺人:安怀略

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:无限期

履行情况:安怀略关于 2009 年增资事项的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

(8)交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺

1)同业竞争

以资产认购而取得信邦制药的股东:

①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。

②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。

④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争,承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。

⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予信邦制药选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年4月2日

承诺期限:签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

以现金认购而取得信邦制药的股东:

①本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害。

②本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

③本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。

④本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争,承诺将促使本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。

⑤如本企业或本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本企业将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会,则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予信邦制药选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

承诺人:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)

承诺日期:2014年5月16日

承诺期限:签署之日至本机构不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

2)关联交易

以资产认购而取得信邦制药的股东:

①在本次重组完成后,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;

对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。

②本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年4月2日

承诺期限:签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

以现金认购而取得信邦制药的股东:

①在本次重组完成后,本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。

②本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的,本企业将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)

承诺日期:2014年5月16日

承诺期限:签署之日至本机构不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

3)上市公司独立性

本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用信邦制药提供担保,不违规占用信邦制药资金,保持并维护信邦制药的独立性,维护信邦制药其他股东的合法权益。

承诺人:张观福

承诺日期:2014年4月2日

承诺期限:签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

(9)关于买卖股票的承诺

本次重大资产重组自查期间,谢广荣、于林、封润秀、吴宇均有买入信邦制药股票的行为。谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇均做出承诺,在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10 个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出,并且将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。

承诺人:谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇承诺日期:2014年3月14日承诺期限:本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10 个交易日内履行情况:上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益已上缴信邦制药。

(10)其他承诺事项

根据信邦制药与交易方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺,不会在转让完成后,任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致信邦制药受到利益损失,否则资产转让方应当给予信邦制药充分的赔偿。补偿金额按持股比例分摊。

承诺人:张观福、丁远怀、安怀略、马懿德

承诺日期:2014年3月14日

承诺期限:无限期

履行情况:贵州省肿瘤医院有限公司支付重组前产生贵州医科大学附属医院相关医务人员费用1,155.10万元,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已全额补足。

2017年5月10日公司控股股东、实际控制人张观福与西藏誉曦创业投资有限公司签署了《股份转让协议》。按照约定,张观福将其持有的全部公司股份358,764,349股(占公司总股本的21.04%)转让给西藏誉曦创业投资有限公司,本次权益变动后,西藏誉曦创业投资有限公司直接持有358,764,349股,占公司总股本的21.04%。西藏誉曦创业投资有限公司成为公司第一大股东,公司实际控制人变更为朱吉满、白莉惠夫妇。

就是上述(4)、 2)、3)、4)、5)承诺由张观福本人继续履行,西藏誉曦创业投资有限公司为上述承诺提供连带担保责任。

中肽生化有限公司重大资产重组及配套募集资金涉及关联方承诺:

(1)交易对方关于股份锁定期的承诺

1)本公司/本合伙企业在本次交易中以资产认购而取得的信邦制药自上市之日起三十六个月内不进行转让,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺人:UCPHARM COMPANY LIMITED;琪康国际有限公司;杭州海东清科技有限公司;贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED;超鸿企业有限公司;北京英特泰克科技有限公司

承诺日期:2016年1月5日

承诺期限:3年

履行情况:上述股份已于2019年1月7日解禁并上市流通,上述承诺得到了严格履行。

2)本公司/本合伙企业在本次交易中以现金认购而取得的信邦制药自上市之日起三十六个月内不进行转让,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺人:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙);嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙);贵州丰信投资中心(有限合伙);北京汇融金控投资管理中心(有限合伙);北京天健志远股权投资中心(有限合伙);杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙);上海添煜资产管理咨询有限公司;北京鹏源资本管理有限公司。

承诺日期:2016年2月4日

承诺期限:3年

履行情况:上述股份已于2019年2月11日解禁并上市流通,上述承诺得到了严格履行。

(2)关于盈利预测补偿的承诺:根据本公司与UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、HEALTHY ANGELINTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司、北京英特泰克科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、嘉兴康德投资合伙企业(有限合伙)签署的《盈利预测补偿协议》及补充

协议,就标的资产中肽生化有限公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分进行补偿,其中2015年预测的净利润为8,182.29万元,2016年预测的净利润为10,642.32万元,2017年预测的净利润为13,824.66万元,以上净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

承诺人:UCPHARM COMPANY LIMITED;琪康国际有限公司;杭州海东清科技有限公司;贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED;超鸿企业有限公司;北京英特泰克科技有限公司

承诺日期:2015年12月16日

承诺期限:2015年-2017年

履行情况:交易对方关于 2015 年-2017年的盈利预测补偿的承诺已履行完毕,未出现违反上述承诺的情形。

(3)交易对方关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1)同业竞争

以资产认购而取得信邦制药的股东:

①本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。

②本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

③本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。

④本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。

承诺人:UCPHARM COMPANY LIMITED;琪康国际有限公司;杭州海东清科技有限公司;贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED;超鸿企业有限公司;北京英特泰克科技有限公司

承诺日期:2016年1月5日

承诺期限:签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

以现金认购而取得信邦制药的股东:

①本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。

②本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

③本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。

④本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一经签署,即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权益受到损害的情况,本公司/本合伙企业将依法承担相应赔偿责任。

承诺人:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙);嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙);贵州丰信投资中心(有限合伙);北京汇融金控投资管理中心(有限合伙);北京天健志远股权投资中心(有限合伙);杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙);上海添煜资产管理咨询有限公司;北京鹏源资本管理有限公

承诺日期:2016年2月4日承诺期限:签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止履行情况:交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。2)关联交易以资产认购而取得信邦制药的股东:

①在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。

②本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。

承诺人:UCPHARM COMPANY LIMITED;琪康国际有限公司;杭州海东清科技有限公司;贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED;超鸿企业有限公司;北京英特泰克科技有限公司

承诺日期:2016年1月5日

承诺期限:签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

以现金认购而取得信邦制药的股东:

①在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利益。

②本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其股东造成损失的,本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙);北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙);嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙);贵州丰信投资中心(有限合伙);北京汇融金控投资管理中心(有限合伙);北京天健志远股权投资中心(有限合伙);杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙);上海添煜资产管理咨询有限公司;北京鹏源资本管理有限公司。

承诺日期:2016年2月4日

承诺期限:签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止

履行情况:交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

控股股东及实际控制人承诺:

(1)朱吉满、白莉惠关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:

1)除本人持有哈尔滨誉衡药业股份有限公司控股股权外,本人目前没有、将来(作为信邦制药直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间)也不会主动性的直接或间接从事

任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。

2)本人通过控制的公司受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的实际控制人,根据相关法律法规的规定,促使信邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营活动,不与哈尔滨誉衡药业股份有限公司产生同业竞争。

3)本人及本人的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为,在任何情况下,不要求信邦制药向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。

4)本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议、履行合法程序,按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。

5)本次收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金,不存在本次收购资金来源于信邦制药及其下属子公司的情况,亦不存在侵占信邦制药资金的情况。

6)本人避免同业竞争的措施

在受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的实际控制人后,本人将积极推动规范关联交易及避免同业竞争,具体措施如下:

①作为实际控制人行使依据相关法律法规赋予的权利,避免哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药产生同业竞争情况。

②对于哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药存在业务重叠的业务,在信邦制药股权过户完成后,将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员,对信邦制药的具体经营业务与哈尔滨誉衡药业股份有限公司的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药中小股东利益的前提下,本人将根据法律法规、上市公司章程的要求,在信邦制药股权过户完成后的三年内,将向哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药董事会提交相应的资产整合方案,包括但不限于:资产置换、资产出售和资产购买等方案,并推动方案实施完成。

(2)西藏誉曦创业投资有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:

1)除西藏誉曦创业投资有限公司的控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司持有哈尔滨誉衡药业股份有限公司控股股权外,西藏誉曦创业投资有限公司目前没有、将来也不会主动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。

2)西藏誉曦创业投资有限公司受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的控股股东后,将根据相关法律法规的规定,促使信邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营活动,不与哈尔滨誉衡药业股份有限公司产生同业竞争。

3)西藏誉曦创业投资有限公司及西藏誉曦创业投资有限公司的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为,在任何情况下,不要求信邦制药向西藏誉曦创业投资有限公司及西藏誉曦创业投资有限公司投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。

4)西藏誉曦创业投资有限公司及西藏誉曦创业投资有限公司的关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议、履行合法程序,按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。

5)西藏誉曦创业投资有限公司本次收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金,不存在本次收购资金来源于信邦制药及其下属子公司的情况,亦不存在侵占信邦制药资金的情况。

6)西藏誉曦创业投资有限公司避免同业竞争的措施在受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的控股股东后,西藏誉曦创业投资有限公司将积极推动规范关联交易及避免同业竞争,具体措施如下:

①作为控股股东行使股东权利,避免哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药产生同业竞争情况;

②对于哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药存在业务重叠的业务,在信邦制药股权过户完成后,将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员,对信邦制药的具体经营业务与哈尔滨誉衡药业股份有限公司的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药中小股东利益的前提下,西藏誉曦创业投资有限公司将根据法律法规、上市公司章程的要求,在股权过户完成后的三年内,将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案,包括但不限于:资产置换、资产出售和资产购买等方案,并推动方案实施完成。西藏誉曦创业投资有限公司并将敦促西藏誉曦创业投资有限公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司向哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会提交相应的资产整合方案,包括但不限于:资产置换、资产出售和资产购买等方案。

(3)西藏誉曦创业投资有限公司关于股份限售承诺:

西藏誉曦创业投资有限公司承诺在本次权益变动完成之日起十二个月内不处置或转让已拥有上市公司权益的股份。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

与关联方相关承诺事项详见本报告“第十一节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”部分相应内容。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。3、其他无十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因
股票和债券的发行
重要的对外投资
重要的债务重组
自然灾害
外汇汇率重要变动

2、利润分配情况

单位: 元

拟分配的利润或股利0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利0.00

3、销售退回无

4、其他资产负债表日后事项说明

无十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组无3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

无4、年金计划无5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明无6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目分部间抵销合计

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

(1)合计持有本公司5%以上股份的股东及其一致行动人股权质押、冻结情况

1)西藏誉曦创业投资有限公司及哈尔滨誉衡集团有限公司股权质押及冻结情况:

①2017年6月9日,西藏誉曦创业投资有限公司在中信信托有限责任公司办理了股票质押式回购交易业务,将其所持公司股份中的179,382,175股股份质押给中信信托有限责任公司进行融资,初始交易日为2017年6月9日,到期购回日为2020年6月11日。上述质押已在中信信托有限责任公司办理了相关手续。

②2017年8月11日,西藏誉曦创业投资有限公司在中信信托有限责任公司办理了股票质押式回购交易业务,将其所持公司股份中的179,382,174股股份质押给中信信托有限责任公司进行融资,初始交易日为2017年8月11日,到期购回日为2020年6月11日。上述质押已在中信信托有限责任公司办理了相关手续。

③2018年4月10日,西藏誉曦创业投资有限公司持有公司股份358,764,349股及西藏誉曦创业投资有限公司之股东哈尔滨誉衡集团有限公司直接持有公司股份10,470,000股被湖北省武汉市江岸区人民法院司法冻结,冻结到期日为2021年04 月 09 日。2018年4月27日,西藏誉曦创业投资有限公司持有公司持有的公司股份358,764,349股被汉市江岸区人民法院解除司法冻结。

④2018年7月17日,西藏誉曦创业投资有限公司持有公司股份358,764,349股被河北省高级人民法院司法冻结。

至报告报出之日,西藏誉曦创业投资有限公司所持股份中处于质押状态的股份累计为358,764,349股。哈尔滨誉衡集团有限公司及西藏誉曦创业投资有限公司合计被司法冻结股份数为369,234,349股。

2)贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)及一致行动人安怀略股权质押情况:

①2018年12月27日,安怀略在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务,将其所持公司股份中的27,783,275 股质押给民生证券股份有限公司进行融资,初始交易日为2018年12月27日,到期购回日为2019年12月27日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。

②2019年4月5日,安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务,将其质押在国信证券股份有限公司的8,400,000股股份延期购回,原初始交易日为2016年7

月6日,原质押到期日为2019年4月4日,延期后购回日为2019年7月4日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。

③2019年4月18日,安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务,将其质押在国信证券股份有限公司的34,010,000股股份延期购回,原初始交易日为2016年7月21日,原质押到期日为2019年4月18日,延期后购回日为2019年7月18日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。

④2019年4月11日,贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)在东兴证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务,将其质押在东兴证券股份有限公司的50,000,000股延期购回,原初始交易日为2018年4月12日,原质押到期日为2019年4月11日,延期后购回日为2020年4月9日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。

至报告报出之日,贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)所持股份中处于质押状态的股份累计为50,000,000股,不存在被冻结的情况。

至报告报出之日,安怀略所持股份中处于质押状态的股份累计为70,193,275股,不存在被冻结的情况。

3)UCPHARM COMPANY LIMITED及一致行动人杭州海东清科技有限公司的股权质押情况:

①2016年1月14日, 杭州海东清科技有限公司在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务,将其所持公司股份中的27,481,300股质押给民生证券股份有限公司进行融资,初始交易日为 2016 年1月14日,到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。

②2017年9月25日,UCPHARM COMPANY LIMITED在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务,将其所持公司股份中的5,577,488股质押给民生证券股份有限公司进行融资,初始交易日为 2017 年9月25日,到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。

③2018年4月2日,UCPHARM COMPANY LIMITED将其所持公司股份79,653,300股质押给赵海进行融资,初始交易日为2018年4月2日,到期购回日为 2019年4月1日。上述质押已办理了相关手续。

至报告报出之日,UCPHARM COMPANY LIMITED所持股份中处于质押状态的股份分别为85,230,788股,不存在被冻结的情况。

至报告报出之日,杭州海东清科技有限公司所持股份中处于质押状态的股份分别为27,481,300股,不存在被冻结的情况。

(2)中肽生化有限公司子公司Incalinia Inc.收购UCP Biosciences,Inc.100%股权转让价款为2,500万美元。截至2017年12月31日,Incalinia Inc.已支付1,600万美元的股权转让款。根据股权收购协议的约定,剩余股权转让款900万美元的支付条件如下:(1)在2017年12月31日以前,原UCP Biosciences,Inc股东Yu Chen须在当前职位上继续任职,并保证UCP Biosciences,Inc2015-2017年的营业收入(剔除销售至母公司的代购试剂、增值税以及代收运费)年增长率在10%以上;(2)达到(1)所述条件,Incalinia Inc.将在2015-2017

年每年年底支付300万美元股权转让款;(3)如果UCP Biosciences,Inc营业收入年增长率未达到(1)所述的条件,分以下两种情况进行调整:1)年营业收入增长率不少于5%但低于10%的,剩余股权转让款在2015-2017每年度支付额调整为200万美元;2)年营业收入增长率不少于1%但低于5%的,剩余股权转让款在2015-2017每年度支付额调整为100万美元。公司根据UCP Biosciences,Inc2015-2017年营业收入的预测情况,已将剩余股权转让款900万美元计入Incalinia Inc.收购UCP Biosciences,Inc的合并成本,账列其他应付款反映。

截至2018年12月31日,根据上述协议的条件及实际执行情况,中肽生化有限公司子公司Incalinia Inc.收购UCP Biosciences,Inc.100%股权转让价款调整为2,200万美元。剩余股权转让款600万美元(已于2018年7月6日和2018年9月21日支付完毕)调至对UCPBiosciences,Inc长期股权投资,剩余300万美元无需支付。已将600万元美元计入长期股权投资,无需支付300万美元计入未分配利润。

(3)回购公司股份事项

1)2017年12月4日召开的第七届董事会第二次会议及2017年12月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》等事项,公司拟以不超过人民币30,000万元的自有资金,在回购股份价格不超过人民币10.00元/股的情况下实施上述回购股份方案。公司于2018年1月4日对外披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》,于2018 年1月24日首次以集中竞价方式回购股份并于2018年5月9日实施完毕。公司累计回购股份数量 37,667,177 股,最高成交价为 8.30 元/股,最低成交价 7.30 元/股,支付的总金额为 299,985,687.09 元(含交易费用);公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述已回购股份的注销手续,公司总股本将由1,704,895,788 股减少至 1,667,228,611 股,并于2018年6月已完成了工商变更手续。

2)2019年1月30日召开的第七届董事会第十一次会议及2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》,并于2019年2月26日对外披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》。截至报告出具之日,公司累计回购股份数量48,054,688股,占公司总股本的2.88%,其中最高成交价为5.97元/股,最低成交价为4.78元/股,支付的总金额为259,980,133.58元(含交易费用)。

(4)公司债事项

公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称:17信邦01,债券代码:112625)实际发行规模 3 亿元,票面利率为 6.18%。于2018年1月8日在深圳证券交易所上市,并于2018年12月5日完成了首次付息。首次付息共计18,540,000.00元。

(5)中期票据事项

2018年2月11日召开的第七届董事会第四次会议及2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的中期票据,并于2018年9月收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注【2018】MTN474号),目前正在寻找有意向的投资人。

8、其他

无十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据122,528,852.79122,957,447.51
应收账款131,860,536.23137,297,967.83
合计254,389,389.02260,255,415.34

(1)应收票据1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据122,528,852.79122,957,447.51
合计122,528,852.79122,957,447.51

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额
银行承兑票据80,109,523.85
合计80,109,523.85

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据6,403,664.38
合计6,403,664.38

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明受限资产情况详见本报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、所有权或使用权受到限制的资产”。

(2)应收账款1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款158,379,328.08100.00%26,518,791.8516.74%131,860,536.23159,318,725.23100.00%22,020,757.4013.82%137,297,967.83
合计158,379,328.08100.00%26,518,791.85131,860,536.23159,318,725.23100.00%22,020,757.40137,297,967.83

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计121,825,584.596,091,279.235.00%
1至2年2,215,483.10177,238.658.00%
2至3年3,183,823.73636,764.7520.00%
3年以上23,859,227.4619,613,509.22
3至4年2,377,846.131,188,923.0750.00%
4至5年6,113,590.373,056,795.1950.00%
5年以上15,367,790.9615,367,790.96100.00%
合计151,084,118.8826,518,791.85

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

组合名称期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
贵州盛远医药有限公司3,779,096.77-
贵州科开医药有限公司1,952,590.15
贵州信邦药业有限公司1,563,522.28-
合计7,295,209.20-

确定该组合依据的说明:除非有确凿证据表明存在减值外,不计提坏账准备的应收账款。2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额4,831,428.65元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

无3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
实际核销的应收账款333,394.20

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

无4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额37,486,635.23元,占应收账款期末余额合计数的比例23.67%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额11,886,382.59元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明:

无2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收股利382,110.4279,081.95
其他应收款2,102,130,716.161,785,289,810.49
合计2,102,512,826.581,785,368,892.44

(1)应收利息1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

无(2)应收股利1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
贵州同德药业有限公司382,110.4279,081.95
合计382,110.4279,081.95

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

无(3)其他应收款1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款37,234,881.041.73%37,234,881.04100.00%32,492,101.001.78%32,492,101.00100.00%
按信用风险特2,11298.2710,840.51%2,102,1,7998.228,940,0.50%1,785,2
征组合计提坏账准备的其他应收款,978,283.58%7,567.42130,716.164,230,192.25%381.7689,810.49
合计2,150,213,164.62100.00%48,082,448.462,102,130,716.161,826,722,293.25100.00%41,432,482.761,785,289,810.49

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

其他应收款(按单位)期末余额
其他应收款坏账准备计提比例计提理由
广东泰禾生物药业有限公司32,492,101.0032,492,101.00100.00%
黔东南众康医院有限公司4,742,780.044,742,780.04100.00%注销
合计37,234,881.0437,234,881.04----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计14,403,942.67720,197.135.00%
1至2年1,882,358.37150,588.678.00%
2至3年371,701.2874,340.2620.00%
3年以上12,793,199.519,902,441.36
3至4年4,487,275.202,243,637.6050.00%
4至5年1,294,241.11647,120.5650.00%
5年以上7,011,683.207,011,683.20100.00%
合计29,451,201.8310,847,567.42

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

组合名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
贵州盛远医药有限公司366,010,100.00-
贵州卓大医药有限责任公司298,675,000.00
贵州信邦药业有限公司251,739,128.35
贵州信达利生物科技有限公司215,692,697.28
仁怀新朝阳医院有限公司134,000,000.00
贵州省六枝特区博大医院有限公司120,144,000.00
贵州医科大学附属白云医院100,000,000.00
贵州科信康医药有限公司93,400,000.00
贵州恒通医药有限公司89,000,000.00
贵州科开大药房连锁有限公司88,000,000.00
贵州强生医药有限公司66,000,000.00
贵州信邦远东药业有限公司65,815,969.97
贵州省肿瘤医院有限公司62,000,000.00
贵州佰佳医药有限公司53,000,000.00
贵州中康泽爱医疗器械有限公司25,000,000.00
贵州迈道罄医疗器械有限公司16,000,000.00
贵州科开物业管理有限公司12,543,598.13
道真仡佬族苗族自治县中医院12,000,000.00
贵州科开医药有限公司6,290,900.00
贵州瑞诺医疗科技有限公司4,600,000.00
贵州信邦药物研究开发有限公司2,533,448.46
贵州信邦中药材发展有限公司1,000,000.00
贵州信邦医疗投资管理有限公司82,239.56
合计2,083,527,081.75-

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额6,649,965.70元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

无3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性核销金额核销原因履行的核销程款项是否由关
联交易产生

其他应收款核销说明:

无4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
合并关联方2,083,527,081.751,756,427,978.06
单位往来45,809,538.9741,099,790.87
业务保证金94,448.00
备用金20,876,543.9029,100,076.32
合计2,150,213,164.621,826,722,293.25

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
贵州盛远医药有限公司合并关联方366,010,100.001年内17.02%
贵州卓大医药有限责任公司合并关联方298,675,000.001年内13.89%
贵州信邦药业有限公司合并关联方251,739,128.351年内11.71%
贵州信达利生物科技有限公司合并关联方215,692,697.281年内10.03%
仁怀新朝阳医院有限公司合并关联方134,000,000.001年内6.23%
合计--1,266,116,925.63--58.88%

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

无7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无

其他说明:

无3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资4,207,445,188.441,258,914,334.082,948,530,854.364,177,445,188.44900,000.004,176,545,188.44
合计4,207,445,188.441,258,914,334.082,948,530,854.364,177,445,188.44900,000.004,176,545,188.44

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
贵州信邦药物研究开发有限公司2,900,000.002,900,000.00
贵州信邦药业有限公司101,000,000.00101,000,000.00900,000.00
贵州信邦远东药业有限公司37,940,000.0037,940,000.00
贵州信邦保健品有限公司10,000,000.0010,000,000.00
贵州信邦中药材发展有限公司6,800,000.006,800,000.00
贵州同德药业有限公司78,000,000.0078,000,000.00
贵州科开医药有限公司1,376,645,188.441,376,645,188.44
贵州信邦富顿科技有限公司8,160,000.008,160,000.00
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司2,530,000,000.002,530,000,000.001,258,014,334.081,258,014,334.08
浙江泛美医药有限公司26,000,000.0026,000,000.00
贵州中康泽爱医疗器械有限公司30,000,000.0030,000,000.00
合计4,177,445,188.4430,000,000.004,207,445,188.441,258,014,334.081,258,914,334.08

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

(3)其他说明无

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务466,003,004.00143,481,429.54492,693,548.86163,127,533.21
其他业务11,320,278.494,000,900.2611,330,754.764,000,900.26
合计477,323,282.49147,482,329.80504,024,303.62167,128,433.47

其他说明:

无5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益303,028.4779,081.95
可供出售金融资产在持有期间的投资收益344,587.43115,481.80
处置可供出售金融资产取得的投资收益3,064.98
法人理财产品收益558,904.112,233,479.45
合计1,209,584.992,428,043.20

6、其他无十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益-1,482,549.82
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)17,203,134.16
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,684,929.49
委托他人投资或管理资产的损益1,284,410.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15,293,845.90
减:所得税影响额1,666,254.59
少数股东权益影响额-166,735.02
合计2,896,559.32--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-22.50%-0.80-0.80
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-22.55%-0.80-0.80

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、载有董事长安怀略先生签名的公司2018年度报告。

四、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、其他有关资料。

六、备查文件备置地点:公司证券投资部。

贵州信邦制药股份有限公司

二〇一九年四月二十九日


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