民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司终止部分募集资金投资项目并永久
补充流动资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对信邦制药终止部分募集资金用途并将剩余募集资金及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、重大资产重组配套募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARMCOMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814 号）核准信邦制药非公开发行不超过229,940,114股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格8.35元/股。本次实际非公开发行股份221,556,881股，募集配套资金1,850,000,000.00元，扣除发行费用34,142,438.69元后，募集资金净额为1,815,857,561.31元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2016〕第 110113 号）。
二、本次拟终止募集资金投资项目的情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“仁怀新朝阳医院建设项目”和“健康云服务平台项目”，实施主体分别为仁怀新朝阳医院有限公司、信邦制药。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额（万元） | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 仁怀新朝阳医院建设项目 | 12,000 | 25,000 |
| 2 | 健康云服务平台项目 | 12,800 | 18,132 |
| 合计 | 24,800 | 43,132 | |
（一）本次拟终止部分募投项目的具体原因
本次拟终止上述募集资金投资项目的原因如下：
1、仁怀新朝阳医院建设项目
仁怀新朝阳医院建设项目总投资250,000,000元，其中拟使用前次募集资金55,000,000元，重大资产重组配套募集资金120,000,000元，其余均为自有资金。在项目建设过程中，仁怀新朝阳医院优先使用前次募集资金及自有资金进行建设，截至本核查意见出具之日，上述项目已建成并投入运营，因此未使用本次募集资金。
2、健康云服务平台项目
健康云服务平台项目系顺应“互联网+医疗”的趋势，基于信邦制药拥有的多家优质实体医院，对经营模式进行的探索和实践，针对这一全新的商业模式，相关政策配套未到位，且盈利模式尚不清晰，在此情况下，为保障资金的使用效率和效益，公司经过反复实践和摸索，项目仍然进展缓慢、未达计划。
综上，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，拟终止“仁怀新朝阳医院建设项目”和“健康云服务平台项目”并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解信邦制药主营业务经营和发展所需的资金压力，降低信邦制药财务风险，促进信邦制药业务长期稳健，保护信邦制药和股东利益。
（二）募集资金投资项目终止后资金使用计划
“仁怀新朝阳医院建设项目”和“健康云服务平台项目”终止后，剩余募集资金本金及理财收益和利息收入将永久补充流动资金（以银行结算为准），同时公司将注销该项目募集 资金专项银行账户。
三、本次终止部分募投项目对公司的影响
本次终止 “仁怀新朝阳医院建设项目”和“健康云服务平台项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是信邦制药根据目前客观情况做出的决定，不会影响信邦制药的正常生产经营，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次终止部分募集资金投资项目后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，进一步满足公司战略发展需求，以实现募集资金使用效益最大化，促进公司经营业绩提升。
四、相关说明和承诺
（一）相关说明
根据根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，信邦制药说明如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年;
2、本次终止部分募集资金用途并永久补充流动资金不影响其他募投项目的实施;
3、本次终止部分募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
（二）承诺
本次终止部分募集资金项目并永久补充流动资金的承诺如下：
1、信邦制药最近十二个月内未将自有资金用于除现金管理之外的财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。;
2、信邦制药承诺本次部分终止募集资金用途并永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）、不为除控股子公司之外的对象提供财务资助。
五、相关决策程序和审核意见
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经信邦制药第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。信邦制药独立董事发表了明确的同意意见。相关议案尚需提交信邦制药股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问的意见
经核查，独立财务顾问认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经信邦制药第七届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交信邦制药股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和信邦制药《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于信邦制药降低财务成本、提高资金使用效率、进一步提升经营效益。该事项符合信邦制药的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对信邦制药终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见》签章页）
项目主办人： _________________ ________________
朱炳辉 曹慧娟
民生证券股份有限公司2020年 9 月 23 日