证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2019-059债券代码：128055 债券简称：长青转2
江苏长青农化股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告
重要内容提示：
1、限制性股票上市日期：2019年12月6日
2、限制性股票授予数量：21,999,901股
3、限制性股票授予价格：4.16元/股
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；公司于2019年11月8日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年10月21日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年10月21日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019年10月23日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2019年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2019年10月23日至2019年11月1日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019年11月2日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划（草案）激励名单审核及公示情况的说明》。
（四）2019年11月5日和2019年11月6日（每日上午8:30－11:30，下午14:00－17:00）。按照中国证监会《管理办法》的有关规定，公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2019年11月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（五）2019年11月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年11月9日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年11月8日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（二）授予日：2019年11月8日。
（三）授予价格：4.16元/股。
（四）授予对象：共112人，包括公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（五）授予数量：授予的限制性股票数量为21,999,901股，分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 孙霞林 | 董事、总经理 | 2,000,000 | 9.09% | 0.37% |
| 杜刚 | 董事、副总经理 | 800,000 | 3.64% | 0.15% |
| 吕良忠 | 总工程师 | 900,000 | 4.09% | 0.17% |
| 马长庆 | 财务总监、董事会秘书 | 800,000 | 3.64% | 0.15% |
| 孔擎柱 | 副总经理 | 800,000 | 3.64% | 0.15% |
| 赵河 | 副总经理 | 800,000 | 3.64% | 0.15% |
| 赵功华 | 副总经理 | 800,000 | 3.64% | 0.15% |
| 李剑 | 副总经理 | 800,000 | 3.64% | 0.15% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（104人） | 14,299,901 | 65.00% | 2.65% | |
| 合计（112人） | 21,999,901 | 100.00% | 4.08% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司在全部有效内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（六）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
在满足解除限售条件的前提下，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年合并报表为固定基数，2019年合并报表营业收入增长率不低于12%，且净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2018年合并报表为固定基数，2020年合并报表营业收入增长率不低于25%，且净利润增长率不低于22%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率不低于40%，且净利润增长率不低于45%。 |
上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：
| 等级 | A | B | C | D |
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
三、激励对象名单及获授限制性股票与前次经董事会审议情况的一致性说明本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。
四、已回购股份用于股权激励的情况说明
（一）2019年8月19日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2019年8月28日至2019年9月30日通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份21,999,901股，占公司总股本的4.08%，其中最高成交价为8.88元/股，最低成交价为8.06元/股，成交均价为4.48元/股，成交总金额为人民币186,555,325.25元（不含交易费用）。
（二）本次限制性股票授予价格为4.16元/股。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格确认方法如下：
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.31元的50%，为每股4.16元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.22元的50%，为每股4.11元。
（三）本次授予限制性股票21,999,901股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条：
金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月14日出具信会师报字【2019】第ZH10379号《验资报告》，对公司2019年限制性股票激励计划出资到位情况进行了审验。经审验，截至2019年11月14日止，贵公司已收到112名激励对象缴纳的新增出资款合计人民币91,519,588.16元，其中：计入实收资本（股本）人民币21,999,901.00元，减少库存股21,999,901.00元，计入资本公积（股本溢价）69,519,687.16元，各股东均以货币资金出资。截至2019年11月14日止，本次限制性股票认缴出资前后累计注册资本和实收资本（股本）未发生变化。
六、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年11月8日，本次授予的21,999,901股限制性股票上市日期为2019年12月6日。
七、股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增加（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 182,736,113.00 | 33.89 | 21,999,901 | 204,736,014.00 | 37.97 |
| 无限售条件流通股 | 356,525,200.00 | 66.11 | -21,999,901 | 334,525,299.00 | 62.03 |
| 合计 | 539,261,313.00 | 100.00 | 539,261,313.00 |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在在授予股份上市日前6个月无买卖本公司股票的行为。
十、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
十一、控股股东及实际控制人变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2019年12月9日