北京利尔高温材料股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人吴维春作为北京利尔高温材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席公司会议情况
2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 吴维春 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
二、发表独立意见情况
2019年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2019年3月14日，第四届董事会第九次会议。对公司第四届董事会第九次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）等的文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司没有新增对外担保，公司及控股子公司报告期末实际担保总额1050万元，占公司最近一期经审计净资产的0.31%,全部为对子公司的担保，无逾期担保情况。公司具体对外担保情况如下：
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 马鞍山利尔开元新材料有限公司 | 2016年04月27日 | 1,500 | 2016年05月06日 | 0 | 连带责任保证 | 是 | 是 | 否 |
| 海城市中兴镁质合成材料有限公司 | 2017年08月18日 | 4,000 | 2017年09月05日 | 1,050 | 连带责任保证 | 是 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 1,050 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 5,500 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 1,050 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 1,050 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 5,500 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 1,050 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 0.31% |
| 其中： | |
（3）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（4）公司建立并严格履行了《对外担保管理制度》，报告期内存续的担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（5）截止本报告期末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘2019年度审计机构的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
3、关于公司2018年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2018年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况认真核查，发表意见如下：
2018年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东大会、董事会做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展。
4、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《内部控制管理制度》、《内部审计工作制度》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018年度内部控制评价报告发表如下意见：
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
5、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《公司章程》等相关法规的要求，结合公司的公司发展现状，对公司2018年度利润分配预案发表如下意见：
公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2018年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用自有资金购买理财产品。
7、关于公司 2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
（1）关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司在进行2018年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，但由于关联方自身供应能力、市场情况波动等因素存在不确定性，同时公司严格恪守公平、公正、价格公允的采购原则，导致预计金额与实际发生金额存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。
（2）关于公司2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见经核查，上述日常关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
（3）关于公司2019年度日常关联交易预计事项的独立意见公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意该关联交易。
8、关于公司2019年度配股相关事项的独立意见
（1）公司本次配股发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（2）基于独立判断的立场，我们认为本次配股有利于公司增强资本实力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次配股定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。
（5）公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意董事会将公司配股相关议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，我们认为，公司本次配股公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
10、关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，为保障中小投资者利益，公司已就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。
我们认为，公司关于配股公开发行证券对即期回报摊薄的影响的分析、拟采取的回报填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司将配股摊薄即期回报及填补措施相关议案提交公司股东大会审议。
（二）2019年4月15日，第四届董事会第十次会议。对公司第四届董事会第十次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特
别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。
2、关于修订《2019年度配股公开发行证券预案》的独立意见
公司编制的《2019年度配股公开发行证券预案》（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意修订《2019年度配股公开发行证券预案》。
（三）2019年5月27日，第四届董事会第十二次会议。对公司第四届董事会第十二次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
鉴于目前资本市场整体情况，为了充分维护广大股东特别是中小股东的利益，结合公司目前的实际情况，公司拟终止本次配股事项并向中国证监会申请撤回配股申请文件。董事会关于公司终止配股方案事项的审议和表决程序，符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定。目前，公司生产经营正常，终止配股方案事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次配股事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
（四）2019年8月23日，第四届董事会第十三次会议。对公司第四届董事会第十三次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司或公司投资的联营企业、参股公司。公司子公司之间不存在相互担保情况。报告期内，公司具体对外担保情况如下：
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 海城市中兴镁质合成材料有限公司 | 2019年01月15日 | 4,000 | 2019年04月02日 | 59 | 连带责任保证 | 是 | 否 | 否 |
| 洛阳利尔功能材料有限公司 | 2019年01月15日 | 2,000 | 2019年06月05日 | 881.6 | 连带责任保证 | 是 | 否 | 否 |
| 马鞍山利尔开元新材料有限公司 | 2019年01月15日 | 2,000 | 0 | 连带责任保证 | 是 | 否 | 否 | |
| 洛阳利尔耐火材料有限公司 | 2019年05月28日 | 3,000 | 2019年06月05日 | 1,789.2 | 连带责任保证 | 是 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 11,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 2,729.8 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 11,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 2,729.8 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 11,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 2,729.8 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 11,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 2,729.8 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 0.76% | |||||||
2、关于无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项进行了
审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
（1）关于公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见
经核查，公司受让日照瑞华新材料科技有限公司股权可以进一步扩大公司经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对经营业绩产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
（2）关于公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见
公司收购日照瑞华新材料科技有限公司可以进一步扩大公司经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对经营业绩产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权。
三、任职董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、 《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，对公司的定期报告、内部控制情况、募集资金存放与使用情况、聘请审计机构等事项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、积极履行职责，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案提出建议等，不断推动完善公司考核和激励机制。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2019年度履行职责情况的汇报。2020年，本人将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事签名（吴维春）： 吴维春
年 月 日