证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2019-033
江苏联发纺织股份有限公司关于修订公司章程并变更营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》，同意公司修订《公司章程》并变更《营业执照》。该议案尚需提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、营业执照变更的情况
鉴于江苏省人民政府苏政发[2018]63号文件《省政府关于撤销海安县设立县级海安市的通知》，原海安县撤销，设立县级海安市，公司营业执照的经营地址需要进行相应变更。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于前述情况，以及根据中国证券监督管理委员会修订下发的《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）相关规定，公司拟对《公司章程》的相应条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：江苏省南通市海安县城东镇恒联路88号 邮政编码：226600 | 第五条 公司住所：江苏省南通市海安市城东镇恒联路88号 邮政编码：226600 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 |
| 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 …… |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
公司章程其他条款不变。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因公司营业执照变更和《公司章程》修订需要办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
四、备查文件
江苏联发纺织股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二O一九年八月二十三日