证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2022-02
福建星网锐捷通讯股份有限公司关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为推动公司长远发展，挖掘产业链上下游的优质项目，及时把握市场化的投资机会，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）拟以自有资金2,000万元人民币，与福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（以下简称：“股权投资公司”）、福建福日电子股份有限公司（以下简称：“福日电子”）、福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”）、星联云服科技有限公司（以下简称“星联云服”）、黑石（福州）投资管理有限公司（以下简称：“黑石投资”）、福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“盈芯资本”）共同出资设立福州市鼓楼福锐星光创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称：“福锐星光”），该基金致力于投资先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资基金，基金总规模为10,000万元，基金管理人为股权投资公司。
（二）审批程序
上述对外投资事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，审议议案时，关联董事刘开进、夏扬回避了表决。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）福锐星光的普通合伙人股权投资公司为公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）之控股子公司；同时，信息集团是福锐星光的有限合伙人福光股份、福日电子持股5%以上股东，且为福日电子的实际控制人；公司董事刘开进先生同时担任福日电子董事。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）普通合伙人：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
1、名称：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
2、成立时间：2015年4月17日
3、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼17层08间9单元
4、类型：有限责任公司
5、法人代表：王佐
6、注册资本：1000万人民币
7、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 福建福日集团有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
9、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 1,241.53 | 3,045.93 |
| 净资产 | 623.01 | 1,893.00 |
| 营业收入 | 9,536.97 | 8,972.72 |
| 净利润 | 9,268.91 | 8,645.91 |
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：股权投资公司系公司控股股东信息集团的控股子公司，因与本公司同为信息集团的控制，从而构成公司的关联方。除此之外，股权投资公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人：福建福日电子股份有限公司
1、名称：福建福日电子股份有限公司
2、成立时间：1999年5月7日
3、注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
4、类型：股份有限公司（上市、国有控股）
5、法人代表：卞志航
6、注册资本：45644.712万元
7、经营范围：显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、照明工程设计、建筑机电安装工程、电力工程设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿及
制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家用电器修理；软件开发；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及实际控制人：福日电子为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：600203），股权结构详见其公开披露信息。福建省电子信息（集团）有限责任公司是福日电子的实际控制人。
9、主要财务数据详见其公开披露信息。
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：公司控股股东信息集团是福日电子持股5%以上的股东，且为福日电子的实际控制人，公司董事刘开进先生同时担任福日电子董事。从而福日电子构成公司的关联方。
（三）有限合伙人：福建福光股份有限公司
1、名称：福建福光股份有限公司
2、成立时间：2004年2月3日
3、注册地址：福州市马尾区江滨东大道158号
4、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、法人代表：何文波
6、注册资本：15,358.1943万元
7、经营范围：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及实际控制人：福光股份为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688010），股权结构详见其公开披露信息。福建省电子信息（集团）有限责任公司是福光股份的持股5%以上的股东。
9、主要财务数据详见其公开披露信息。
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：公司控股股东信息集团系福光股份持股5%以上的股东，从而福光股份构成公司的关联方。
三、其他合作方的情况
（一）有限合伙人：星联云服科技有限公司
1、公司名称：星联云服科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350122MA32A0535L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住所：福建省福州市连江县潘渡乡贵安村贵熹路8号贵安科技大楼
5、法定代表人：赖天生
6、注册资本：2,550万元
7、成立时间：2018-11-27
8、经营范围：软件开发；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机、软件及辅助设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；对外贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 基石投资（福州）合伙企业（有限合伙） | 2,040 | 80.00 |
| 2 | 福建领域信息技术有限公司 | 510 | 20.00 |
| 合计 | 2,550 | 100.00 | |
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：星联云服与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人：黑石（福州）投资管理有限公司
1、公司名称：黑石（福州）投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91350100MA34GNRE2Y
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄7号-6室
5、法定代表人：林强
6、注册资本：10,000万元
7、成立时间：2020-08-12
8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；财务咨询；融资咨询服务；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆昆仑爱德实业集团股份有限公司 | 7,400 | 74.00 |
| 2 | 黄洪敏 | 1,000 | 10.00 |
| 3 | 徐向东 | 1,000 | 10.00 |
| 4 | 江骞龙 | 300 | 3.00 |
| 5 | 陈慧敏 | 300 | 3.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：黑石投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公
司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）有限合伙人：福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350102MA8UG8XM8H
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄7号-49室
5、执行事务合伙人：福州卫鼎投资咨询有限公司
6、注册资本：3,101万元
7、成立时间：2021-12-31
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人情况：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例（%） |
| 1 | 林谷鼎 | 3,000 | 96.74 |
| 2 | 福州卫鼎投资咨询有限公司 | 100 | 3.23 |
| 3 | 恒泰华盛（北京）资产管理有限公司 | 1.00 | 0.03 |
| 合计 | 3,101 | 100.00 | |
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：盈芯资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、拟投资基金的基本情况及拟签署合伙协议的主要内容
（一）基金名称：福州市鼓楼福锐星光创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
（二）基金规模：10,000万元人民币
全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为10,000万元人民币，最终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
单位：万元
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 投资比例 | |
| 1 | 福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,400 | 14% |
| 2 | 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20% |
| 3 | 福建福日电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 15% |
| 4 | 福建福光股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 5 | 星联云服科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 6 | 黑石（福州）投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,550 | 15.5% |
| 7 | 福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,550 | 15.5% |
| - | 合计 | - | 10,000 | 100% |
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，不存在在产业基金中任职的情况。
（三）经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（四）合伙期限
合伙期限为6年(自工商注册登记完成之日起）。其中，前3年为投资期，后3年为退出期，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长1年。
（五）投资方向及策略
合伙企业资产应主要投资于先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资。合伙企业主要以投资于成熟期、成长期项目为主，投资于初创期项目的比例不超过基金总规模的20%，超出限制的需经全体投资决策委员会（以下简称“投决会”）委员通过。合伙企业的投资限制包括：管理人不得从事使合伙企业承担无限责任的投资、管理人不得以合伙企业名义对外举债，不得以合伙企业名义或合伙企业资产提供担保、合伙企业不得向管理人进行投资、管理人不得从事依照本协议及法律法规和国家政策规定所禁止的其他投资。
（六）合伙企业管理模式
1. 普通合伙人、执行合伙事务人及有限合伙人
普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表企业，负责合伙企业投资、经营和日常事务管理，并且普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
2. 合伙人会议及投资决策机制
合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人负责召集并主持。召开合伙人会议应由会议召集人于开会前15日向合伙人发出书面通知，可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式（包括发送电子邮件、传真或邮寄书面文件的方式），或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。各合伙人的表决权根据各合伙人的认缴出资比例确定，除协议另有约定外，合伙人决议需经代表认缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。
合伙企业设置投资决策委员会，对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权。投决会由7名委员组成，其中股权投资管理公司有权推荐2名投决会委员，星网锐捷、福日电子、福光股份、星联云服、黑石投资有权各推荐1名投决会委员，实行一人一票制；投决会设主任1名，由投决会7名委员选举产生。投决会须取得全体委员同意通过后合伙企业方可具体进行投资、退出或其他投决会有权决定的事项。
投决会有权决定下列事项：
1、审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间；
2、审议批准合伙企业已投资标的的退出方式、退出途径、退出时间及风险项目处置等；
3、合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的事项。
（七）合伙企业管理费用
投资期内，合伙企业每年按照总实缴出资额的1%向基金管理人支付管理费（含增值税），合伙企业应在投资期每个年度内收到各合伙人本年度实缴出资款后的5个工作日内，向基金管理人支付本年度管理费（含增值税）（以前年度如有欠缴金额，应于本次一并支付）；退出期内，合伙企业无需支付管理费。如全体合伙人一致同意延长基金存续期，延长期内合伙企业无需支付管理费。
（八）收益分配以及亏损分担
1、基金的收益主要包括：投资项目的分红、股利或利息收入、股权投资项目的转让增值、股权投资项目在资本市场的出售收益、闲置资金理财收益、存款利息等。
基金收益按单个项目独立核算，单个项目一旦退出，则收回资金按本协议约定分配给全体合伙人，不再滚动投资。
基金收益是指合伙企业就投资项目收回的款项扣除投资项目的成本、应支付基金管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后的收益（以下简称“净收益”）。
2、投资项目收回款项的分配顺序：
（1）各合伙人按实缴出资金额收回项目投资本金、补足支付管理费及其他费用；
（2）满足（1）后，基金收益（如有）按各合伙人在项目中累计的投资本金金额（实缴）计算存续期间单利年8%门槛收益并分配至各合伙人，分配金额=合伙人在该项目中累计实缴出资*门槛收益率8%*出资期间天数/365；若基金收益低于该项目累计投资本金单利年8%收益的，则各合伙人按照其在该项目中实缴出资比例分配收益。
（3）满足（1）和（2）后，如有超额收益，按基金超额收益的10%向基金管理人进行分配；剩余部分向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
3、合伙企业的亏损分担，除合伙人另有约定外，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙企业全部财产不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。
（九）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。
（十）退出机制
当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合伙人退伙；出现合伙协议约定的除名情形后，经其他合伙人一致同意，被除名合伙人退伙。合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（十一）协议生效条件
本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。
五、本次交易的定价政策及定价依据
各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平的表现。
六、本次投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）投资的目的
福锐星光之有限合伙人星网锐捷、福日电子及福光股份均为上市公司，具有高新技术领域的资源优势，普通合伙人福建省电子信息产业股权投资管理有限公司为专业的股权投资基金平台且为国有独资企业信息集团之控股子公司，可以依托信息集团深厚的产业资源，同时引入其他具备实力的私募基金机构，有利于整合各方优势资源。
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购投资于先进制造、新材料等高新科技领域的产业基金，将有效借助专业管理机构储备和培育优质项目资源，借助各方投资经验及资源优势，有助于公司获取战略发展机会，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施。
（二）对公司的影响
公司拟以自有资金对外投资参与设立福锐星光产业基金，不会影响公司正常的生产经营活动；本次交易完成后，福锐星光不纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的情形。
（三）可能存在的风险
截至本公告发布日，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准，合伙人各方需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；产业基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险；截止目前，本次投资不存在同业竞争的情况；公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额；公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，除本次公司对外投资暨关联交易2，000万元外，公司与信息集团及其受信息集团控制的其他关联方累计已发生的关联交易的金额合计为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已将本次对外投资设立产业基金暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
公司拟以自有资金2,000万元与其他合作方设立产业基金，该基金规模为10,000万元，主要投资于先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资。本次外投资设立产业基金暨关联交易符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会损害股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事意见
公司拟以自有资金对外投资参与设立福锐星光产业基金，符合公司业务战略布局，对公司长期可持续发展有重要意义。同时根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量发展，符合上市公司及全体股东利益。经核查，该投资项目不存在损害公司及公司股东利益的情形，本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司董事会在审议此项议案时，关联董事刘开进、夏扬回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他7名非关联董事审议，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事发表的独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会2022年1月19日