证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2021-055
湖南梦洁家纺股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、 首次授予的限制性股票（回购股份）上市日：2021年7月14日
2、 首次授予的限制性股票（回购股份）数量：3,560,000股
3、 首次授予的限制性股票（回购股份）授予人数：6人
4、 首次授予的限制性股票（回购股份）的授予价格：1.98元/股根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、 激励计划已履行的审批程序
1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、 2021年4月29日至 2021年5月10日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元。
二、 激励计划的限制性股票（回购股份）首次授予情况
（一） 限制性股票（回购股份）首次授予的具体情况
1、 首次授予日：2021年6月29日
2、 首次授予价格：1.98元/股
3、 首次授予股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
4、 首次授予数量：3,560,000股
5、 首次授予人数：激励计划授予限制性股票（回购股份）的激励对象人数为6人，为公司高级管理人员、核心管理人员。
6、 首次授予限制性股票（回购股份）的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占首次授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 何晓霞 | 副总经理 | 16.00 | 1.82% | 0.02% |
| 核心管理人员（共5人） | 340.00 | 38.64% | 0.45% | |
| 合计 | 356.00 | 40.45% | 0.47% | |
注：激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、 有效期、限售期和解除限售安排
（1） 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2） 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
（3） 解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2021年及2022年累计净利润不低于1亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023年净利润不低于2亿元 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属母公司所有者的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
| 考核结果 | 标准 | 解除限售比例 |
| 合格 | 年度考核完成率≥90%且主指标完成率≥100% | 100% |
| 不合格 | 年度考核完成率＜90%，或年度考核完成率≥90%但主指标完成率＜100% | 0% |
在公司业绩目标达标的前提下，依据激励对象个人考核评价结果，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，未能解除限售部分不可递延，由公司按授予价格回购注销。
三、 激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明
本次授予登记完成的激励对象名单及获授限制性股票的数量与公司2021年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》一致。
四、 激励计划的限制性股票认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月6日出具的天职业字[2021]34553号《验资报告》，对公司截至2021年7月5日员工限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。根据梦洁股份2020年年度股东大会审议通过的《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及2021年6月29日第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过的《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，梦洁股份向公司任职的董事、总经理、副总经理、财务总监、核心管理人员等首次激励对象共11人授予限制性股票8,800,000 股，预留2,000,000股，合计10,800,000股，预留权益的授予对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。本次授予
限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票5,240,000股和从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票3,560,000股。截至2021年7月5日，已回购库存股为3,560,000股。本次实际授予11人，实际授予股份8,800,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格为人民币1.98元。经审验，截至2021年7月5日止，梦洁股份已收到首次激励对象认缴限制性股票8,800,000股的货币资金合计17,424,000.00元。公司本次申请增加注册资本人民币5,240,00.00元，变更后的注册资本为人民币763,501,443.00元，股本为人民币763,501,443.00元。
五、 激励计划的限制性票的授予日及上市日期
激励计划的限制性股票的首次授予日为2021年6月29日，首次授予股份（回购股份）的上市日期为2021年7月14日。
六、 股本结构变化情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 276,690,875 | 36.24 | 3,560,000 | 280,250,875 | 36.71 |
| 二、无限售条件股份 | 486,810,568 | 63.76 | -3,560,000 | 483,250,568 | 63.29 |
| 三、股份总数 | 763,501,443 | 100.00 | 0 | 763,501,443 | 100.00 |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、 每股收益摊薄情况
激励计划的限制性股票（回购股份）授予登记完成后，公司总股本未增加，每股收益情况不作调整。
八、 公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次激励计划所涉限制性股票（回购股份）授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票（回购股份）的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予登记日前6
个月买卖公司股票的情况经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票首次授予登记前6个月不存在买卖公司股票的情况，不存在短线交易情形。
十、 本次授予限制性股票所募集资金的用途
因本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、 公司已回购股份用于股权激励情况的说明
1、 回购股份的情况
2019年10月16日，公司回购股份期限届满并实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为15,483,317股，占公司目前总股本的1.9994%，最高成交价为6.13元/股，最低成交价为4.13元/股，支付的总金额为80,166,328.57元（不含交易费用）。根据股东大会授权，董事会决定将回购股份中10,323,317股进行注销以减少注册资本，5,160,000股用于股权激励计划。2019年限制性股票激励计划已向激励对象授予1,600,000股限制性股票，剩余3,560,000股回购股份用于股权激励计划。
2、 授予价格与回购均价差异处理
本次将回购股份3,560,000股授予激励对象，授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会2021年7月15日