上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖南梦洁家纺股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次股权激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次回购注销限制性股票情况 ...... 11
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量 ...... 11
（二）本次回购注销限制性股票的价格及定价依据 ...... 11
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源 ...... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在梦洁股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供梦洁股份全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梦洁股份提供，梦洁股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；梦洁股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对梦洁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 梦洁股份、上市公司、公司 | 指 | 湖南梦洁家纺股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员及公司核心管理、技术及业务人员 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 |
| 所必需满足的条件 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）梦洁股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划履行的审批程序
（一）2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三）2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四） 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
（五）2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，
行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
（六）2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。
（七）2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。
（八）2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格
1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（九）2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
（十）2022年3月9日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
（十一）2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资
格，同意公司回购注销李闯获授的80万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（十二）2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向1名激励对象预留授予80.00万股限制性股票，预留授予价格为1.98元/股，预留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。
（十三）2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《股份公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年5月28日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。2022年7月1日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为80万股。
（十四）2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的160万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
第五章 本次回购注销限制性股票情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，但涛、黄梦龙已不再具备激励资格，其获授的1,600,000股限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及定价依据
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。回购总金额为3,168,000元加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次应支付回购总金额为3,168,000元加上中国人民银行同期存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，梦洁股份本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年8月24日