同和战略合作协议的公告证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-027
垒知控股集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的非公开发行股份认购合同和战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过75,731,494股股票（含本数），发行价格为5.81元/股。在本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金。其中，蔡永太为公司控股股东和实际控制人，麻秀星为公司董事兼常务副总经理，公司第一期员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员和骨干员工，上述关系构成关联关系。蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2、公司于2020年3月4日分别与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。公司于2020年4月8日分别与麻秀星、公司第一期员
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工持股计划签署了《战略合作协议》。
3、2020年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。2020年4月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第六次会议和第五届董事会第八次会议后发表了独立意见。
5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方情况介绍
（一）蔡永太
蔡永太先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，直接持有公司17.58%的股份。另外麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻共5位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使。蔡永太拥有表决权的股份总数为204,971,048股，占公司总股本比例的29.60%，为公司的实际控制人。
（二）麻秀星
麻秀星，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、
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常务副总经理，直接持有公司2.51%的股份。
（三）公司第一期员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。本次员工持股计划经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
1、本次员工持股计划的参与对象
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员和骨干员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过3,000万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
3、本次员工持股计划的期限
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本次员工持股计划存续期为48个月，存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划锁定期限36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本次员工持股计划的管理
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过75,731,494股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为5.81元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
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| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 重庆年产26万吨高性能混凝土外加剂建设项目 | 10,000.00 | 6,900.00 |
| 2 | 云南科之杰新材料有限公司 | 云南年产28万吨高性能混凝土外加剂建设项目 | 32,986.00 | 8,600.00 |
| 建设项目小计 | 42,986.00 | 15,500.00 | ||
| 3 | 补充外加剂业务流动资金 | 28,500.00 | 28,500.00 | |
| 合计 | 71,486.00 | 44,000.00 | ||
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次非公开发行股票的认购价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：垒知集团
乙方：蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划
签订时间：2020年3月4日
（二）股份认购
1、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为5.81元/股。该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20
同和战略合作协议的公告个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、认购金额与数量
蔡永太认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过10,000万元，认购股份数为不超过17,211,703股。
麻秀星认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过4,000万元，认购股份数为不超过6,884,681股。
公司第一期员工持股计划认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过3,000万元，认购股份数为不超过5,163,511股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。
如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
3、认购定金
蔡永太应于合同签署后3日内向甲方支付500万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。
同和战略合作协议的公告麻秀星应于合同签署后3日内向甲方支付200万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。
（三）股份认购款支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）锁定期
公司第一期员工持股计划认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让；蔡永太、麻秀星认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。
期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（五）违约责任
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
同和战略合作协议的公告失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。
（六）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；
2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
五、与麻秀星签署的战略合作协议摘要
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：垒知集团乙方：麻秀星签订时间：2020年4月8日
（二）资源表述
1、乙方作为甲方战略投资者，具有如下战略资源优势：
（1）作为“Point系列聚羧酸系高性能减水剂研制与开发”的项目负责人，成功研发了三代"羧酸"系新型减水剂，拥有丰富的外加剂技术研发经验与能力；
（2）作为科之杰集团科技创新发展的带领者，乙方带领科之杰集团在15个省直辖市建立了16个混凝土外加剂产业化基地，近三年外加剂产品累计销售额逾55亿元，具备良好的企业治理能力及市场开拓能力。
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2、乙方保证充分发挥战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：
（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。
（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。
（三）合作方式
1、乙方愿意通过认购持有垒知集团股份，并锁定较长期限（详见“（六）持股及退出”）。
2、甲方基于乙方拥有的战略资源背景和所作出的承诺，愿意让乙方参与公司非公开定向增发股票。
（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）
1、双方合作的领域包括以下一项或多项：
（1）利用自身的专业技术优势，为甲方混凝土外加剂的研发、升级提供技术支持；
（2）利用自身的资源优势，引导甲方混凝土外加剂市场开拓，提升甲方混凝土外加剂业务的盈利水平。
2、乙方承诺在18个月内为甲方完成以下任务：
（1）带领公司外加剂新材料业务团队开拓市场，新增净利润不少于5,000万元；
（2）带领公司外加剂新材料技术研发团队技术攻关，新增核心技术专利不少于20项。
3、本次合作期限为36个月，自乙方参与甲方本次定增完成之日起算。
4、乙方愿意继续担任甲方的董事兼副总裁，参与公司的经营管理，并负责
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公司主要收入来源板块外加剂新材料业务的技术研发与市场开拓。
（五）股份认购
1、甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次定增”），每股面值为人民币1.00元；
2、乙方愿意认购甲方所定增的股票。认购价格以公司董事会会议决议公告为准。
3、认购金额与数量
乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过4,000万元，认购股份数为不超过6,884,681股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
4、认购定金
乙方应向甲方支付200万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，乙方认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给乙方，甲方也无需承担任何法律责任。
5、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。
6、乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）持股及退出
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1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。
2、锁定期届满之后，乙方可以转让其本次认购的股份。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并提前通知公司。乙方承诺严格执行预先披露的减持计划。
3、上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）违约责任
1、除本协议所约定的不可抗力因素外，本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。
4、乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。
5、若乙方未能完成本协议“（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）”
中承诺的任务的，除继续履行相应承诺外 ，乙方还承诺其本次认购的股份的锁
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定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让”约定的基础上延长12个月。
（八）其他
本合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（2）中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
六、与公司第一期员工持股计划签署的战略合作协议摘要
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：垒知集团乙方：公司第一期员工持股计划签订时间：2020年4月8日
（二）资源表述
1、乙方作为甲方战略投资者，具有如下战略资源优势：
（1）作为公司及子公司董事、监事、高级管理人员，拥有良好的业务渠道资源；
（2）作为公司及子公司的中层管理人员及核心骨干人员，拥有专业的技术研发能力。
2、乙方保证充分发挥战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：
（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。
（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争
同和战略合作协议的公告
力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。
（三）合作方式
1、乙方愿意通过认购持有垒知集团股份，并锁定较长期限（详见“（六）持股及退出”）。
2、甲方基于乙方拥有的战略资源背景和所作出的承诺，愿意让乙方参与公司非公开定向增发股票。
（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）
1、双方合作的领域包括以下一项或多项：
（1）为甲方拓展混凝土外加剂及综合技术服务业务；
（2）为甲方在混凝土外加剂、检测与认证技术及商品混凝土的研发、升级提供支持。
2、乙方承诺在36个月内为甲方完成以下任务：
本次公司增发完成当年及其后两个会计年度，公司净利润复合增长率不低于25%。
3、本次合作期限为48个月，自乙方参与甲方本次定增完成之日起算。
4、乙方愿意继续委派董事、监事、高级管理人员、公司及子公司的中层管理人员参与公司的经营管理或监督工作。
（五）股份认购
1、甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次定增”），每股面值为人民币1.00元；
2、乙方愿意认购甲方所定增的股票。认购价格以公司董事会会议决议公告为准。
3、认购金额与数量
同和战略合作协议的公告
乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过3,000万元，认购股份数为不超过5,163,511股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
4、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。
5、乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）持股及退出
1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让。
2、锁定期届满之后，乙方可以转让其本次认购的股份。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并提前通知公司。乙方承诺严格执行预先披露的减持计划。
3、上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）违约责任
1、除本协议所约定的不可抗力因素外，本合同项下任何一方因违反本合同
同和战略合作协议的公告
所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。
4、乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。
5、若乙方未能完成本协议“（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）”
中承诺的任务的，除继续履行相应承诺外 ，乙方还承诺其本次认购的股份的锁定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让”约定的基础上延长12个月。
（八）其他
本合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（2）中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，
同和战略合作协议的公告能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、本次公司非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东和实际控制人蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划在内的5名特定对象，其中，蔡永太为公司控股股东和实际控制人，麻秀星为公司董事兼常务副总经理，公司第一期员工持股计划中包含公司部分董事、高级管理人员、监事、中层管理人员，因此，公司与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划构成关联关系。蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
同和战略合作协议的公告
3、公司第五届董事会第八次会议将审议的《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议>的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司与关联方分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《战略合作协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《战略合作协议》，并同意将该等
同和战略合作协议的公告
议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2020年4月8日，公司第五届董事会第八次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》。关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华回避了表决。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
6、公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划签署的《战略合作协议》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月十日