订稿）的公告
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2021-037
垒知控股集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（3）假设本次公开发行可转债于2021年12月底完成发行，并分别假设截至2022年6月30日全部转股或全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计算本次发
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行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。
（4）假设本次可转债发行募集资金总额为42,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）假设本次公开发行可转债的转股价格为7.22元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
（6）假设2021年度以现金方式分配2020年度实现可分配利润，以720,490,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发现金红利5,763.92万元。假设2022年度以现金方式分配2021年度实现可分配利润，以720,490,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发现金红利5,763.92万元。
（7）假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在两种情况：①2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%；②2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（9）假设不考虑可转换公司债券利息费用的影响。
（10）假设不考虑公司2020年限制性股票股权激励解锁对公司总股本的影响。
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以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年6月30日全部转股 | 2022年6月30日全部未转股 | ||
| 情景 1：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应的年度增长率为 0% | |||
| 总股本（万股） | 72,049.04 | 77,866.22 | 72,049.04 |
| 归属母公司股东所有者权益合计（万元） | 352,887.95 | 384,369.25 | 384,369.25 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 37,245.22 | 37,245.22 | 37,245.22 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,068.18 | 34,068.18 | 34,068.18 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.46 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 10.10% | 9.23% | 9.23% |
| 情景2：2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25% | |||
| 总股本（万股） | 72,049.04 | 77,866.22 | 72,049.04 |
| 归属母公司股东所有者权益合计（万元） | 362,199.26 | 414,630.99 | 414,630.99 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 46,556.52 | 58,195.65 | 58,195.65 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,585.22 | 53,231.53 | 53,231.53 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 12.45% | 13.69% | 13.69% |
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
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公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司3个外加剂建设项目和1个外加剂技改项目。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司为国内外加剂领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截至2020年底，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,475人，占全部员工比例
55.64%。
2、技术储备
公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。针对本募投项目主要产品聚羧酸减水剂产品，公司通过自主研发拥有 “一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能
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化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的制备方法”等一批专利，并不断针对新的产品开展技术创新和突破。公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。
3、市场储备
本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来以“主攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，实现了外加剂新材料业务营业收入及净利润的高速增长。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
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会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺内容
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺内容
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公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十九日