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海普瑞:关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明 下载公告
公告日期:2020-04-29

关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年度完成收购深圳市多普乐实业发展有限公司(以下简称“多普乐”),根据深圳证券交易所相关规定,现将2019年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、收购资产基本情况

公司第四届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了购买资产及关联交易方案,公司以现金方式购买多普乐全体股东李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司(以下简称“乐仁科技”)、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金田土”)、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司(以下简称“飞来石”)、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“水滴石穿”)、新疆东方道智股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方道智”)、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司(以下简称“鑫化嘉业”)、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED(以下简称“INNO”)、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED(以下简称“LINKFUL”)、GS Direct Pharma Limited(以下简称“GS PHARMA”)持有的多普乐的100%股权。

多普乐100%股权的交易价格以沃克森以2017年3月31日为基准日出具的沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》确认的评估价值人民币242,202.26万元为依据,确定为人民币240,000.00万元。

二、业绩承诺情况

2018年2月11日,海普瑞与交易对方李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇等签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下:

1、业绩承诺补偿责任方

本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。

2、业绩承诺及补偿方式

补偿责任方承诺:承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润,则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务,并就前述补偿义务承担连带责任。

3、业绩承诺补偿的计算及实施

在业绩补偿测算期间,公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算,并出具专项核查意见。

在利润补偿期内任一会计年度,如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,则补偿责任方应以所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间,补偿责任方的补偿上限为其通过获得的现金总数,即人民币185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有多普乐股权的交易作价-累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

利润补偿期间,如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形,补偿责任方按照各自获得的交易对价占补偿责任方获得的交易对价总和的比例承担补偿义务,且补偿责任方就前述义务承担连带责任。

三、2019年度业绩承诺完成情况

多普乐已完成2018年度业绩承诺。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年度深圳市多普乐实业发展有限公司审计报告(安永华明(2020)审字第61532872_H02号),多普乐2019年度经审计扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润为人民币16,794.45万元,相当于2019年度承诺净利润人民币28,680.00万元的58.56%,2019年度补偿责任方需承担的补偿金额为人民币25,239.87万元。

四、业绩承诺差异情况说明

2019年度,多普乐欧盟营销团队按计划执行市场拓展任务,根据区域市场和渠道的特点有针对性地制定营销路径。依诺肝素钠制剂在英国、波兰、意大利、奥地利、法国等区域的市场份额均有不同程度的提升。2019年度依诺肝素钠制剂业务收入同比增长25.35%。

根据国家统计局发布信息,2019年全国生猪出栏5.44亿头,比上年减少1.49亿头,同比下降21.6%;2019年度,全国生猪存栏3.10亿头,同比减少1.17亿头,下降27.5%。在非洲猪瘟疫情影响下,猪小肠、肝素粗品采购价格有较大幅度上涨,导致多普乐报告期内肝素原料药采购成本上升。受原材料成本上升和售价较低的医院渠道销售占比较高的影响,依诺肝素钠制剂毛利率有所下降,导致多普乐未能完成2019年度业绩承诺。

2020年度,多普乐将继续积极推进欧盟市场营销策略,扩展销售区域,通过品牌和口碑提高医院端销售价格并提高零售端销售比例。

五、业绩补偿安排

根据补偿协议,公司将在指定媒体披露业绩承诺完成情况专项审核报告后5个工作日内书面通知业绩补偿责任方,业绩补偿责任方应在接到书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。业绩承诺补偿责任方应承担的补偿金额如下:

序号股东名称补偿金额(万元)承担补偿金额比例
1李锂7,688.3430.46%
2李坦6,633.8926.28%
3乐仁科技4,643.2718.40%
4金田土4,010.7115.89%
5飞来石1,051.674.17%
6单宇754.792.99%
7水滴石穿457.201.81%
合计25,239.87100.00%

后续公司将对业绩补偿责任方履行补偿义务的有关进展情况进行及时披露。

特此说明!

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会二〇二〇年四月二十七日


  附件:公告原文
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