2019年12月
目 录
一、 考核目的 ...... 3
二、 考核原则 ...... 3
三、 考核范围 ...... 3
四、 考核机构 ...... 3
五、 考核体系 ...... 3
六、 考核程序 ...... 6
七、 附则 ...... 6
中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法为保证中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”或“公司”）限制性股票计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动企业中高层管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现限制性股票计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于限制性股票计划所确定的所有激励对象。
四、 考核机构
1. 公司薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
2. 公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
3. 公司人力资源部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
4. 公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
五、 考核体系
（一） 限制性股票授予阶段考核
1. 公司层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1） 扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率不低于6.6%；
（2） 扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润复合增长率（以2015年为基期）不低于1.56%；
（3） 经济增加值EVA指标高于前一年，即?EVA大于0。
同时，上述净资产收益率和净利润增长率不低于对标公司同期50分位值。
对标企业从A股信息科技咨询与其他服务行业上市公司中，考虑主营业务、规模可比性等因素，剔除主营业务范围、营业收入、资产规模差异较大的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并调整样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
同时，公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 国资委、中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象个人层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到称职及以上。考核结果为称职以下的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 国资委、中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票解锁阶段考核
1. 公司层面业绩考核
根据监管规定，强化限制性股票解锁时的业绩要求，结合公司及行业发展情况，经济效益指标的解锁条件应在授予时业绩水平的基础上有所提升，并不低于标杆公司同期75分位。
限制性股票每批解锁的业绩条件如下：
| 考核要求 | 第一批解锁时 前一个财务年度 | 第二批解锁时 前一个财务年度 | 第三批解锁时 前一个财务年度 |
| 扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率 | 7.0%，且不低于标杆同期75分位 | 7.3%，且不低于标杆同期75分位 | 8.0%，且不低于标杆同期75分位 |
| 扣除非经常损益后归属母公司股东净利润年度增长率 | 对照2018基准年，复合平均增长率不低于11%，且不低于标杆同期75分位 | 对照2018基准年，复合平均增长率不低于12.5%，且不低于标杆同期75分位 | 对照2018基准年，复合平均增长率不低于15%，且不低于标杆同期75分位 |
| 经济增加值增长值（?EVA） | ?EVA>0，?EVA=当期EVA-上期EVA | ?EVA>0，?EVA=当期EVA-上期EVA | ?EVA>0，?EVA=当期EVA-上期EVA |
如预留部分的限制性股票于上市公司2020年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。
同时，公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 国资委、中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象个人层面业绩考核
中远海科的董事、高级管理人员由薪酬与考核委员会负责考核；其他人员由公司人力资源部负责考核管理工作，形成考核结果。
限制性股票解锁比例与个人绩效考核结果挂钩关系如下：
| 解锁前一年度个人绩效考核结果 | 个人可解锁部分占当年可解锁部分的比例 |
| 称职及以上 | 100% |
| 基本称职 | 80% |
| 不称职 | 0% |
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 国资委、中国证监会认定的其他情形。
（三） 特殊情况
如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则由薪酬与考核委员会组织，人力资源部、财务管理部具体负责对相应业绩指标的实际值进行还原。
六、 考核程序
公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
七、 附则
本办法由公司薪酬与考核委员会负责制订和修改，公司董事会负责解释，公司股东大会审议通过后生效。
中远海运科技股份有限公司
2019年12月9日