股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-021
中远海运科技股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度与间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、控股股东上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）及其下属公司等关联方发生的关联交易进行确认，对2020年度与中远海运集团、上海船研所及其下属公司等关联方发生的关联交易进行预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常经营需要，公司与中远海运集团、上海船研所及其下属公司等关联方发生技术服务及产品销售、金融服务等日常关联交易。经确认，2019年度公司与中远海运集团、上海船研所及其下属公司等关联方的日常关联交易实际发生金额合计为141,362.08万元（其中日常经营业务金额42,227.29万元，金融服务金额99,134.79万元）；预计2020年度公司与中远海运集团、上海船研所及其下属公司等关联方发生的日常关联交易总金额约168,139.00万元（其中日常经营业务金额约68,139.00万元，金融服务金额约100,000万元）。
2020年3月27日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议
通过《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事蔡惠星先生、夏蔚先生、周群先生、刘一凡先生、李国荣先生、钱志昂先生分别对相关子议案回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）2020年度日常关联交易预计情况
根据上年实际经营情况和2020年度经营需要，预计2020年度公司及子公司与中远海运集团、上海船研所及其下属公司等关联方发生的日常关联交易总金额约168,139.00万元。其中：日常经营业务金额约68,139.00万元，金融服务金额约100,000万元。具体情况如下：
(单位：万元)
| 序号 | 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2020年预计发生额 | 截至披露日发生额 | 上年发生额 |
| 1 | 采购商品、接受劳务 | 上海船研所及其下属公司 | 技术服务 | 200.00 | 31.50 | 195.90 |
| 上海船研所及其下属公司 | 采购商品 | 100.00 | 1.83 | 79.65 | ||
| 上海船研所及其下属公司 | 物业服务 | 150.00 | 0 | 65.12 | ||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属公司除外） | 技术服务 | 300.00 | 3.90 | 714.16 | ||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属公司除外） | 采购商品 | 100.00 | 0.55 | 82.44 | ||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属公司除外） | 档案管理及物业服务 | 242.00 | 0 | 203.55 | ||
| 上海华东电脑股份有限公司及其下属公司 | 采购商品及技术服务 | 300.00 | 0 | 1,416.19 | ||
| 宁夏交投科技发展有限公司 | 采购商品及技术服务 | 20,000.00 | 0 | 2,203.02 | ||
| 小计 | 21,392.00 | 37.79 | 4,960.03 | |||
| 2 | 销售商品、 | 上海船研所及其下属公司 | 技术服务 | 725.00 | 60.84 | 131.29 |
| 上海船研所及其下属公 | 销售商品 | 500.00 | 0.69 | 221.50 | ||
| 提供劳务 | 司 | |||||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 技术服务 | 35,000.00 | 4,719.71 | 34,673.79 | ||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 销售商品 | 7,170.00 | 824.71 | 1,062.35 | ||
| 宁夏交投科技发展有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 2,000.00 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 45,395.00 | 5,605.95 | 36,088.93 | |||
| 3 | 金融服务 | 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 金融服务 | 100,000.00 | 70,091.42 | 99,134.79 |
| 小计 | 100,000.00 | 70,091.42 | 99,134.79 | |||
| 4 | 租赁 | 上海船研所及其下属公司 | 承租 | 317.00 | 0 | 264.54 |
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 承租 | 145.00 | 5.71 | 137.74 | ||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 出租 | 800.00 | 171.73 | 687.65 | ||
| 中远海运古野通信导航科技（上海）有限公司 | 出租 | 90.00 | 0 | 88.40 | ||
| 小计 | 1,352.00 | 177.44 | 1,178.33 | |||
| 5 | 合计 | 168,139.00 | 75,912.61 | 141,362.08 | ||
备注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2019年度公司与关联方日常关联交易实际发生总金额141,362.08万元（含金融服务），未超过2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过的预计发生总金额142,705.00万元（含金融服务）。具体情况如下：
(单位：万元)
| 序号 | 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 实际发生额 | 预计发生额 | 实际发生额占 | 实际发生额与 | 披露日期及索 |
| 同类业务比例(%) | 预计金额差异(%) | 引 | ||||||
| 1 | 采购商品、接受劳务 | 上海船研所及其下属公司 | 技术服务 | 195.90 | 400.00 | 0.21 | 51.03 | 详见公司于2019年3月6日、2019年9月21日披露的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》、《关于公司与宁夏交投科技发展有限公司2019年度日常关联 |
| 上海船研所及其下属公司 | 采购商品 | 79.65 | 100.00 | 0.09 | 20.35 | |||
| 上海船研所及其下属公司 | 物业服务 | 65.12 | 70.00 | 24.24 | 6.97 | |||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 技术服务 | 714.16 | 1,100.00 | 0.77 | 35.08 | |||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 采购商品 | 82.44 | 30.00 | 0.09 | -174.80 | |||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 档案管理及物业服务 | 203.55 | 165.00 | 75.76 | -23.36 | |||
| 上海华东电脑股份有限公司及其下属公司 | 采购商品及技术服务 | 1,416.19 | 2,300.00 | 1.52 | 38.43 | |||
| 宁夏交投科技发展有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 2,203.02 | 13,000.00 | 2.37 | 83.05 | |||
| 小计 | 4,960.03 | 17,165.00 | - | 71.10 | ||||
| 2 | 销售商品、提供劳务 | 上海船研所及其下属公司 | 技术服务 | 131.29 | 500.00 | 0.11 | 73.74 | |
| 上海船研所及其下属公司 | 销售商品 | 221.50 | 300.00 | 0.19 | 26.17 | |||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 技术服务 | 34,673.79 | 35,000.00 | 29.51 | 0.93 | |||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子 | 销售商品 | 1,062.35 | 8,000.00 | 0.90 | 86.72 | |||
| 公司除外） | 交易预计的公告》 | |||||||
| 宁夏交投科技发展有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 0 | 500.00 | 0.00 | 100.00 | |||
| 小计 | 36,088.93 | 44,300.00 | - | 18.54 | ||||
| 3 | 金融服务 | 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 金融服务 | 99,134.79 | 80,000.00 | 78.30 | -23.92 | |
| 小计 | 99,134.79 | 80,000.00 | - | -23.92 | ||||
| 4 | 租赁 | 上海船研所及其下属公司 | 承租 | 264.54 | 350.00 | 21.98 | 24.42 | |
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 承租 | 137.74 | 140.00 | 11.44 | 1.61 | |||
| 中远海运集团及下属公司（上海船研所及其下属子公司除外） | 出租 | 687.65 | 750.00 | 48.54 | 8.31 | |||
| 中远海运古野通信导航科技（上海）有限公司 | 出租 | 88.4 | 0 | 6.24 | -100.00 | |||
| 小计 | 1,178.33 | 1,240.00 | - | 4.97 | ||||
| 5 | 合计 | 141,362.08 | 142,705.00 | - | 0.94 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2019年度日常关联交易实际发生总金额未超过2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过的预计发生总金额，实际发生情况与预计存在一定差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的金融服务金额超过预计发生额主要系随合同额及项目数量增加，公司收到项目款项增多所致。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | |||||||
备注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方：中国远洋海运集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号法定代表人：许立荣注册资本：1,100,000万人民币经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东：国务院主要财务指标：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年半年度/ 2019年6月30日 |
| 总资产 | 80,810,656.67 | 85,228,830.45 |
| 净资产 | 28,024,150.95 | 30,246,284.63 |
| 营业收入 | 28,183,656.32 | 14,743,245.37 |
| 净利润 | 1,459,911.33 | 945,449.73 |
关联关系：中远海运集团是中国海运集团有限公司的出资人，中国海运集团有限公司是上海船研所的出资人，上海船研所为公司的控股股东且持有公司49.02%的股份，因此，中远海运集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：中远海运集团于2016年2月18日在上海正式挂牌成立, 中远海运集团是中央直接管理的特大型国有企业，自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
2、关联方：上海船舶运输科学研究所
类型：全民所有制企业
统一社会信用代码： 913101154248751347
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路600号
法定代表人：蔡惠星；
注册资本：人民币3.5亿；
经营范围：船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、船舶水动力及海事技术实验研究，开展上述领域内的新技术、新装备和系统集成的设计生产经营，以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：中国海运集团有限公司
主要财务指标：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年半年度/ 2019年6月30日 |
| 总资产 | 375,872.94 | 393,449.15 |
| 净资产 | 204,351.27 | 213,470.08 |
| 营业收入 | 156,394.98 | 75,350.38 |
| 净利润 | 16,124.97 | 10,357.87 |
关联关系：上海船研所为公司的控股股东，持有公司49.02%的股份，因此，上海船研所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金
额较低，具备良好的履约能力。
3、关联方：中远海运古野通信导航科技（上海）有限公司类型：有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码：91310115MA1K45TFX3住所：中国（上海）自由贸易试验区沈家弄路738号6楼（03-04单元）
法定代表人：王宇航注册资本：3000万人民币经营范围：船舶通信导航设备及相关配套设备的研发、设计、技术服务和技术转让；船舶通信导航设备的生产（限分支机构），销售自产产品；通信设备、导航设备、电气设备、电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务；商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东：公司持有50%股权，古野电气株式会社持有40%股权，株式会社平成商事持有10%股权。主要财务指标：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年半年度/ 2019年6月30日 |
| 总资产 | 1,477.05 | 1,240.57 |
| 净资产 | 1,407.96 | 1,196.51 |
| 营业收入 | 0 | 14.42 |
| 净利润 | -90.87 | -211.45 |
关联关系：公司董事同时担任中远海运古野通信导航科技（上海）有限公司的董事，因此，中远海运古野通信导航科技（上海）有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
履约能力分析: 中远海运古野通信导航科技（上海）有限公司系中外合资企业，自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
4、关联方：宁夏交投科技发展有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91640100MA773FRX51
住所：宁夏银川市金凤区宁安大街490号银川iBi育成中心二期10号楼3层
法定代表人：李建国
注册资本：2000万
经营范围：交通工程、信息工程、通信工程、安防工程、网络工程、智能产品制造、安全应急等领域的软硬件产品研发、销售、计算机系统集成、安装、维修、运行及维护、工程设计及施工；建筑安装工程；劳务分包；互联网网站设计及制作；供应链管理服务；工程和技术研究；专业技术服务；工程技术与设计服务；科技推广与应用服务；软件及信息化技术开发、建设与服务；大数据服务、互联网信息服务（不含金融类）；安防工程及数据服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业管理咨询；形象策划服务；新设备、新材料、新技术、新工艺研究开发及引进；自营技术产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：宁夏交通投资集团有限公司持有51%股权，公司持有49%股权
主要财务指标：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 4,522.94 |
| 净资产 | 2,563.24 |
| 营业收入 | 10,282.29 |
| 净利润 | 563.24 |
关联关系：公司董事、高级管理人员同时担任宁夏交投科技发展有限公司的董事，因此，宁夏交投科技发展有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
履约能力分析: 宁夏交投科技发展有限公司为宁夏交通投资集团有限公司的控股子企业，自成立以来依法存续，正常经营，具有良好的履约能力。
5、关联方:上海华东电脑股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码： 91310000132222692E
住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
法定代表人：江波
注册资本：42685.2228万人民币
经营范围：电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，网络工程，卫星电视系统设计、安装、调试，通讯工程及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：华东计算技术研究所
主要财务指标：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年半年度/ 2019年6月30日 |
| 总资产 | 625,977.20 | 605,546.74 |
| 净资产 | 250,596.83 | 256,478.88 |
| 营业收入 | 730,341.90 | 340,829.68 |
| 净利润 | 32,398.14 | 17,980.29 |
关联关系：公司董事同时担任上海华东电脑股份有限公司的董事，因此，上海华东电脑股份有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。履约能力分析：上海华东电脑股份有限公司系国有控股上市公司，自成立以来依法存续，正常经营,具备良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为日常关联交易，关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事对该关联交易的事前确认情况和发表的独立意见
1、事前确认意见
“公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的相关事项。”
2、独立意见
“董事会审议《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
六、保荐机构的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）通过查看公司董事会决议、独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：“前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序，后续将提交公司股东大会审议。
国融证券对公司确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易金额事项无异议。”
七、备查文件
1、《第六届董事会第二十次会议决议》及签署页；
2、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前确认意见》；
3、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司确认2019年度日常关联交易情况和预计2020年度日常关联交易的核查意见》。特此公告。中远海运科技股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十八日