股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-029
中远海运科技股份有限公司关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
结合公司限制性股票授予登记情况和经营业务的实际需要，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟变更注册资本及经营范围并修改《公司章程》。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的情况
公司于2019年12月9日、2020年2月5日分别召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020年2月，公司完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授予限制性股票6,160,100股，股票上市日为2020年2月21日。授予完成后，公司股份总数由原来的 303,240,000股增加至309,400,100股，注册资本由原来的 303,240,000元增加至 309,400,100 元。
上述变更事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月10日出具了验资报告（报告编号：XYZH/2020BJA130003）。
二、关于变更经营范围的情况
为满足公司业务实际发展需要，公司拟变更经营范围，变更后公司的经营范围为：智能交通系统，交通及航运信息化，工业自动化，安全防范工程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、基础电信业务；网络技术开发、互联网信息服务；自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。
因经营范围变更尚需市场监督管理部门审批意见核准，以上经营范围,以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
三、关于修改公司章程的情况
（一）修改的主要原因
1、准确反映公司于2020年2月完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后公司注册资本及总股本的变动情况；
2、全面描述公司关于主营业务的实际情况和经营范围的变动情况；
3、有效符合《公司法（2018年修正）》、《证券法（2019年修订）》、
《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》的规范要求。
（二）修改的具体情况
鉴于公司注册资本及经营范围发生变更，结合《公司法》、《证券法》等修订要求，拟对公司章程进行修改。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币30,324万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币309,400,100元。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师及董事会确定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）及董事会确定的其他人员。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：智能交通系统，交通及航运信息化，工业自动化，安全防范工程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包，网络技术开发、互联网信息服务，自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：智能交通系统，交通及航运信息化，工业自动化，安全防范工程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、基础电信业务；网络技术开发、互联网信息服务；自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。 |
| 4 | 第二十条 公司股本结构为：公司总股本30,324万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股本结构为：公司总股本309,400,100股，均为普通股。 |
| 5 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 6 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十六条 因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 8 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 |
| 9 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票。 ………… |
| 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 ………… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东所持本公司的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户所持本公司的股票。 公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 10 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 ………… 股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 ………… 股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 11 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ………… 对应由职工代表出任的监事，由公司职工大会或职工代表大会提名并选举产生。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ………… 对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 12 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ………… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 ………… |
| 13 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)应当对公司定期报告签署书面 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; |
| 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 14 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ………… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ………… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 15 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 16 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 17 | 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 | 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 |
| 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，电子邮件、传真发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
（注：除上述主要修改外，公司对少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号进行调整。）
因公司章程修改尚需市场监督管理部门审批意见核准，以上章程修改,以市场监督管理部门最终备案通过的公司章程为准。
四、相关变更手续工作安排
本次变更注册资本及经营范围并修改公司章程事宜经董事会审议通过后需提交股东大会审议，尚需取得市场监督管理部门的核准。公司提请股东大会授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。
五、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议决议》及签署页。
特此公告。中远海运科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月九日