股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-051
中远海运科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于授予2019年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以 2020年12月10日为授予日，授予价格为6.87元/股,向23名激励对象授予预留部分限制性股票合计742,200股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
公司分别召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2019年12月10日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股权激励计划的主要内容如下：
1、激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。
3、激励对象：首次计划授予的激励对象共计100人，实际授予96人，包括公司董事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理
人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。预留部分计划的授予对象共计23人，为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。
4、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为7,429,445股，占本激励计划草案公告日公司股本总额303,240,000股的2.45%。其中，拟首次授予的限制性股票数量为6,686,500股，占本激励计划拟授出限制性股票总量的90%，实际授予6,160,100股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.03%；预留742,945股，占本激励计划拟授出限制性股票总量的10%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%。
5、定价方法
限制性股票的授予价格按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
6、限售期：自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期。
7、解锁期：限售期满后的3年（36个月）为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。
限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3。
二、已履行的审批程序
1、2019年12月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事在审议相关议案时回避了表决，独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2019年12月9日，公司召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核查<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。监事会对相关议案发表了审核意见。
3、2020年1月19日，公司收到间接控股股东中远海运集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞24号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2020年1月20日至1月29日，公司通过内部OA系统公告的方式，对2019年限制性股票激励计划激励对象姓名及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
5、2020年2月2日，公司披露《中远海运科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象的公示情况及核查意见的说明》。
6、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联股东在审议相关议案时回避了表决。
7、2020年2月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。关联董事在审议相关议案时回避了表决，独立董事在该次董事会上就上述议案发表了独立意见。
8、2020年11月27日至12月6日，公司通过内部OA系统公告的方式，对2019年限制性股票激励计划预留股份激励对象姓名及职务予
以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
9、2020年12月10日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于授予2019年限制性股票激励计划预留股份的议案》，独立董事在该次董事会上就上述议案发表了独立意见。
三、本次预留部分限制性股票授予条件的成就情况
1、公司业绩情况已满足限制性股票的授予条件，同时，扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益、扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润复合增长率不低于对标公司同期50分位值。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
3、23名授予激励对象的个人绩效考核结果达到称职及以上。
综上，董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
四、预留部分限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。
2、授予日：2020年12月10日
3、授予价格：6.87元/股。预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日（2020年12月10日）公司股票交易均价的50%为6.53元/股；预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%为6.87元/股。根据本激励计划的定价方法，预留部分限制性股票的授予价格不得低于前述价格较高者，故确定授予价格为
6.87元/股。
4、授予对象：授予的激励对象共计23人，均为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。拟授予激励对象名单及分配情况如下：
| 序号 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 占本计划拟授予预留部分限制性总量的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 1 | 核心技术（业务）骨干 | 742,200 | 99.90% | 0.21% |
| 总计（共23人） | 742,200 | 99.90% | 0.21% | |
5、授予数量：公司 2019年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为742,945股，本次实际授予的预留限制性股票数量合计为742,200股，差额部分不再授予。
6、相关股份限售期安排的说明：自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期。
7、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、激励对象认购公司定向发行的限制性股票的资金及缴纳相关个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、预留部分授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司应确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制性股票的公允价值基于授予日为基准日确定的公平市场价格与授予价格的差确定，并在本计划下拟授予的限制性股票成本应在锁定期内摊销。因此，预留部分限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2020年12月10日。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 年度摊销金额 | 13.69 | 164.29 | 157.98 | 84.25 | 34.75 |
| 年度摊销金额占2019年度 归母净利润的比例 | 0.14% | 1.70% | 1.63% | 0.87% | 0.36% |
注：公司2019年度归属母公司股东的净利润为9,664.10万元。上述数据并不代表最终的会计成本，与实际授予及解除限售的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事的独立意见
独立董事就公司授予2019年限制性股票激励计划预留股份的事项，发表独立意见如下：
1、根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及2020年第一次临时股东大会的授权，公司可在首次授予后的12个月内完成预留股份的授予实施。董事会确定公司2019年限制性股票激励计划预留股份的授予日为2020年12月10日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司预留股份的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和预留股份的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在为预留股份的激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划预留股份的授予日为2020年12月10日，授予价格按照《激励计划》的有关规定计算,并同意向符合条件的23名激励对象授予742,200股限制性股票。
七、监事会的意见
经审核，监事会认为，本次激励计划预留部分的授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2020年12月10日为授予日，授予价格按照《激励计划》的有关规定计算,向23名激励对象授予742,200股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
律师事务所名称：北京市星河律师事务所
律师姓名：刘磊、柳伟伟
结论意见：律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海
科本次授予预留部分限制性股票所涉相关事项已取得了必要的批准与授权，有关授予日、授予价格、授予条件等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《本次股权激励计划》等有关规定，授予行为合法、有效。
法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、《第六届董事会第二十六次会议决议》及签署页；
2、《第六届监事会第十七次会议决议》及签署页；
3、《独立董事关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见》；
4、《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。特此公告。中远海运科技股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十一日