股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2018-080
浙江爱仕达电器股份有限公司关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，经浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）与上海索鲁馨自动化有限公司（以下简称“上海索鲁馨”）、香港索鲁馨自动化有限公司（以下简称“香港索鲁馨”）、 叶政德各方协商一致，拟变更《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”、“《股权转让及增资协议》”）部分内容。现将具体情况说明如下：
一、原协议的背景及具体内容公司全资子公司爱仕达机器人以自有资金 368.16 万元收购叶政德持有的上海索鲁馨25%股权及香港索鲁馨持有的上海索鲁馨7.773%股权（合计受让32.773%股权），同时以自有资金 764.64 万元对上海索鲁馨进行增资，其中181.513 万元为新增注册资本，超过注册资本部分的 583.127 万元计入上海索鲁馨的资本公积。交易完成后，爱仕达机器人持有上海索鲁馨60%股权。
2017 年 11 月 2 日，公司及其全资子公司爱仕达机器人与上海索鲁馨、香港索鲁馨、叶政德签署了《股权转让及增资协议》，其中协议“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”对业绩承诺进行了规定，规定如下：
1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在 2017-2019 年期间销售收入分别不低于4,000万元、6,000万元、10,000万元；2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 300 万元、800 万元和1,200 万元。
2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在 2017-2019 年期间扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起【60】日内进行全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。
3、爱仕达机器人承诺在2017-2019 年期间每年将向上海索鲁馨提供不少于其 10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过 10%，净利润超出部分不纳入本条第 1 项所约定的利润考核指标。
二、变更后的协议内容各相关方一致决定，将原协议“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”中的期限顺延一年，即业绩承诺期限从原来的2017年度、2018年度和2019年度，变更为2018年度、2019年度和2020年度，变更如下：
1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间销售收入分别不低于4,000万元、6,000万元和10,000万元；2018-2020年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1,200万元。
2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起【60】日内进行全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。
3、爱仕达机器人承诺在2018-2020年期间，每年将向上海索鲁馨提供不少于其10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过10%，净利润超出部分不纳入本条第1项所约定的利润考核指标。
三、拟变更协议的原因签订原协议后，爱仕达机器人于2018年6月完成了股权交割，上海索鲁馨的经营并未在2017年度受益于该等投资资金，同时爱仕达机器人也没有享受到上海索鲁馨带来的利润收益。鉴于上述原因，经各方协商一致，将原协议“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”进行修订。
四、变更承诺对公司的影响本次业绩承诺期限从原来的2017年度-2019年度，变更为2018年度-2020年度，符合公司资金投资的期间和上海索鲁馨使用资金的节奏，有利于公司对于控
股子公司上海索鲁馨的逐步管控到位，加强了公司与上海索鲁馨的协作合作的逐步推进和分步实施，在一定程度上，有利于维护公司整体利益及长远利益，且不会对公司的生产经营造成不利影响。公司与上海索鲁馨协议的承诺业绩不变，业绩承诺补偿条件也不变，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。五、审议情况
2018年12月11日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的议案》，同意上海索鲁馨将业绩承诺期限从原来的2017-2019年度，变更为2018-2020年度。该议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。
六、独立董事意见本次变更业绩承诺符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更业绩承诺是基于公司与上海索鲁馨的合作以及双方共同努力经营上海索鲁馨的意愿，在一定程度上，有利于维护公司整体利益及长远利益。且不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过了《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，同意变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项。
七、备查文件1、公司第四届董事会第十七次会议决议2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见3、《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司董 事 会二〇一八年十二月十二日