本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权形成
的商誉进行减值测试
资产评估报告
中联评报字[2020]第1002号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇二二〇〇年年五五月月二二十十五五日日
减值测试?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司
目录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
资产评估报告 ...... 5
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用者 ...... 5
二、评估目的 ...... 14
三、评估对象和范围 ...... 15
四、价值类型及其定义 ...... 16
五、评估基准日 ...... 16
六、评估依据 ...... 16
七、评估方法 ...... 19
八、评估程序实施过程和情况 ...... 22
九、评估假设 ...... 23
十、评估结论 ...... 25
十一、特别事项说明 ...... 26
十二、评估报告使用限制说明 ...... 27
十三、评估报告日 ...... 28
附 件 ...... 30
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，
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对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
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爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权形成
的商誉进行减值测试
资产评估报告中联评报字[2020]第1002号
摘 要
因委托人编制2019年度财务报告需要，中联资产评估集团有限公司接受委托，对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的商誉及相关资产组，即相关的固定资产等非流动资产(即相关长期资产)。经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。评估基准日为2019年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。本次评估的价值类型为预计未来现金流量现值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估的特定目的，综合考虑各种影响因素，针对评估对象的具体情况，对上海松盛机器人系统有限公司资产组组合采用现金流折现法进行评估。
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基于本次评估相关的假设前提，尤其是基于委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：
在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的上海松盛机器人系统有限公司商誉及相关资产组在评估基准日2019年12月31日的预计未来现金流量现值是7,217.34万元。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权形成
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中联评报字[2020]第1002号
爱仕达股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用现金流折现法，按照必要的评估程序，对贵公司为进行商誉减值测试而申报的相关资产组组合在评估基准日2019年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用者
本次资产评估的委托人为爱仕达股份有限公司，产权持有单位为上海松盛机器人系统有限公司。委托人是产权持有单位控股股东的股东。
（一）委托人概况
公司名称：爱仕达股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
股票代码：002403
注册资本：35032.0801万人民币
注册地址：浙江温岭市经济开发区科技路2号
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法定代表人：陈合林经营范围：货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。炊具及配件、餐具及配件制造，销售；日用电器、玻璃制品、金属模具、非金属模具的设计，制造，金属复合材料、化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品及监控化学品）的销售，货物进出口、技术进出口。
（二）产权持有单位概况
公司名称：上海松盛机器人系统有限公司公司地址：青浦区华纺路69号3幢3层D区388室法定代表人：李强注册资本：1266.67万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：913101186972778266
1、公司简介
（1）松盛机器人的设立
松盛机器人成立于2009年09月23日，由自然人刘小军和上海松盛机电技术有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本10万元，松盛机器人设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 9.50 | 95.00 |
| 2 | 上海松盛机电技术有限公司 | 0.50 | 5.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 | |
上述出资已经由上海永诚会计师事务所有限公司于2009年11月12日出具的永诚会验（2009）字第11397号《验资报告》予以验证。
（2）第一次增加注册资本
2010年06月25日，根据公司股东会决议以及修改后的章程，注册
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资本由10万元增至500万元，新增部分由刘小军认缴465.50万元，上海松盛机电技术有限公司认缴24.50万元。本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 475.00 | 95.00 |
| 2 | 上海松盛机电技术有限公司 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
2010年07月23日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为沪智富会师验字[2010]第FB7-304号《验资报告》。
（3）第一次股权转让
2012年03月05日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东刘小军将其持有的公司6.00%股权（计30万元出资额）转让给新股东冯现礼，转让后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 445.00 | 89.00 |
| 2 | 冯现礼 | 30.00 | 6.00 |
| 3 | 上海松盛机电技术有限公司 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（4）第二次增加注册资本
2012年04月20日，松盛机器人召开股东会，同意将注册资本由500万元增至3,000万元，新增部分由刘小军认缴2,225万元，冯现礼认缴150万元，上海松盛机电技术有限公司认缴125万元，同时通过新的公司章程。本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 2,670.00 | 89.00 |
| 2 | 冯现礼 | 180.00 | 6.00 |
| 3 | 上海松盛机电技术有限公司 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2012年04月24日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
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编号为沪大诚验字（2012）DC1802号《验资报告》。
（5）第二次股权转让
2012年12月24日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东上海松盛机电技术有限公司将其持有的公司5.00%股权（计150万元出资额）转让给新股东赵青涛，其他股东放弃优先购买权；同时通过修改后的章程。同日，上海松盛机电技术有限公司和赵青涛签订《股权转让协议》，上海松盛机电技术有限公司将持有的公司5.00%股权作价150万元转让给赵青涛。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 2,670.00 | 89.00 |
| 2 | 冯现礼 | 180.00 | 6.00 |
| 3 | 赵青涛 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（6）第三次股权转让
2013年10月29日，松盛机器人股东冯现礼和郭怡佳签订《股权转让协议》，冯现礼将持有的公司6.00%股权作价180万元转让给郭怡佳。2013年12月27日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东冯现礼将其持有的公司6.00%股权（计180万元出资额）转让给新股东郭怡佳，其他股东放弃优先购买权；同时通过修改后的章程。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 2,670.00 | 89.00 |
| 2 | 郭怡佳 | 180.00 | 6.00 |
| 3 | 赵青涛 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（7）第四次股权转让
2014年04月15日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东刘小军
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将其持有的公司35.00%股权（计1,050万元出资额）转让给新股东李强，其他股东放弃优先购买权；同时通过修改后的章程。同日，刘小军和李强签订《股权转让协议》，刘小军将持有的公司35.00%股权作价1,050万元转让给李强。本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 1,620.00 | 54.00 |
| 2 | 李强 | 1,050.00 | 35.00 |
| 3 | 郭怡佳 | 180.00 | 6.00 |
| 4 | 赵青涛 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（8）第五次股权转让
2015年10月23日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东赵青涛将其持有的公司5.00%股权（计150万元出资额）转让给股东刘小军，其他股东放弃优先购买权；同时通过修改后的章程。同日，赵青涛和刘小军签订《股权转让协议》，赵青涛将持有的公司5.00%股权作价150万元转让给刘小军。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 1,770.00 | 59.00 |
| 2 | 李强 | 1,050.00 | 35.00 |
| 3 | 郭怡佳 | 180.00 | 6.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2016年02月04日，上海市青浦区市场监督管理局对以上变更事项予以核准登记。
（9）公司减资
2016年01月11日，根据公司股东会决议和修改后的章程，公司的注册资本由3,000万元减至1,000万元，其中刘小军出资由1,770万元减
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至590万元；李强出资由1,050万元减至350万元，郭怡佳出资由180万元减至60万元。2016年02月29日，上海市青浦区市场监督管理局对以上变更事项予以核准登记。
本次减资后股权结构，具体构成如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘小军 | 590.00 | 59.00 |
| 2 | 李强 | 350.00 | 35.00 |
| 3 | 郭怡佳 | 60.00 | 6.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（10）第六次股权转让
2016年06月8日，根据公司股东会决议和修改后的章程，自然人股东刘小军、李强、郭怡佳分别将持有公司41.30%、24.5%、4.2%股权转让给意欧斯智能科技股份有限公司。本次交易股权账面值5,303,301.58元，支付对价金额52,500,000.00万元，合并商誉47,196,698.42元。
2016年06月14日，上海市青浦区市场监督管理局对以上变更事项予以核准登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 意欧斯智能科技股份有限公司 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 刘小军 | 177.00 | 17.70 |
| 3 | 李强 | 105.00 | 10.50 |
| 4 | 郭怡佳 | 18.00 | 1.80 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（11）第七次股权转让
2018年1月，根据公司股东会决议，上海爱仕达以自有资金3,750万元收购意欧斯持有的松盛机器人50%股权，本次股权转让后，公司股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海爱仕达机器人有限公司 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 意欧斯智能科技股份有限公司 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 刘小军 | 177.00 | 17.70 |
| 4 | 李强 | 105.00 | 10.50 |
| 5 | 郭怡佳 | 18.00 | 1.80 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（12）公司增资
2018年2月，根据公司股东会决议，同意上海松盛机器人注册资本由1,000万元增加至1,266.67万元，其中266.67万元由上海爱仕达机器人有限公司以货币资金出资，增资完成后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海爱仕达机器人有限公司 | 766.67 | 60.53 |
| 2 | 意欧斯智能科技股份有限公司 | 200.00 | 15.79 |
| 3 | 刘小军 | 177.00 | 13.97 |
| 4 | 李强 | 105.00 | 8.29 |
| 5 | 郭怡佳 | 18.00 | 1.42 |
| 合计 | 1,266.67 | 100.00 | |
截至评估基准日，上海松盛机器人系统有限公司股权结构如上表所示。
2、经营范围
机器人系统集成、研发、维护、技术咨询、技术服务,销售机电设备、仪器仪表、电气自动化设备、电器产品、五金交电、建材、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2019年12月31日，根据企业报表，公司资产总额为7,311.41万元，负债总额3,501.56万元，净资产额为3,809.85万
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元，2019年实现营业收入7,541.86万元，净利润556.06万元。公司2017年、2018年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（合并）
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 6,040.99 | 6,815.53 | 7,311.41 |
| 负债 | 5,452.55 | 3,561.74 | 3,501.56 |
| 净资产 | 588.44 | 3,253.80 | 3,809.85 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 主营业务收入 | 7,026.52 | 6,558.27 | 7,541.86 |
| 利润总额 | -213.76 | 730.46 | 555.10 |
| 净利润 | -192.62 | 693.00 | 556.06 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
4.长期股权投资主要情况
评估对象长期股权投资共有一项。长期投资总体情况表如下：
长期股权投资一览表单位：人民币万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面值 | 注册资本 |
| 1、 | 昆山意松自动化设备有限公司 | 2016/06/03 | 100% | 50 | 50 |
公司名称：昆山意松自动化设备有限公司住 所：昆山市淀山湖镇北苑路268号9号房法定代表人：刘小军注册资本：50.00万元经济性质：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91320583MA1MM6J49L经营范围：自动化系统、机器人集成系统、机械设备、电气设备的研发、生产、销售、安装、调试、维修；软件开发；自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；机电设备、仪器仪表、电器产品、五金产品销售；商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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5、商誉原始形成及金额
爱仕达股份有限公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“上海爱仕达”）于2017年11月6日与意欧斯智能科技股份有限公司（以下简称“意欧斯”）、上海松盛机器人系统有限公司（以下简称“松盛机器人”）、劳博（上海）物流科技有限公司（以下简称“劳博物流”）、李强、刘小军、郭怡佳在上海签署了《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博（上海）物流科技有限公司之股权收购协议》，上海爱仕达以自有资金3,750万元收购意欧斯持有的松盛机器人50%股权，并对松盛机器人增资2,000万元，其中
266.67万元计入注册资本，1,733.33元计入资本公积，增资完成后，上海爱仕达持有松盛机器人60.53%股权。上海松盛机器人系统有限公司于2018年2月11日办妥工商变更登记手续，同时成立新的董事会，即股权收购及增资后上海松盛机器人系统有限公司成为上海爱仕达机器人有限公司的控股子公司。
根据公告编号（2017-078）《关于全资子公司收购松盛机器人及劳博物流公司股权的公告》，爱仕达股份有限公司全资子公司上海爱仕达收购上海松盛机器人系统有限公司50%股权。收购及增资完成后爱仕达股份有限公司全资子公司上海爱仕达持有上海松盛机器人系统有限公司60.53%股权，支付总额为5,750万元，其支付总额与购买日账面权益形成股权收购溢价4,193.23万元，根据《企业会计准则解释第4号》，上海爱仕达机器人有限公司将对应溢价作为商誉核算，在不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价的情况下，对于剩余39.47%少数股东权益对应形成的商誉应确认为2,734.29万元，股东全部权益形成的商誉合计为6,927.52万元。
（二）委托人和产权持有单位的关系
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本次资产评估的委托人为爱仕达股份有限公司，产权持有单位为上海松盛机器人系统有限公司。上海爱仕达机器人有限公司是委托人的全资子公司，而上海爱仕达机器人有限公司是产权持有单位的控股股东。
（三）委托人及其他资产评估报告使用者
1、委托人
本资产评估报告委托人为爱仕达股份有限公司。
2、其他资产评估报告使用者
除编制、审计合并报表的上市公司和审计机构，商誉减值测试评估报告无其他报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用者。
二、评估目的
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，第四条规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
因委托人爱仕达股份有限公司编制2019年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司，对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
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三、评估对象和范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的商誉及相关资产组，即相关的固定资产等非流动资产(即相关长期资产)。经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。爱仕达股份有限公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司以5,750万元收购及增资上海爱仕达持有松盛机器人，并于2018年2月11日办妥工商变更登记手续。完成后爱仕达股份有限公司全资子公司上海爱仕达持有上海松盛机器人系统有限公司60.53%股权。2018年未计提商誉减值。截至本次基准日商誉账面值为4,193.23万元。在不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价的情况下，全部商誉合计为6,927.52万元。
本次评估中，我们根据对商誉形成的历史及企业目前资产状况的分析，在与企业充分沟通的基础上确定本次评估范围为与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产（机器设备、车辆、电子设备），该部分资产在产权持有单位的账面值为105.76万元。
上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。 评估基准日财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的2019年12月31日的上海松盛机器人系统有限公司资产负债表及上海爱仕达机器人有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。
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四、价值类型及其定义
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条，在已确信资产预计未来现金流的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。因此，根据具体执业内容，商誉减值测试价值类型可能涉及预计未来现金流量现值、公允价值减去处置费用的净额或者可回收价值。根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是预计未来现金流量现值。预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日
评估基准日为2019年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、评估依据
本次评估遵循的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及价值估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
2、 《中华人民共和国会计法》（1999年10月31日第九届全国人
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民代表大会常务委员会第十二次会议修订自2000年7月1日起施行）；
3、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行）；
4、其他相关法律、法规和规章制度等。
（二）会计准则及评估准则依据
1、 《企业会计准则第8号—资产减值》；
2、 《企业会计准则第20号—企业合并》；
3、 《企业会计准则第39号—公允价值计量》；
4、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订） 》(证监会公告〔2014〕54号)；
5、 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）；
6、 《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
7、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8、 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）
9、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
10、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
11、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
12、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
14、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
15、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
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16、 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）。
（三）资产权属依据
1、《专利注册证书》、《软件著作权登记证书》等；
2、《机动车行驶证》；
3、重要资产购置合同或凭证；
4、其他参考资料。
（四）取价依据
1、 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
2、 财政部 税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
3、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
4、 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
5、 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
6、 评估市场调查资料等其他取价资料。
（五）其它参考资料
1、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2、 上海松盛机器人系统有限公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年12月31日财务报表；
3、 Wind资讯金融终端；
4、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
5、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
6、 其他参考资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
本次评估是服务于企业商誉减值测试，基于评估对象对资产组设定的使用方式和经营规划，计算资产组预计的未来现金流量的现值，评估方法选择为现金流折现法。
（二）资产预计未来现金流量现值的确定
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
1、评估方法概述
本次评估的目的是确定上海松盛机器人系统有限公司资产组于评估基准日的预计未来现金流量的现值，为委托人进行商誉减值测试提供价值参考依据。结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估将拟进行减值测试相关的上海松盛机器人系统有限公司的固定资产和递延所得税资产等非流动资产(即相关长期资产)确定为资产组，按企业整体评估的思路，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。
现金流折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组组合的可收回价值资产预计未来现金流量的现值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收回价值资产预计未来现金流量的现值。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，本次评估的基本思路是以评估对象提供的资产组组合对应盈利预测估算其价值，按收益途径使用资产预计未来现金流量的现值方法，得到资产组组
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合的可收回价值资产预计未来现金流量的现值。
2、现金流折现法模型与基本公式
本次资产评估的基本模型为：
-营运资金期初投入 （1）式中：
P：预计未来现金流量现值；Ri
：未来第i年的预计现金流；r：税前折现率；n：预测收益期。
3、收益指标
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用 （3）其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额 （4）
4、折现率
（1）税后折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有
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关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定税后折现率的计算公式如下：
=r
f+ β
u
×(rm–rf)+ ε （6）式中：r
f：无风险报酬率；r
m
：市场期望报酬率（所得税前）；ε：特性风险调整系数；β
u
：评估对象的无杠杆市场风险系数。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；：税后折现率；
n：未来预测收益期。
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5、预计未来现金流量年限
企业对商誉及相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2025年达到稳定并保持，实现永续经营。上述财务预算得到了企业管理层批准。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
（1）与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的。
（2）了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。
（3）了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况。
（4）就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
（5）在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1.通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2.查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。
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3.对商誉减值迹象进行核查，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4.根据商誉及相关资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
5.通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
6. 就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
7. 在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或可回收价值进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，估值人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
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1、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、 评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、 评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
4、 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。
5、 评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
6、 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
7、 为了如实测算资产组的可收回价值，此次资产评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计。
8、 上海松盛机器人系统有限公司自 2017 年 11 月 23 日开始，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策（证书编号：
GR201731002975），2017-2020年适用税率为15%。假设上海松盛机器人系统有限公司在未来预测期高新企业税收政策不变，且在未来预测的研
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发投入符合高新企业的条件，故对于上海松盛机器人系统有限公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
9、 在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。10、 为了如实测算资产组组合的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
11、 本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影响。
12、 假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
13、 企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于本次评估相关的假设前提，尤其是基于委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：
在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的上海松盛机器人系统有限公司商誉及相关资产组在评估基准日2019年12月31日的预计未来现金流量现值是7,217.34万元。
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十一、特别事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（二）重大期后事项
2020年初，全国爆发“新型冠状病毒性肺炎”，各省发布重大突发公共卫生事项响应，企业普遍停工停产，交通物流受阻，对委估商誉及相关资产组的收益能力产生影响，委托人管理层已在盈利预测时适当考虑该不可抗力事件所产生的影响。截止评估报告日，“新型冠状病毒性肺炎”影响尚未消除，评估师无法估计其后续发展和国家相应政策，亦无法判断该事件可能对评估结论产生的影响。
（三）其他需要说明的事项
1、 本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
2、 企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
3、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及产权持有单位提供的有关资料。因此，估值工作是以委托人及产权持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4、 评估机构获得的产权持有单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对产权持有单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判
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断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了产权持有单位盈利预测的相关数据。评估机构对产权持有单位盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
5、 本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
6、 本次评估范围及采用的由委托人及产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、 如果委托人认定的资产组与会计准则不一致，应按原估值方法对评估结果进行调整。
9、 预计现金流量中相关参数与企业历史、宏观经济状况、行业发展趋势存在差异， 且对评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论。
10、 如果预计现金流量包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，评估结果应当剔除该部分现金流产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
2、本评估报告只能由报告载明的报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
3、未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二〇年五月二十五日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二〇年五月二十五日
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附 件
1、资产减值测试日会计报表（复印件）；
2、委托人及产权持有单位企业法人营业执照（复印件）；
3、委托人和产权持有单位承诺函；
4、资产评估师承诺函；
5、中联资产评估集团有限公司备案公告（复印件）；
6、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
7、签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。