股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2020-036
爱仕达股份有限公司关于转让参股公司部分股权并签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 爱仕达股份有限公司拟以3,258.5万元的价格转让其持有浙江嘉特保温
科技股份有限公司7%股权，转让完成后公司对其的持股比例由20%变更为13%。
? 爱仕达股份有限公司与浙江嘉特保温科技股份有限公司签订补充协议，
对原《增资协议》中的股权回购、反稀释、分红、经营安排等条款进行修订及补充约定。
? 根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权转让事项未达到董事会、
股东大会审议标准，但由于本次补充协议事项涉及变更承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，尚需提交公司股东大会审议，公司将会在浙江嘉特保温科技股份有限公司完成其2019年度审计，并出具审计报告后提交股东大会进行审议。
一、交易概述
爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“嘉特保温科技”、“标的公司”，原名为“平湖美嘉保温容器工业有限公司”）、邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰、邱兴龙及潘明强于2016年10月24日签署《平湖美嘉保温容器工业有限公司增资协议》（以下简称“原《增资协议》”），公司以自有资金6,500万元的价格认购嘉特保温科技212.5万元注册资本，超过注册资本部分计入嘉特保温科技资本公积，增资完成后公司持有
嘉特保温科技20%股权。公司拟与邱宇签署《股权转让协议书》，拟将公司持有的嘉特保温科技的3,500,000股股份及相应股东权利和义务转让给邱宇，合计转让嘉特保温科技7%股权，交易价格为9.31元/股，交易对价合计3,258.5万元。本次股份转让完成后，公司对嘉特保温科技的持股比例将由20%变更为13%。基于上述转让，公司与嘉特保温科技、邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰、邱兴龙及潘明强就其于2016年10月24日签订的原《增资协议》签订补充协议，对股权回购、反稀释、分红、经营安排等条款进行修订及补充约定。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司于2020年6月16日召开第四届董事会第三十次会议审议通过本次股权转让及签署补充协议的事项。本次股权转让及签署补充协议的事项尚需提交公司股东大会审议。交易双方尚未正式签署合同，经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层签署《股权转让协议》、《增资协议之补充协议》及办理相关事项。
二、交易对手基本情况
邱宇，身份证号：330482199003200010，住所：上海市徐汇区文定路288弄4号1601室
公司及公司前十名股东与交易对手方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：浙江嘉特保温科技股份有限公司统一社会信用代码：913304826094585722法定代表人：邱靖涛注册资本：5000万元人民币成立日期： 1996年5月6 日住所：平湖市独山港镇兴港路1389号经营范围：生产、销售：塑料制品、器皿、保温容器、模具、小五金制品、
不锈钢日用品、小家电、包、包装物及辅料；道路货物运输；从事各类商品及技术的进出口业务。
（二）标的公司股权结构
转让完成前，标的公司股东持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 邱靖涛 | 1520 | 30.40 |
| 2 | 邱靖涌 | 1050 | 21.00 |
| 3 | 爱仕达股份有限公司 | 1000 | 20.00 |
| 4 | 邱杰 | 850 | 17.00 |
| 5 | 邱静飞 | 200 | 4.00 |
| 6 | 平湖嘉特投资咨询合伙企业（有限合伙） | 200 | 4.00 |
| 7 | 邱兴龙 | 115 | 2.30 |
| 8 | 其他股东 | 65 | 1.30 |
| 合计 | 5000 | 100.00 |
转让完成后，标的公司股东持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 邱靖涛 | 1520 | 30.40 |
| 2 | 邱靖涌 | 1050 | 21.00 |
| 3 | 邱杰 | 850 | 17.00 |
| 4 | 爱仕达股份有限公司 | 650 | 13.00 |
| 5 | 邱宇 | 350 | 7.00 |
| 6 | 邱静飞 | 200 | 4.00 |
| 7 | 平湖嘉特投资咨询合伙企业（有限合伙） | 200 | 4.00 |
| 8 | 邱兴龙 | 115 | 2.30 |
| 9 | 其他股东 | 65 | 1.30 |
| 合计 | 5000 | 100.00 |
（三）最近一年又一期主要财务数据
嘉特保温科技最近一年及一期主要财务数据：
（单位：元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 608,263,467.1 | 613,276,354.2 |
| 负债总额 | 203,712,571.3 | 203,181,442.8 |
| 应收账款总额 | 132,719,796.1 | 123,281,896.3 |
| 净资产 | 404,550,895.8 | 410,094,911.4 |
| 2019年1月-2019年12月 | 2020年1月-2020年3月 | |
| 营业收入 | 514,269,780.6 | 102,619,722.4 |
| 营业利润 | 53,370,231.34 | 4,782,098.71 |
| 净利润 | 44,843,438.06 | 5,544,015.66 |
| 经营活动产生的现金净额 | 66,663,121.8 | 2,553,277.42 |
注：以上数据未经审计，待嘉特保温科技完成其2019年度审计并出具审计报告后提交股东大会进行审议。
（四）公司拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。
四、交易的定价依据
公司持有嘉特保温科20%股权，对其长期股权投资采用权益法核算。本次交易定价以2020年3月31日为基准日，截止该基准日，公司持有嘉特保温科技20%股权确认的长期股权投资账面价值为9,025.67万元，拟出售的7%股权对应的账面价值为3,158.9845万元。基于其账面价值，经各方友好协商，共同确定交易价格为9.31元/股，交易对价合计3,258.5万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
（一）股权转让协议
本次股权转让及签署补充协议的事项尚需提交公司股东大会审议，本协议需经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层签署后生效。
转让方/甲方：爱仕达
受让方/乙方：邱宇第一条 转让标的及转让价款
1、转让标的
甲方将其所持有标的公司的350万股股份（占标的公司股份总数的7%，已向标的公司实缴到位）及相应股东权利和义务（以下简称“标的股份”）转让给乙方。
2、转让价款
甲乙双方同意股份转让价款为每股人民币9.31元，对应股份转让总价款为人民币3258.5万元（大写：叁仟贰佰伍拾捌万伍仟元整）
第二条 转让价款的支付及工商登记手续的办理
1、转让价款的支付
本协议生效后10个工作日内，乙方应当将股份转让总价款一次性支付给甲方。
2、甲方、乙方应当配合标的公司尽快办理本次股份转让工商登记手续。在办理前述登记手续前，双方应当及时提供或签署本次股份转让有关的所有必须的文件材料，同时保证这些文件的真实性和有效性，并相互给与积极配合或协助。
3、如因进行登记手续需要使用相关工商登记机关提供的统一股份转让协议文本模板的，该文本模板与本协议不一致的内容以本协议为准。
第三条标的股份的交割
1、本次股份转让交割日为甲方足额收到乙方支付的股权转让款之日。
2、乙方自标的股份交割日起享有标的股份的全部股东权利，承担全部股东义务，标的公司在交割日前的滚存未分配利润的分红权亦归乙方。
第四条 陈述和保证
1、甲方签订本协议或履行其在本协议项下的义务，将不抵触任何政府部门或机构的任何法律、规章、条例、授权或批准，或该方为一方或约束该方的任何协议或协议的任何规定，或导致对前述各项的违反或违约。
2、甲方保证没有涉及本协议标的股份或会在任何方面影响该方签订或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查以及法律、行政或其他程序正在对该方进行；同时保证，据该方所知，其亦未受到此类程序或调查的威胁。
3、甲方保证直至标的股份交割时，合法拥有标的股份的所有权，标的股份上未设置任何担保和其他第三方可能主张的权利。
4、甲方保证本次转让标的股份的行为已取得了内部、外部（如需）有权部门的批准和授权，有合法的权利和资格向乙方转让标的股份。
5、甲方保证自乙方支付全部股份转让款后，甲方将积极配合乙方以及标的公司完成本次股份转让的工商登记手续。
6、乙方保证按本协议的约定向甲方支付全部股份转让款。
7、乙方保证自标的股份交割后，乙方将积极配合标的公司完成本次股份转让的工商登记手续。
第五条 税费承担 本次股份转让所发生的税收及费用，由甲方与乙方根据法律、法规的规定自行承担。
第六条 违约责任本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反本协议中作出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（二）原《增资协议》之补充协议
本次股权转让及签署补充协议的事项尚需提交公司股东大会审议，本协议需经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层签署后生效。甲方：嘉特保温科技乙方：爱仕达丙方：邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰、邱兴龙、潘明强丁方：邱宇第一条 各方确认：
1、本补充协议前述乙方与丁方的股份转让完成后，乙方持有甲方13%即650万股股份，该等股份的入股价格为4225万元。
2、自原《增资协议》签订至今，甲方、乙方和丙方均严格遵守原《增资协议》的内容，均不存在违约行为。
3、甲方、乙方和丙方在履行原《增资协议》的过程中不存在任何纠纷或潜
在纠纷，不影响甲方股权清晰和稳定。
4、甲方在原《增资协议》以及本补充协议下均不承担任何与“特殊约定事项”有关的权利义务，并非与“特殊约定事项”有关的对赌约定的当事人。
5、丁方承诺自本补充协议生效之日起，原《增资协议》中关于丙方的义务（如原《增资协议》项下约定的义务与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准）即对丁方具有约束力，丁方将履行《增资协议》中关于丙方的义务和本补充协议中关于丁方的义务。
第二条 原《增资协议》 “特殊约定事项”修改如下：
1、 “股权回购条款”修改为：
丙方和丁方承诺如果甲方满足以下任一条件时，乙方有权要求丙方和丁方回购其持有甲方的全部股权，具体条件如下：
（1）截止 2026年 12 月 31 日，首次公开发行股票并上市申请（IPO）未能成功通过中国证券监督管理委员会审核；
（2）在 2017年至 2026年期间中连续两年经审计扣除非经常性损益后的净利润低于人民币2000 万元。
回购价格=乙方入股价格+乙方入股价格*年投资收益率*D/365 (D为乙方入股甲方之日至回购日止的实际天数)-乙方已经获得的累计红利（如有分红税，以税后分红金额计算）。当本计算公式回购价格为≤0出现负数时则回购价格为零，即：乙方股权回购时不再收取回购价格。
乙方当年的投资收益率=（当年经审计后的净利润和扣非净利润孰高者计量）*13%/乙方入股价格。
丙方和丁方回购乙方持有甲方的股权比例应在乙方发出书面通知后五个工作日内由丙方和丁方协商确定；如果丙方和丁方在乙方发出书面通知后五个工作日内协商不成的，则丙方和丁方按照回购时持有甲方的股权比例进行回购。
2、“反稀释条款”修改为：
丙方和丁方保证本次增资工商登记完成后至甲方首次公开发行股票并上市审核完成前，乙方持有甲方的股权比例不低于13%。该期间内，甲方不再引入外部投资者，但丙方和丁方股东之间内部股权转让除外。如甲方进行员工股权激励，乙方持有甲方的股权比例不受影响。
3、在“股权回购条款”、“反稀释条款”、“随售权”后增加“分红条款”，
内容如下：
在甲方有可供股东分配利润且不违反相关法律法规及其他规范性文件的规定、不会对甲方的运营、发展产生重大不利影响和不会对甲方IPO审核产生不利影响的前提下，丙方和丁方保证甲方至少每两年分红一次，每次分红金额不低于甲方可供分配利润的20%。
4、删除原协议的“一票否决权条款”；
5、增加“经营安排条款”，内容如下：
丙方同意本次增资完成后至甲方首次公开发行股票并上市审核完成期间，甲方董事会保留一名董事会席位给乙方。丙方同意本次增资完成后将改选甲方董事会，乙方有权委派一名董事至甲方董事会，丙方同意在甲方董事会、股东（大）会审议该董事选举事项时投赞成票，以保证乙方委派的董事会能够当选。
第三条 除上述对原《增资协议》相关条款的修改或解除外，原《增资协议》其他条款内容不变。
第四条 若本补充协议所约定的任何内容与监管部门的规定相抵触，或监管部门对本补充协议约定的条款有异议的，不利于甲方首发上市，协议各方应在知悉该等情形之日起三日内无条件重新签订补充协议，保证增资协议及补充协议完全符合相关规定，并在三十日内履行完毕内部审批流程。
第五条 本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、签订补充协议的原因
基于本次股权转让完成后，公司对嘉特保温科技的持股比例将由20%变更为13%，且嘉特保温科技IPO无法在2021年前完成，因此各方经协商决定就原《增资协议》签订补充协议。
七、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动计划等其他安排。
八、交易的目的和对公司的影响
公司与嘉特保温科技签订原《增资协议》，约定如截止 2021年12月31日，嘉特保温科技首次公开发行股票并上市申请（IPO）未能成功通过中国证券监督管理委员会审核，公司有权要求嘉特保温科技回购其持有嘉特保温科技的全部股
权，截至目前嘉特保温科技尚未申报IPO，经充分考虑，公司决定转让其部分股权，转让股权所得将用于补充公司流动资金。本次股权转让能降低公司资金的投资风险，提升资金利用率，有利于公司聚焦主业，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。同时，公司依然保留其13%股权，主要原因为：1、看好嘉特保温科技IPO成功的可能性。2、公司传统主营业务为炊具、小家电及厨房家具用品，嘉特保温科技主营业务为保温产品，保温壶系列产品行业是厨具家电行业的周边行业，公司与其具有一定的协同效应。本次交易公司产生投资收益约为99.5155万元，预计公司本年度利润将会增加约99.5155万元，具体金额以2020年度审计确认的结果为准，不会对公司目前及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
本次交易完成后，公司持有嘉特保温科技13%的股权，嘉特保温科技仍为公司的参股公司。本次股权转让虽转让了公司持有嘉特保温科技7%的股权，但按照协议约定，公司仍可派驻一名董事，因此公司每年仍需对其财务利润按照比例进行合并计算。
交易对手方资信状况良好，具备付款能力，款项不存在无法收回的风险。
九、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为，本次转让参股公司部分股权并签署补充协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议事项涉及的变更及补充承诺事项，符合原承诺条款约定的基本原则，能使承诺条款的实际执行更具可实现性；未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，有利于加强公司与浙江嘉特保温科技股份有限公司的良好合作，促进公司的发展。因此，公司监事会同意本次转让参股公司部分股权并签署补充协议。
十、独立董事意见
本次签署补充协议事项涉及的变更及补充承诺事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更及补充承诺事项是基于公司与浙江嘉特保温科技股份有限公司的良好合作，有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。且不
会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过了《关于转让参股公司部分股权并签署补充协议的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，一致同意转让参股公司部分股权并签署补充协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见
4、《股权转让协议书》；
5、《增资协议之补充协议》。
特此公告。
爱仕达股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十八日