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远东传动:独立董事年度述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-26

许昌远东传动轴股份有限公司独立董事2021年度述职报告——王莉婷

本人作为许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,在2021年度工作中,忠实勤勉、独立公正地履行独立董事的职责,维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度本人履职情况汇报如下:

一、出席会议情况

1、董事会会议

公司2021年度共召开了9次董事会会议,本人作为独立董事出席会议情况如下:

本年召开董事会会议次数本年应参加董事会会议次数亲自出席会议次数委托出席会议次数
4440

本人对出席的董事会会议审议的所有议案,均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司的决策议案提出任何否决意见,履行了独立董事的职责。

2、股东大会

2021年度公司召开了1次股东大会,以现场方式召开,本人亲自参加会议。

二、发表独立意见情况

在报告期内本人就以下事项发表了独立意见:

(一)2021年4月27日,关于第五届董事会第五次会议相关事项的专项说明及独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定,本着严谨、实事求是的态度,我们对公司报告期内(2020年1月1日至2020年12月31日)控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情

况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况,亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

2、报告期内,公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2020年度公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2020年12月31日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。

2、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021]004605号标准无保留意见审计报告,公司拟以2020年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。

我们认为:公司董事会提出的2020年度利润分配预案,综合考虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素,符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定,符合公司当前的实际情况,有利于上市公司的长期发展,体现了公司注重对股东的回报,符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出的2020年度利润分配预案,并将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

3、关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查,公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所(特殊普通合伙)对《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的意见。

4、关于对《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查,报告期内,公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系,符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,不存在重大缺陷,重大问题和异常事项,未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响,公司内部控制运行状况良好。我们认为公司董事会2020年度内

部控制自我评价报告,真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

5、关于对公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见经核查,公司 2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定,薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,我们同意公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的独立意见

该议案由董事会审计委员会提出意见,在提交董事会审议前已经得到我们事前认可。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证,具备审计上市公司的资格。该所在担任公司审计机构期间,能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计,勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见,出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

7、关于部分募投项目延期的独立意见

经核查,公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司将该募投项目进行延期。

(二)2021年8月20日,关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明及独立意见

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》、

《对外担保管理制度》等规定,我们对公司报告期内(2021年1月1日至2021年6月30日)控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见:

报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,不存在与《通知》等规定相违背的情形。

报告期内,公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2021年半年度公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截止2021年6月30日公司不存在任何法人单位和个人提供对外担保的情况。

2、关于《公司2021半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 的独立意见

经核查,公司2021半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求,合法合规,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2021半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

3、关于公司全资子公司收购资产的独立意见

经核查,公司全资子公司许昌中兴锻造有限公司使用自有资金10,880.00万元人民币购买智帮科技部分经营性资产,旨在通过优势互补,进一步提升公司的锻造能力和智能制造水平,扩大传动轴产能,实现产业资源整合和产品结构升级,延长公司的产品产业链,降低产品生产成本,增强公司持续盈利能力和市场竞争力,符合全体股东的利益和公司的长远战略发展规划。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

(三)2021年10月27日,关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

1、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经核查,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

三、现场检查情况

报告期内,本人通过参加公司董事会及专门委员会、股东大会以及其他活动的时间,对公司的生产经营、关联交易、重大担保、募集资金使用、再融资等情况进行了监督和核查,认真听取相关人员汇报,充分了解公司生产经营情况及经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等,对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通;并通过面对面交流、电话和邮件的形式,与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态和相关舆情报道,积极有效地履行了独立董事的职责,认真维护公司和全体股东的利益。

四、保护中小股东合法权益方面所做的工作

(一)信息披露

报告期内,本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容,并主动关注有关上市公司的报道及信息,对公司信息披露进行监督。

(二)投资者关系

报告期内,本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式,与中小股东进行沟通,发挥在投资者关系管理中的积极作用。

(三)专门委员会

1、报告期内,本人作为公司董事会审计委员会的主任委员,积极领导审计委员会开展工作,定期召开审计委员会会议。根据《审计委员会工作制度》等有关规定,认真履行职责开展工作。报告期内,审计委员会认真审议了公司定期报告,详细了解公司财务状况和经营情况,审查公司募集资金存放与使用情况,监督指导公司内部控制制度落实及执行情况,详细审核对外投资项目情况,认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。

2、报告期内,本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员,与其他委员共同对公司薪酬体系情况进行调研,并根据《薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定,认真履行职责,积极开展工作。报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、公司2021年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况,对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核,并制订出公司董事、高级管理人员薪酬。公司2021年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

五、其他工作情况

1、报告期内,无提议召开董事会的情况;

2、报告期内,无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况;

3、报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式:

电子邮件:wlt129@126.com2021年,作为公司独立董事,本人忠实勤勉、独立公正的履行本职工作,积极参与公司审议事项的决策,为公司的健康发展建言献策,并维护公司利益及全体股东尤其是中小股东利益。2022年,本人因连任时间已满六年,将不再担任公司独立董事职务,改选前仍将正常履职,希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,确保公司持续稳定发展。

许昌远东传动轴股份有限公司

独立董事:王莉婷

2022年4月22日


  附件:公告原文
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