证券简称：多氟多 证券代码：002407
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的授予情况 ...... 8
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 11
七、本次限制性股票的授予日 ...... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
九、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、 释义
1、上市公司、公司、多氟多：指多氟多化工股份有限公司。
2、股权激励计划、激励计划、本计划：指《多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票、标的股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
4、股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：公司(含下属分、子公司，下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及子公司主要管理人员。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《公司章程》：指《多氟多化工股份有限公司章程》。
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16、证券交易所：指深圳证券交易所。
17、证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
18、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由多氟多提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对多氟多股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对多氟多的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
多氟多本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年4月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年4月29日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》及《关于确定<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2020年4月30日至2020年5月9日，公司对本次股权激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
5、2020年6月19日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量
及授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
6、2020年6月19日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
7、2020年7月13日，公司在巨潮网发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的407名激励对象实际授予11,080,000.00股限制性股票，公司股本由683,920,481.00股增加至695,000,481.00股，授予的限制性股票上市日期为2020年7月16日。
8、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对本次股权激励计划拟预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年2月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
10、2021年2月23日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
五、本次激励计划的授予情况
1、预留授予日：2021年2月23日
2、预留授予数量：200.00万股
3、预留授予人数：97人
4、预留授予价格：11.01元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.01元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.80元/股。
5、股票来源：公司定向发行的人民币A股普通股股票
6、预留授予部分限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 张小霞 | 副总经理 | 5.00 | 2.50% | 0.01% |
| 2 | 赵永锋 | 副总经理 | 5.00 | 2.50% | 0.01% |
| 3 | 王泽国 | 副总经理 | 5.00 | 2.50% | 0.01% |
| 4 | 彭超 | 董事会秘书、副总经理 | 5.00 | 2.50% | 0.01% |
| 5 | 闫春生 | 总工程师 | 5.00 | 2.50% | 0.01% |
| 公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（92人） | 175.00 | 87.50% | 0.25% | ||
| 合计（97人） | 200.00 | 100.00% | 0.29% | ||
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、预留授予部分限制性股票有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）预留部分限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 预留授予的限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、激励计划的业绩考核要求
（1）预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予的限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017-2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于16%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017-2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于24%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70 分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核达到合格及以上标准，依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度，当次不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。若激励对象在考核期内经考核为待改进（D），则其相对应解除限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
9、本激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
| 考核等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 待改进（D） |
| 考核得分 | 90分（含）以上 | 80（含）-90（不含）分 | 70（含）-80（不含）分 | 70分（不含）以下 |
| 个人层面系数 | 100% | 60% | 0 | |
六、本次激励计划授予条件说明
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，多氟多不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外多氟多也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十七次会议确定的限制性股票的授予日为2021年2月23日。经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2020年限制性股票激励计划之日起12个月内，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告日，多氟多化工股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，多氟多化工股份有限公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《多氟多化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》
（2）《多氟多化工股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》
（3）《多氟多化工股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
（4）《多氟多化工股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2021年2月23日