证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2020-027
江苏雅克科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雅克科技”或“甲方”）基于公司总体战略规划，为了更好地支持控股子公司成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”或“标的公司”）的经营发展，公司与科美特少数股东赖明贵、赖明富（以下简称“交易对方”或“乙方”）签署《股权收购协议》，以现金人民币14,700.00万元购买赖明贵、赖明富合计持有的科美特10%的股权。本次交易完成后，公司直接持有科美特100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏雅克科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
二、交易对方的基本概述
1、赖明贵
赖明贵，男，中国国籍，身份证号码51102119621227****，住所四川省成都市彭州市回龙西路**城，曾任科美特执行董事（董事长）、总经理。
2、赖明富
赖明富，男，中国国籍，身份证号码51102119561016****，住所四川省成都市彭州市，曾任科美特监事。
交易对方与雅克科技不存在关联关系，与雅克科技及雅克科技前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成雅克科技对其利益倾斜的其他关系。
经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，赖明贵、赖明富不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：成都科美特特种气体有限公司
公司住所：彭州市天彭镇东三环路三段19号
法定代表人：赖星
注册资本：（人民币）贰仟万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：六氟化硫：8500吨/年，四氟甲烷：1200吨/年，40﹪氢氟酸：520吨/年的生产【有效期至2021年3月12日】。塑料制品生产、销售；货物进出口[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
成立日期：2006年1月23日
营业期限：2006年1月23日至2036年1月22日
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易后持股比列 |
| 江苏雅克科技股份有限公司 | 90.00% | 100.00% |
| 赖明贵 | 9.70% | 0 |
| 赖明富 | 0.30% | 0 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 96,454.08 | 95,815.37 |
| 负债总额 | 7,908.46 | 9,124.80 |
| 净资产 | 88,545.62 | 86,690.57 |
| 应收款项总额 | 26,988.67 | 31,953.52 |
| 营业收入 | 4,878.40 | 44,280.58 |
| 营业利润 | 1,638.81 | 19,203.67 |
| 净利润 | 1,390.42 | 16,420.64 |
4、其他说明
本次交易标的为赖明贵、赖明富合计持有的科美特公司10%的股权。上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及债权债务转移事项等。在科美特公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易为公司收购科美特剩余自然人股东的全部股权，不涉及放弃优先受让权的情况。
四、交易协议的主要内容：
（一）交易协议的主要条款
1、经各方协商，甲方将以现金方式受让乙方持有的科美特10%的股权（出资额200万元）（以下简称“本次股权转让标的”或“本次交易”）。本次交易完成后，甲方将持有科美特100%的股权（出资额为2,000万元）。甲方受让乙方持有的科美特10%股权的作价为人民币14,700.00万元。
2、交易价款的支付方式：各方一致同意，甲方将于2020年7月30日之前，向乙方支付本次股权转让款的100%，即人民币14,700.00万元。
3、股权转让手续的办理：本协议各方一致同意，在本协议签订且本协议约定的先决条件全部满足后十个工作日内，协议各方将协同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、过渡期损益安排：协议各方同意，在实际交割日以前（以下简称“过渡期间”）产生的盈利由本次股权转让后的股东享有，亏损由本次股权转让前的股东按持股比例承担。乙方转让的相关股权的责任和风险自实际交割日起发生转移。
5、交易对方的陈述和保证：
（1）乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用
的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。乙方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（2）乙方保证合法持有科美特股权，其所持有的科美特股权不存在质押，不存在现实的或潜在的诉讼、仲裁、处罚、纠纷或争议，亦不存在其他在法律上及事实上影响本次股权转让的情况或事实；如上述股权存有瑕疵，则乙方应当承担由此产生的经济责任和法律责任，赔偿由此给甲方造成的损失，并向甲方支付相当于本次交易价款10%的违约金，若该违约金不足以抵扣上述甲方遭受的损失的，乙方应当另外以现金形式向甲方予以补足。
6、交易的先决条件：
（1）科美特通过了批准本次股权转让及相关章程修正案的内部决议；
（2）乙方一、乙方二已促使对方签署放弃优先受让本次交易涉及股权的弃权函；
（3）甲方已依据甲方公司章程及上市公司监管要求履行上市公司对本协议及本协议项下股权转让事宜的决策程序及信息披露程序；
（4）乙方承诺在交易股权、资产、资质、劳动人事、合规经营等方面不存在对本次股权转让有实质性障碍和影响的重大问题，不存在本协议中载明的任何陈述与保证在本协议签署时和在交割日及在本次股权转让款支付时在所有重大和实质方面是不真实、不准确和误导的情形，并且不存在乙方违反了其在本协议第七条项下的任何承诺的情形。
（二）交易定价依据
本次股权转让作价系以科美特2017年、2018年、2019年业绩承诺完成情况（科美特业绩承诺情况为：2017年、2018年、2019年净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元；经审计的科美特2017年、2018年、2019年净利润实现情况为：2017年度为11,843.36万元、2017年与2018年之和为24,702.17万元、2017年和2018年及2019年三年之和为40,981.96万元），并以科美特截止2019年的账面净资产价值（人民币86,690.57万元）为基础，参照科
美特股东前次股权转让价格，由协议各方协商确定。
（三）购买股权的资金来源
本次交易支付款项的资金来源为上市公司的自有资金。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等事宜。本次交易不属于与雅克科技控股股东及其关联人的交易，不涉及收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等的区分。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易，是公司基于对科美特未来发展前景的信心以及对其价值的认可，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦电子材料业务的发展战略。通过本次交易，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率。
公司本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、江苏雅克科技股份有限公司《总经理决定》；
2、苏公W【2020】A462号《审计报告》；
3、股权转让协议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十六日