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证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-054
广联达科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购价格不超过人民币80元/股（含）。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司第五届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司于2020年7月29日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、回购期间，监事会主席王金洪先生计划以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过1000万股。具体详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-053）。
5、风险提示：本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议
审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份。
本次回购股份价格不超过人民币80元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币80元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约5,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.42%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第五届董事会第三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币4亿元（含），回购价格上限80元/股（含）测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司截至2020年7月23日总股本的比例为0.42%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 280,434,207 | 23.68% | 285,434,207 | 24.10% |
| 二、无限售条件流通股 | 903,996,671 | 76.32% | 898,996,671 | 75.90% |
| 三、总股本 | 1,184,430,878 | 100.00% | 1,184,430,878 | 100.00% |
2、按回购资金总额下限人民币2亿元（含），回购价格上限80元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司截至2020年7月23日总股本的比例为0.21%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 280,434,207 | 23.68% | 282,934,207 | 23.89% |
| 二、无限售条件流通股 | 903,996,671 | 76.32% | 901,496,671 | 76.11% |
| 三、总股本 | 1,184,430,878 | 100.00% | 1,184,430,878 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2020年3月31日，公司总资产59.34亿元、归属于母公司所有者权益33.93亿元、流动资产29.44亿元，假设以本次回购资金总额的上限4亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益和流动资产的比重分别为6.74%、11.79%、13.58%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2020年2月11日，时任公司董事贾晓平（2020年4月任期满离任）通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份500,000股，占当时公司总股本的0.04%。
2020年4月24日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-035），公司董事袁正刚先生、王爱华先生、刘谦先生、何平女士以及高级管理人员李树剑女士、云浪生先生计划自公告之日起15个交易日后的六个月内（预计为2020年5月21日至2020年11月21日）以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过1,445,315股。
2020年6月17日，公司董事袁正刚先生减持公司股份107,815股，占当时公司总股本的
0.01%。
2020年6月20日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-042），公司董事王爱华先生、何平女士以及高级管理人员李树剑女士、云浪生先生共减持公司股份697,500股，占当时公司总股本的0.06%。
2020年7月23日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人持股比例减少达到1%的公告》（公告编号：2020-046），公司控股股东、实际控制人刁志中先生于2020年7月22日通过深
圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份5,000,000股，占公司总股本的0.42%。上述股东减持因个人资金需求，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。自公司第五届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内，监事会主席王金洪先生计划以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过10,000,000股。其他公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，该事项经出席本次董事会会议三分之二以上董事同意，独立董事发表了独立意见。本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2020年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。
2020年8月6日，公司披露了《关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-053），
公司监事会主席王金洪先生计划自公告之日起15个交易日后的六个月内（预计为2020年8月28日至2021年02月26日）以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过10,000,000股。
2020年8月6日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-055）。
公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
三、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购事项存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月五日