证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-013
湖南汉森制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
2013年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司以人民币 28,200 万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生合计持有的云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）80%的股权。
2016年1月12日，公司与朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之20%股权转让协议书》，公司以自有资金不超过 8,000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的云南永孜堂制药有限公司20%股权。本次交易完成后，公司持有永孜堂100%股权，永孜堂成为公司的全资子公司，形成商誉共计16,411.41万元。
（二）以前年度计提商誉减值情况
公司聘请了具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司进行相关资产评估，并获得了北京亚超评报字（2020）第A097号资产评估报告、北京亚
超评报字（2021）第 A110 号资产评估报告，根据报告显示4,612.17万元的商誉减值准备计入公司2019年度损益，2,533.65万元的商誉减值准备计入公司2020年度损益。
（三）2021年计提商誉减值情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2021年12月31日永孜堂的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。公司聘请了北京亚超，对公司永孜堂的商誉进行减值测试涉及的资产组的公允价值进行了评估，并出具了《湖南汉森制药股份有限公司拟编制2021年度财务报告对商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A092号。在评估基准日2021年12月31日，公司审慎测试估算，云南永孜堂制药有限公司包含商誉的资产组可收回金额低于该资产组的账面价值，发生减值，本年计提商誉减值准备3,962.90万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次拟计提商誉减值准备3,962.90万元，该项减值损失计入公司2021年度损益，导致公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少3,962.90万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生影响。
三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备3,962.90万元人民币。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
经核查，我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司财务状况，同意本
次计提商誉减值准备。
五、监事会关于计提商誉减值准备的意见
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1．第五届董事会第十四次会议决议；
2．第五届监事会第十四次会议决议；
3．独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
湖南汉森制药股份有限公司董事会2022年4月28日