中信建投证券股份有限公司
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年一月
2-1-1
声 明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进
行解释。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................ 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次交易的基本情况 ....................................................................................... 6
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................... 7
三、本次交易的实施情况 ....................................................................................... 7
四、独立财务顾问结论意见.................................................................................... 8
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释 义
独立财务顾问、本独
立财务顾问、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券、中信建投
公司、上市公司、雷
指 江苏雷科防务科技股份有限公司
科防务
西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司
江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司
标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
交易对方 指
恒
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
西安恒达交易对方 指
恒
江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华
西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
雷科防务以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向交易对方
购买其持有的西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权，并向不
本次交易、本次重组 指
超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集
配套资金总额不超过39,700万元
雷科防务以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向交易对方
本次收购 指
购买其持有的西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，
本次募集配套资金 指
募集配套资金总额不超过39,700万元
中信建投证券股份有限公司出具的《江苏雷科防务科技股份有限
本核查意见、本独立
指 公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
财务顾问核查意见
暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
资产购买协议 指 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
补充协议 指 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》
可转债、可转换债券 指 债券持有人可按照发行时约定的价格及相关条件将债券转换成
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公司普通股票的债券
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月稿）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《格式准则第26号》 指
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》
本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安
拥恒以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的西安恒达100.00%
股权；拟向伍捍东、魏茂华以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其
持有的江苏恒达100.00%股权。
根据资产购买协议及补充协议，西安恒达100.00%股权的交易价格为56,250
万元、江苏恒达100%股权的交易价格为6,250万元，本次交易拟购买资产的总交
易价格为62,500万元，其中以发行股份的方式支付交易对价11,375.00万元；以发
行可转换债券支付交易对价28,374.99万元；以现金支付交易对价22,750.01万元。
本次交易前，上市公司不持有西安恒达和江苏恒达股权。本次交易后，西安
恒达、江苏恒达纳入上市公司合并范围的比例均为100.00%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过本次交易中发
行股份及可转换债券金额的100%，募集配套资金发行的可转换债券转股数量不
超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易完成后上市公司累计债券余额
不超过2019年9月末净资产的40%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施
以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资
产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解
决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
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公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参
与本次交易；
4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相
关议案；
5、2019年3月12日，国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波；
6、2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科
工局的批准；
7、2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案；
8、2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本
次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要等相关议案；
9、2019年11月29日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏雷科
防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据标的公司西安恒达2020年1月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91610138220928660T），伍捍东等7名交易对方将其所持有西安恒达100%股
权全部变更登记至雷科防务名下。
根据标的公司江苏恒达2020年1月15日换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320981781286207E），伍捍东等2名交易对方将其所持有江苏恒达100%股
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权全部变更登记至雷科防务名下。
上述股权转让完成后，雷科防务直接持有西安恒达和江苏恒达100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
雷科防务已经合法拥有标的资产。
（二）后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请具备相关资质的会计
师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告。
2、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需将本次交易剩余的现金对
价支付给交易对方。
3、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券
登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，并向
深圳证券交易所申请办理新增股份和可转债上市的手续。
4、上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债
募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所办理该等可转债的上市事
宜。
5、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
6、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手
续合法有效。上市公司尚需聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司进行专
项审计，并出具审计报告。上市公司尚需将本次交易剩余的现金对价支付给交易
对方。上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券登
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记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，并向深
圳证券交易所申请办理新增股份和可转债上市的手续。上市公司尚需在中国证监
会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债募集配套资金，并就前述非公开发
行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并
向深圳证券交易所办理该等可转债的上市事宜。上市公司尚需向工商主管部门就
本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手
续。本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。上市
公司尚需继续履行后续的信息披露义务。上述后续事项办理不存在实质性障碍和
重大风险。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
杜鹏飞 朱李岑 王志宇
中信建投证券股份有限公司
2020年1月16日
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