证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2021-080债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）于2021年9月18日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年9月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，公司向第六届董事会全体董事在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司第七届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，任期三年，自股东大会表决通过之日起计算。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名戴斌先生、刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生、伍捍东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，本议案需提请公司股东大会审议，股东大会对公司第七届董事会董事候选人将采取累积投票制，并对非独立董事和独立董事分别进行逐项表决；为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，第六届董事会董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务义务。
《关于公司董事会换届选举的公告》详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司独立董事对本次董事会换届选举事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年，自股东大会表决通过之日起计算。经董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次董事会换届选举事项发表了独立意见。根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，本议案需提请公司股东大会审议，股东大会对公司第七届董事会董事候选人将采取累积投票制，并对非独立董事和独立董事分别进行逐项表决；为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，第六届董事会董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务义务。
《关于公司董事会换届选举的公告》详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司独立董事对本次董事会换届选举事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。
独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》均于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经公司第六届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号）核准，公司于2020年3月13日、2020年5月26日分别发行定向可转换公司债券“雷科定转”2,837,499张、“雷科定02”3,970,000张。“雷科定转”于2021年3月15日进入转股期，截至目前已全部完成转股，合计转为
51,684,857股公司普通股股票。“雷科定02”于2020年11月26日进入转股期，截至目前累计共有3,820,000张完成转股，合计转为59,590,368股公司普通股股票。上述可转债共计转为111,275,225股公司A股普通股股票。经公司第六届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3156号）核准，公司于2021年2月23日向博时基金管理有限公司等11名特定对象非公开发行新增股份103,683,304股A股普通股，并于同日完成登记上市。
经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三十一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司于2021年5月6日向符合条件的460名激励对象首次授予3,560万股限制性股票，其中，公司向激励对象新增发行A股普通股237,000,000股已于2021年6月1日完成登记上市。
综上所述，公司的股份总数已由110,184.9267万股变更为134,050.7796万股，注册资本已由110,184.9267万元变更为134,050.7796万元。
根据上述公司注册资本的变更情况，拟对《公司章程》作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币110,184.9267万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币134,050.7796万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为110,184.9267万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为134,050.7796万股，全部为普通股。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的相关事宜。在本议案通过股东大会审议后，董事会将授权公司管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2021年10月14日（星期四）召开2021年第三次临时股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会2021年9月28日