证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-074债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股票数量共计1,571,969股，占目前公司股本总额的0.1171%。
2、本次预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年12月30日。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第七届董事会第十会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的42名预留授予激励对象办理第一个解锁期1,571,969股限制性股票办理解锁手续。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，现将具体情况公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分已履行的相关审批程序
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象
范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2021年12月11日至2021年12月20日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年12月21日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
上述预留授予限制性股票400万股已于2021年12月30日完成登记上市。
4、2022年4月14日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限
制性股票（回购股份）6,667股。
自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本公告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述2名激励对象获授的50,000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333股，限制性股票（回购股份）16,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数为45人，其中3名激励对象因个人原因离职已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件且有１名激励对象的限制性股票已完成回购注销，本次符合解除限售条件激励对象共42人。
5、2022年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，可解除限售的预留授予部分限制性股票数量1,571,969股，占目前公司股本总额的0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分限售期已届满说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。公司首次授予、预留授予的限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是
否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁额度上限 |
| 第一个解锁期 | 自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予完成登记日期为2021年12月30日，预留授予限制性股票的限售期将于2022年12月29日届满，并将于2022年12月30日进入第一个解锁期。限售期届满后，激励计划预留授予登记完成日和第一个解锁期之间满足12个月间隔的要求。
（二）第一个解锁期满足解除限售条件情况的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件。预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就情况逐一对照如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生下列任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 | 本次解除限售激励对象均未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第一次解锁条件，以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。 注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东净利润为-240,755,551.15元，剔除股权激励股份支付费用55,753,931.99元及计提商誉减值407,242,962.64元后为222,241,343.48元，较2019年136,538,930.28元增长62.77%，达到净利润增长不低于40%的业绩考核条件。 | ||||
| 4 | 45名预留授予激励对象中有3名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中１名已离职激励对象的限制性股票已完成回购注销，公司将对其余2名已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，；经公司董事会薪酬与考核委员会对其余42名预留授予激励对象2021年度绩效进行考核，结果均为“合格”及以上，达到考核要求。 | |||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为42人，可解除限售的限制性股票数量为1,571,969股，其中限制性股票（新增股份）981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象预留授予限制性股票400万股，其中向激励对象新增发行A股普通股250万股，公
司以回购的A股普通股授予150万股。经董事会审议通过，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。
根据2022年4月14日董事会审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对18名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，其中预留授予激励对象离职1人，已获授未解锁的限制性股票20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。公司已完成上述离职激励对象已获授未解锁限制性股票的回购注销工作，
自2022年4月14日董事会审议回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票起至本公告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述2名激励对象获授的50,000股限制性股票不在亦本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333股，限制性股票（回购股份）16,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。
综上所述，本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量共计1,571,969股，占目前公司股本总额的0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2022年12月30日。
2、本次解锁的对象为公司2021年限制性股票激励计划预留42名激励对象，解锁的限制性股票数量为1,571,969股，占目前公司总股本的0.1171%
3、本次解锁限制性股票具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 职务 | 限制性股票（新增股份）股 | 限制性股票（回购股份）股 | ||||
| 获授数量 | 本次解 | 剩余未解锁 | 获授数量 | 本次解 | 剩余未解 | ||
| 锁数量 | 数量 | 锁数量 | 锁数量 | ||||
| 1 | 核心骨干（42人） | 2,453,334 | 981,320 | 1,472,014 | 1,476,666 | 590,649 | 886,017 |
| 合计 | 2,453,334 | 981,320 | 1,472,014 | 1,476,666 | 590,649 | 886,017 | |
本次限制性股票解除限售后，公司股权分布依然具备上市条件。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 111,067,001 | 8.27% | -1,571,969 | 109,495,032 | 8.16% |
| 高管锁定股 | 57,257,521 | 4.27% | 57,257,521 | 4.27% | |
| 首发后限售股 | 28,882,123 | 2.15% | 28,882,123 | 2.15% | |
| 股权激励限售股 | 24,927,357 | 1.86% | -1,571,969 | 23,355,388 | 1.74% |
| 二、无限售流通股 | 1,231,172,795 | 91.73% | 1,571,969 | 1,232,744,764 | 91.84% |
| 三、总股本 | 1,342,239,796 | 100.00% | 0 | 1,342,239,796 | 100.00% |
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，42名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的42名激励对象办理第一个解锁期的解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司42名预留授予激励对象其主体资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解除限售条件。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师事务所出具的法律意见书
北京市万商天勤师事务所就公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售成就事项出具了法律意见书，律师认为：截至法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等的规定。本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
八、独立财务顾问
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售成就相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2022年12月28日