中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对雷科防务部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股份变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
1、定向可转换公司债券发行情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名自然人（以下简称“伍捍东等4人”）以及西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安辅恒等3个合伙企业”）合计发行2,837,499张可转换公司债券，发行规模28,374.99万元，债券简称“雷科定转”（债券代码：124007）。2020年3月13日为“雷科定转”的发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成该次发行的定向可转换公司债券的登记。
“雷科定转”具体发行情况如下：
| 序号 | 债券持有人名称 | 发行定向可转债数量（张） | 发行定向可转债金额（元） | 限售期 |
| 1 | 伍捍东 | 1,401,450 | 140,145,000.00 | 40%限售期为12个月 30%限售期为24个月 30%限售期为36个月 |
| 2 | 魏茂华 | 610,300 | 61,030,000.00 | |
| 3 | 安增权 | 202,500 | 20,250,000.00 | |
| 4 | 程丽 | 60,750 | 6,075,000.00 |
| 序号 | 债券持有人名称 | 发行定向可转债数量（张） | 发行定向可转债金额（元） | 限售期 |
| 5 | 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙） | 210,937 | 21,093,700.00 | 限售期为36个月 |
| 6 | 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） | 175,781 | 17,578,100.00 | 限售期为36个月 |
| 7 | 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） | 175,781 | 17,578,100.00 | 限售期为36个月 |
| 合计 | 2,837,499 | 283,749,900.00 | ||
具体内容详见公司于2020年3月18日披露的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之购买资产发行定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告》。公司向伍捍东等4人所发行的上述2,275,000张定向可转债中，910,000张已于2021年3月15日完成解除限售。
2、定向可转换公司债券转股暨本次解除限售股份登记情况
“雷科定转”自2021年3月15日起进入转股期。2021年7月15日，共计2,837,499张“雷科定转”可转换公司债券全部完成转股，合计转为51,684,857股公司A股普通股股票，转股股份来源均为新增股份，其中转为无限售条件流通股16,575,589股，转为限售股35,109,268股。上述定向可转债中，公司向伍捍东等4人发行的2,275,000张定向可转债转为41,438,975股公司A股普通股股票，其中转为无限售条件流通股16,575,589股，转为限售股24,863,386股；公司向西安辅恒等3个合伙企业发行的562,499张定向可转债转为10,245,882股公司A股普通股股票，全部为限售股。上述转股形成的新增股份于2021年7月15日完成登记。
公司向伍捍东等4人所发行的上述24,863,386股限售股份中12,431,692股已于2022年3月14日解除限售上市流通。
综上，本次解除限售股份的来源为公司向伍捍东等4人、西安辅恒等3个合伙企业发行的定向可转换债券转股形成的新增股份，限售股的转股完成暨登记日为2021年7月15日。
（二）本次解除限售股登记后至本核查意见出具日公司股份变动情况
1、经公司第六届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号）核准，公司于2020年5月26日向16名特定对象发行定向可转债“雷科定02”（债券代码：124012）3,970,000张，发行规模39,700万元,用
于募集配套资金。“雷科定02”于2020年11月26日进入转股期，在本次解除限售股份发行登记后，共计6,700.00万元“雷科定02”可转债（670,000张）于2021年7月19日完成转股，合计转为10,601,265股公司A股普通股股票，全部为无限售条件流通股，转股股份来源均为新增股份。
2、公司第六届董事会第二十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司以2021年5月6日为授予日向激励对象首次授予限制性股票3,560万股，其中以新增股份为来源向激励对象授予的限制性股票共计2,370万股于2021年6月1日完成登记上市；经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司以2021年12月10日为授予日向激励对象授予预留限制性股票400万股，其中以新增股份为来源向激励对象授予的限制性股票共计250万股于2021年12月30日完成登记上市。
3、经公司第七届董事会第四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，公司对18名离职激励对象已获授但未解锁的768,000股限制性股票进行回购注销，2022年7月22日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
4、经公司第七届董事会第九次会议、2022年11月11日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意对公司2018年至2019年期间于以集中竞价交易方式回购公司股份剩余的库存股的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用证券账户内剩余股份1,894,780股进行注销，2023年2月8日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
综上，“雷科定转”完成转股暨本次解除限售股于2021年7月15日发行登记后，公司总股本为1,329,906,531股。截至本核查意见出具日日，公司总股本已变更为1,340,345,016股。
二、本次解除限售股东作出的各项承诺及履行情况
（一）定向可转换公司债券“雷科定转”持有人对所持定向可转债自愿锁定的承诺
1、交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽承诺：
（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
（2）若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（3）若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（4）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起36个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（5）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。
2、交易对方西安辅恒等3个合伙企业承诺：
（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起36个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（3）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。
3、上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
截至本核查意见出具日，伍捍东等4人、西安辅恒等3个合伙企业严格履行
了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）公司与恒达微波原股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》相关情况
1、恒达微波股东承诺，恒达微波在利润承诺期间净利润承诺数具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2019年承诺的净利润 | 4,000万元 |
| 2 | 2020年承诺的净利润 | 5,200万元 |
| 3 | 2021年承诺的净利润 | 6,500万元 |
2、双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
3、标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
4、经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本次交易价格-以前年度累计补偿金额。
具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
恒达微波2019年、2020年及2021年承诺净利润为4,000万元、5200万元和6,500万元，累计15,700万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0498号）、2021年4月19日出具的雷科防务2020年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2021BJAG10332）以及2022年4月14日出具的雷科防务2021年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2022BJAG10327），恒达微波2019年、2020年及2021年实际净利润分别为4,803.20万元、5,669.05万元和6,286.89万元，累计实现净利润16,759.14万元，已完成2019年、2020年及2021年业绩承诺。伍捍东等4人、西安辅恒等3个合伙企业亦严格履行了上述承诺。
2021年3月14日，公司向伍捍东等4人以标的资产股权股份认购而取得的雷科防务可转换债券“雷科定转”910,000张，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%已完成解除限售，该部分解锁的可转换债券于2021年7月15日已转股为16,575,589股无限售条件流通股。截至2022年3月14日，伍捍东等4人以“雷科定转”转股形成新增股份的70%，共计29,007,281股，已满足自可转换债券发行结束之日起24个月之解禁条件，解除限售股份数量为12,431,692股，即“雷科定转”转股形成新增股份的30%。
截至2023年3月13日，伍捍东等4人以“雷科定转”转股形成新增股份的100%已满足自可转换债券发行结束之日起36个月之解禁条件，本次解除限售股份数量为12,431,694股，即转股形成新增股份的30%。西安辅恒等3个合伙企业以“雷科定转”转股形成新增股份的100%已满足自可转换债券发行结束之日起36个月之解禁条件，本次解除限售股份数量为10,245,882股。本次共计解除限售股份22,677,576股。
本次解除限售股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2023年3月24日（星期五）；
（二）本次解除限售股份数量为22,677,576股，占公司总股本的1.6919%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计7名，其中自然人股东4名，有限合伙企业3名。
（四）限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 首发后限售股（可转换债券转股取得的公司股份）① | 股权激励限售股② | 高管锁定股③ | 持有限售股份总数④=①+②+③ | 本次解除限售数量 | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 | 质押冻结的股份数量 |
| 1 | 伍捍东 | 7,658,197 | 9,562,302 | 17,220,499 | 7,658,197 | 0.5714% | - | |
| 2 | 魏茂华 | 3,334,973 | 3,334,973 | 3,334,973 | 0.2488% | - | ||
| 3 | 安增权 | 1,106,557 | 210,001 | 1,316,558 | 1,106,557 | 0.0826% | - | |
| 4 | 程丽 | 331,967 | 210,001 | 541,968 | 331,967 | 0.0248% | - | |
| 5 | 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,842,204 | 3,842,204 | 3,842,204 | 0.2867% | - | ||
| 6 | 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,201,839 | 3,201,839 | 3,201,839 | 0.2389% | - |
注1：伍捍东先生为公司第七届董事会董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。本次解除限售后，上述伍捍东先生解除限售股份7,658,197股预计将转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。注2：上表总股本均以截至本核查意见出具日公司总股本1,340,345,016股计算，出现逐项之和与合计尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,816,832 | 7.82% | -15,019,379 | 89,797,453 | 6.70% |
| 高管锁定股 | 58,783,868 | 4.39% | +7,658,197 | 66,442,065 | 4.96% |
| 首发后限售股 | 22,677,576 | 1.69% | -22,677,576 | - | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 23,355,388 | 1.74% | 23,355,388 | 1.74% | |
| 二、无限售流通股 | 1,235,528,184 | 92.18% | +15,019,379 | 1,250,547,563 | 93.30% |
| 三、总股本 | 1,340,345,016 | 100.00% | - | 1,340,345,016 | 100.00% |
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
五、核查意见
经核查，中信建投证券认为，本次发行股份、可转换债券及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
| 7 | 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,201,839 | 3,201,839 | 3,201,839 | 0.2389% | - | ||
| 合计 | 22,677,576 | 420,002 | 9,562,302 | 32,659,880 | 22,677,576 | 1.6919% | - | |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：____________ ____________ ____________杜鹏飞 朱李岑 王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 22 日