证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2020-046
武汉高德红外股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2020年9月26日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2020年9月29日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复有效期内择机发行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过100,000,000股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的6.2820%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟具体投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资金额（万元） |
| 1 | 新一代自主红外芯片研发及产业化项目 | 100,125.00 | 100,000.00 |
| 2 | 晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目 | 87,534.00 | 87,500.00 |
| 3 | 面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目 | 22,794.00 | 22,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 250,453.00 | 250,000.00 | |
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。
《武汉高德红外股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见2020年9月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-048）。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。
《武汉高德红外股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了便于董事会顺利完成公司本次股票发行工作，提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的相关协议；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票结果，修改公司章程相应条款，并办理增加公司注册资本等相关事项的工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，中止或终止本次非公开发行股票方案；
（9）授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（11）上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
为了体现公司自成立以来一直高度重视股东合理投资回报的发展要求，促使股东始终坚定支持公司高速发展，最终实现公司与股东共赢的愿景，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见2020年9月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-049）
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见2020年9月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-050）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见2020年9月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-051）。
三、备查文件
1、武汉高德红外股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十九日