证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-059号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为33,422,536股，占目前公司总股本的0.36%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司1055名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计33,422,536股限制性股票。具体情况如下：
一、2014年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述2014年4月20日，公司二届董事会二十二次会议审议通过《关于公司〈2014年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》。
2014年8月28日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]845号），公司2014年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2014年9月25日，中国证监会下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2014]1029号），公司2014年限制性股票计划经证监会备案无异议。
2014年9月29日，公司二届董事会二十五次会议审议通过《关于〈2014
年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2014年10月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2014年10月24日，公司二届董事会二十七次会议、二届监事会十九次会议审议通过《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2015年1月6日，公司披露《关于2014年限制性股票授予完成的公告》，公司2014年限制性股票计划实际发生的授予对象为1128人，实际授予的股票数量52,910,082股，占授予日时点公司总股本的1.32%。2014年限制性股票计划授予股份的上市日期为2015年1月8日。
2016年5月18日，公司实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金的2015年度权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为79,365,123股。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司对部分2014年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括34位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2014年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为1094人。
2017年12月15日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司对部分2014年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括22位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2014年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为1072人。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第三次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件满足的说明1、锁定期已届满根据公司《2014年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2014年10月24日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第四个周年日起为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2018年10月24日，2014年限制性股票的第三个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明公司对《2014年限制性股票计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
| 2014年限制性股票计划设定的 第三个解锁期的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 一、公司层面解锁条件： 1、解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。 2、解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于26%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。 3、在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 4、公司未发生如下情形： | 1、公司2017年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为34.09%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平（11.54%），满足解锁条件。 2、公司2017年度相比2013年度的复合营业收入增长率为40.53%，高于限制性股票计划设定的26%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平（22.90%），满足解锁条件。 3、公司2014年度的净利润和扣非净利润分别为46.65亿、44.75亿，2015年度的分别 |
| 2014年限制性股票计划设定的 第三个解锁期的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。 5、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。 | 为58.69亿、56.05亿，2016年度的分别为74.22亿、72.71亿，2017年度的分别为94.11亿、91.77亿均高于2011年度至2013年度的平均净利润（22.28亿）和平均扣非净利润（21.75亿），满足解锁条件。 4、公司未发生前述情形，满足解锁条件。 5、解锁期到达时点复权后的股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价），高于授予时的股票公平市场价格（18.99元）。 |
| 二、激励对象层面解锁条件： 1、根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上； 2、激励对象未发生如下任一情形： 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 | 1、2014年限制性股票计划的1072名激励对象中，有1055人2017年度绩效考核结果为合格或合格以上，其第三个解锁期的限制性股票可解锁，共计33,422,536股； 有6人2017年度绩效考核结果为需改进，其第三个解锁期的限制性股票不可解锁，将由公司回购注销，共计172,125股；有11人因个人原因离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计337,500股。 2、激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明《2014年限制性股票计划》约定的第三个解锁期的解锁业绩条件共有三个：
一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于净利润的要求。
1) 关于净资产收益率的要求
a) 《2014年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度扣除非经常性损益后净资产收益率为34.09%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
| 证券代码 | 公司名称 | 净资产收益率（%） |
| 002415.SZ | 海康威视 | 34.09 |
| 标杆组P75 | 11.54 | |
| 002236.SZ | 大华股份 | 25.06 |
| 000063.SZ | 中兴通讯 | 3.11 |
| 000100.SZ | TCL集团 | 4.86 |
| 000418.SZ | 小天鹅A | 22.36 |
| 000541.SZ | 佛山照明 | 7.23 |
| 000651.SZ | 格力电器 | 35.38 |
| 000733.SZ | 振华科技 | 3.76 |
| 000823.SZ | 超声电子 | 5.93 |
| 002005.SZ | 德豪润达 | -21.68 |
| 002035.SZ | 华帝股份 | 25.14 |
| 002129.SZ | 中环股份 | 4.71 |
| 002152.SZ | 广电运通 | 4.72 |
| 002177.SZ | 御银股份 | -2.40 |
| 002179.SZ | 中航光电 | 17.24 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 3.19 |
| 002429.SZ | 兆驰股份 | 5.20 |
| 002463.SZ | 沪电股份 | 4.25 |
| 002543.SZ | 万和电气 | 11.62 |
| 002668.SZ | 奥马电器 | 11.32 |
| 002705.SZ | 新宝股份 | 11.16 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 0.51 |
| 600060.SH | 海信电器 | 5.25 |
| 600183.SH | 生益科技 | 18.75 |
| 600336.SH | 澳柯玛 | 0.04 |
| 证券代码 | 公司名称 | 净资产收益率（%） |
| 600525.SH | 长园集团 | 8.69 |
| 600584.SH | 长电科技 | -3.91 |
| 600690.SH | 青岛海尔 | 19.15 |
| 600775.SH | 南京熊猫 | 2.17 |
| 600839.SH | 四川长虹 | 0.82 |
| 603366.SH | 日出东方 | -0.95 |
2) 关于营业收入复合增长率的要求
a) 《2014年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于26%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度相比2013年度的复合营业收入增长率为40.53%，高于限制性股票计划设定的26%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
| 证券代码 | 公司名称 | 营业收入复合增长率（%） |
| 002415.SZ | 海康威视 | 40.53 21.40 35.06 10.40 7.66 23.24 10.04 -2.99 26.70 -0.11 8.97 5.82 22.10 20.70 -3.15 31.04 27.63 3.34 7.90 10.33 5.80 11.53 -16.30 3.78 9.13 -4.55 27.51 55.42 |
| 标杆组P75 | 20.90 | |
| 002236.SZ | 大华股份 | 36.61 |
| 000063.SZ | 中兴通讯 | 9.67 |
| 000100.SZ | TCL集团 | 6.92 |
| 000418.SZ | 小天鹅A | 25.11 |
| 000541.SZ | 佛山照明 | 10.74 |
| 000651.SZ | 格力电器 | 5.73 |
| 000733.SZ | 振华科技 | 25.43 |
| 000823.SZ | 超声电子 | 5.15 |
| 002005.SZ | 德豪润达 | 7.65 |
| 002035.SZ | 华帝股份 | 11.49 |
| 002129.SZ | 中环股份 | 26.84 |
| 002152.SZ | 广电运通 | 14.89 |
| 002177.SZ | 御银股份 | -9.48 |
| 002179.SZ | 中航光电 | 25.05 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 27.34 |
| 002429.SZ | 兆驰股份 | 10.84 |
| 002463.SZ | 沪电股份 | 11.28 |
| 002543.SZ | 万和电气 | 15.33 |
| 002668.SZ | 奥马电器 | 13.09 |
| 证券代码 | 公司名称 | 营业收入复合增长率（%） |
| 002705.SZ | 新宝股份 | 13.04 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | -0.50 |
| 600060.SH | 海信电器 | 3.76 |
| 600183.SH | 生益科技 | 13.10 |
| 600336.SH | 澳柯玛 | 1.97 |
| 600525.SH | 长园集团 | 27.40 |
| 600584.SH | 长电科技 | 47.05 |
| 600690.SH | 青岛海尔 | 16.45 |
| 600775.SH | 南京熊猫 | 0.34 |
| 600839.SH | 四川长虹 | 7.16 |
| 603366.SH | 日出东方 | -2.56 |
3) 关于净利润的要求
a) 《2014年限制性股票计划》的约定
“在限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均高于授予日前最近三个会计年度（2011年-2013年）的平均水平且不为负数。
| 指标名称 年度 | 归属于上市公司股东的净利润（万元）（调整后） | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）（调整后） |
| 2011年度 | 148,101.30 | 143,803.52 |
| 2012年度 | 213,687.31 | 210,939.67 |
| 2013年度 | 306,664.85 | 297,754.13 |
| 2011-2013平均水平 | 222,817.82 | 217,499.10 |
| 2014年度 | 466,536.87 | 447,497.53 |
| 2015年度 | 586,911.98 | 560,489.03 |
| 2016年度 | 742,368.40 | 727,074.28 |
| 2017年度 | 941,085.51 | 917,711.70 |
4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 及
《2014年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为2014年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2014年限制性股票计划与已披露的2014年限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为1055名，可解锁的限制性股票为33,422,536股，占2014年限制性股票计划授予股份总数的28.07%，占目前公司总股本的0.36%。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2014年限制性股票计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。
三、2014年限制性股票计划第三个解锁期可解锁的限制性股票情况
| 可申请解锁的 激励对象 | 2014年获授的限制性股票数（股） | 已解除限售的限制性股票数（股） | 第三个解锁期 可解锁的限制性 股票数（股） | 继续锁定的 限制性股票数（股） | |
| 胡扬忠 | 总经理 | 292,500 | 204,750 | 87,750 | 0 |
| 邬伟琪 | 常务副总经理 | 261,000 | 182,700 | 78,300 | 0 |
| 蒋海青 | 副总经理 | 225,000 | 157,500 | 67,500 | 0 |
| 郑一波 | 副总经理 | 202,500 | 141,750 | 60,750 | 0 |
| 蔡定国 | 副总经理 | 202,500 | 141,750 | 60,750 | 0 |
| 蒋玉峰 | 副总经理 | 202,500 | 141,750 | 60,750 | 0 |
| 何虹丽 | 副总经理 | 193,500 | 135,450 | 58,050 | 0 |
| 周治平 | 副总经理 | 193,500 | 135,450 | 58,050 | 0 |
| 傅柏军 | 副总经理 | 193,500 | 135,450 | 58,050 | 0 |
| 徐礼荣 | 副总经理 | 193,500 | 135,450 | 58,050 | 0 |
| 上述高管 | 10人 | 2,160,000 | 1,512,000 | 648,000 | 0 |
| 中层管理 | 16人 | 2,947,500 | 2,838,150 | 1,216,350 | 0 |
| 基层管理 | 687人 | 70,534,854 | 55,526,731 | 23,484,260 | 0 |
| 核心骨干 | 342人 | 36,272,344 | 18,809,906 | 8,073,926 | 0 |
| 总计 | 1055人 | 111,914,698 | 78,686,787 | 33,422,536 | 0 |
注1：公司于2016年5月18日实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金的2015年度权益分派方案，于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为119,047,684股；
注2：上表中不包括11位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共337,500股获授限制性股票将由公司按照《2014年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注3：上表中不包括6位2017年度绩效考核结果不达标的激励对象，其第三个解锁期的限制性股票不得解锁，共计172,125股，将由公司予以回购注销。
四、独立董事意见经核查，公司、可解锁的激励对象主体均符合《2014年限制性股票计划》中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2014年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票计划》的相关规定办理第三个解锁期内的相关事宜。
五、监事会意见监事会对公司2014年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《2014年限制性股票计划》的相关规定，2014年限制性股票计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2014年限制性股票计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。
监事会对2014年限制性股票计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司1055名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2014年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、律师意见截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第三次解锁期；公司及激励对象（除回购及注销限
制性股票的激励对象）均已满足《2014年限制性股票计划》中所规定的第三次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2014年限制性股票计划》的有关规定；公司对本次限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的法律程序，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2014年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会2018年12月4日