杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第十次会议所涉事项的独立意见
杭州海康威视数字技术股份有限公司第四届董事会第十次会议于2019年4月18日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解，经讨论，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司截至2018年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、对于报告期内的对外担保情况：
截至2018年12月31日，公司不存在对合并报表范围以外的法人或自然人进行担保的情况。
应项目业主要求，中国电子科技集团有限公司对重庆系统公司签署的“平安重庆?应急联动防控体系数字化建设工程”中的41个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供连带责任担保。公司同时为中国电子科技集团有限公司的上述连带责任担保事宜提供反担保。
2、对于报告期内的关联方资金占用情况：
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
经核查，公司严格遵循了相关规章制度的规定，不存在资金被占用及违规担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。
二、关于公司2018年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们发表如下
独立意见：
经核查，2018年度，公司独立董事和外部监事津贴依据市场薪酬水平结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
三、关于公司2018年年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2018年年度利润分配预案。
四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司2019年聘请会计师事务所的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司聘请会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟聘请的会计师事务所相关情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该
议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见：
经核查，德勤华永会计师事务所作为公司财务报告审计机构，在2018年年度审计工作中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了良好的专业服务。我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所为2019年度财务报告的审计机构：1）作为公司2019年度国内企业会计准则财务报告审计机构，负责本公司2019年度国内企业会计准则财务报告的审计工作；2）作为公司2019年度国际会计准则财务报告的审计师，负责本公司2019年度国际会计准则财务报告的审计工作。
六、关于公司 2018年关联交易情况说明及2019年日常关联交易预计的独立意见
1、关于公司2018年关联交易的情况说明：
报告期内，公司对各类关联交易事项进行了充分披露。公司2018年发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了审查，发表相关意见情况如下：
1）独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2018年日常关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况，认为公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2019年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2）独立董事独立意见：
本次预计的2019年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
七、关于公司部分会计政策变更 的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，对相关事项发表意见情况如下：
经核查，本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。综上，同意本次公司的部分会计政策变更。
八、关于2019年拟发行中期票据的独立意见
经核查，本次中期票据的发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规，有利于拓宽融资渠道、优化资本结构、降低融资成本，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次中期票据的发行，并提交股东大会审议。
九、关于与控股股东签订《委托管理协议》暨关联交易的独立意见
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次关联交易均按照市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，符
合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事：程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰
2019 年 4 月 18 日