2018
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”、“公司”)的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年限制性股票计划》”）的规定，对公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了审慎核查，具体如下：
1、2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2、2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股
份有公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。
3、2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限
制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018
年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整
2018年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登记，并披露了《关于2018年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票计划实际发生的授予对象为6,095人，实际授予的股票数量为121,195,458股，占授予日时点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月18日。
6、2019年5月24日，公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派
方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
7、2020年2月28日，公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
8、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订2018
年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
9、2020年5月29日，公司实施了每10股派7元现金的2019年度权益分派
方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
10、2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于海康威视2018年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
11、2021年3月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于第
一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。有379人因个人原因等离职，根据《2018年限制性股票计划》的相关规定，其
获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计6,590,971股。有67位激励对象的2019年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2018年限制性股票计划》及《2018年限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第一个解锁期的限制性股票分别为50%不得解锁，共计250,010股。公司已对上述股票完成回购注销事宜。
12、2021年6月30日，公司完成对部分2018年限制性股票计划已经授予
但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括379位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为5,716人。
13、2022年5月5日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
根据公司《2018年限制性股票计划》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 |
第一次解除限售
自授予日起
| 可解除限售数量占限制性股票数量比例 | |
| 24 |
个月后的首个交易日起至授予日起
个月内的最后一个交易日当日止
40%第二次解除限售
自授予日起
个月后的首个交易日起至授予日起
| 48 |
个月内的最后一个交易日当日止
30%第三次解除限售
自授予日起
| 48 |
个月后的首个交易日起至授予日起
个月内的最后一个交易日当日止
30%公司本次激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月20日，上市日为2019年1月18日，第二个解除限售期已于2021年12月20日届满。
| 2018年限制性股票计划设定的第二个解除限售期的解锁条件 | 成就情况 |
一、公司层面解锁条件：
1、解锁时点前一年度净资产收
益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。
2、解锁时点前一年度相比授予
时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
3、解锁时点前一年的经济增加
值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。
4、本公司未发生按《2018年限
制性股票计划》第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形。
5、解锁时股票市场价格（前5个
交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。
1、公司2021年度扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率为28.38%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平（13.53%），满足解锁条件。
2、公司2021年度相比2017年度的复合营业收
入增长率为18.06%，高于标杆公司同期75分位水平（16.63%），满足解锁条件。
3、公司2021年度的经济增加值（EVA）为
2,159,839.41万元，较2020年度的经济增加值（1,663,086.51万元）有所增长，且高于授予前一年的经济增加值（1,071,763.38万元），满足解锁条件。
4、公司未发生按《2018年限制性股票计划》
第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形，满足解锁条件。
5、解锁期到达时点复权后的股票市场价格（
前5个交易日公司标的股票交易均价）高于授予时的股票公平市场价格（30.39元）。
二、激励对象层面解锁条件：
1、根据公司的绩效考核办法，
限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效应达到公司要求，即不能出现年度不合格的情形。
2、激励对象未发生按《2018年
限制性股票计划》中第三章第七条规定不得参与2018年限制性股票计划的情形。当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
1、2018年限制性股票计划的5,716名激励对象
中，有5,465人2021年度绩效考核结果为合格或合格以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计32,953,549股；有68人2021年度绩效考核结果为需改进，其第二个解锁期的限制性股票可解锁50%，共计189,181股；剩余50%作废，将由公司回购注销，共计189,181股；
有183人因个人原因等离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计2,098,914股。
2、激励对象未发生按《2018年限制性股票计
划》中第三章第七条规定不得参与2018年限制性股票计划的情形，满足解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司《2018年限制性股票计划》设定的公司及激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《股权激励管理办法》等规则及《2018年限制性股票计划》要求办理相关限制性股票解除限售手续。
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
本次解除限售股份的激励对象人数为5,533人。本次解除限售股份的数量为33,142,730股，占公司目前股本总额的0.35%。本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
| 可申请解锁的激励对象 | 2018年获授的限制性股票数（股） | 已解除限售的限制性股票数（股） | 第二个解锁期可解锁的限制性股票数（股） | 继续锁定的限制性股票数（股） |
徐习明 高级副总经理
| 197,000 | 78,800 | 59,100 | 59,100 |
毕会娟 高级副总经理
| 123,000 | 49,200 | 36,900 | 36,900 |
黄方红 高级副总经理
| 110,000 | 44,000 | 33,000 | 33,000 |
傅柏军 高级副总经理
| 105,000 | 42,000 | 31,500 | 31,500 |
浦世亮 高级副总经理
| 100,000 | 40,000 | 30,000 | 30,000 |
金
艳
高级副总经理
财务负责人
| 110,000 | 44,000 | 33,000 | 33,000 |
徐
鹏 高级副总经理
| 128,740 | 51,496 | 38,622 | 38,622 |
郭旭东 高级副总经理
| 73,800 | 29,520 | 22,140 | 22,140 | ||
| 上述高管 |
| 人 | 947,540 | 379,016 | 284,262 | 284,262 | |
| 中层管理 |
| 人 | 6,031,126 | 2,412,451 | 1,803,863 | 1,809,337 | |
| 基层管理 |
| 人 | 11,208,392 | 4,472,857 | 3,341,834 | 3,362,516 | |
| 核心骨干 |
5,013
| 人 | 92,919,239 | 36,947,274 | 27,712,771 | 27,875,743 | |
| 总计 |
5,533
| 人 | 111,106,297 | 44,211,598 | 33,142,730 | 33,331,858 |
注：上表中不包括183位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共2,098,914股获授限制性股票将由公司按照《2018年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销。
根据《2018年限制性股票计划》的规定，激励对象因离职、退休、死亡、个人绩效考核结果为需改进或不合格等原因不再符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票应当按照《2018年限制性股票计划》规定的价格和比例由公司回购注销。根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票计划激励对象中，有183人因个人原因等离职，根据《2018年限制性股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共2,098,914股，将由公司回购注销。有68位激励对象的2021年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2018年限制性股票计划》及《2018年限制性股票实施考核办法》
的相关规定，其第二个解锁期的限制性股票分别为50%不得解锁，共计189,181股，将由公司进行回购注销。
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
| 激励对象 | 2018年获授的限制性股票数（股） | 本次回购注销的限制性股票数（股） | 剩余锁定的限制性股票数（股） |
需改进 68人
| 1,261,206 | 189,181 | 378,361 |
离职人员 183人
| 3,498,190 | 2,098,914 | 0 | ||
| 总计 |
| 人 | 4,759,396 | 2,288,095 | 378,361 |
海威视本次拟回购注销的限制性股票数量共计2,288,095股，占2018年限制性股票计划授予股份总数的1.89%，占目前公司总股本的0.02%。
鉴于海康威视已于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权益分派方案，于2020年5月29日实施每10股派7元现金的2019年度权益分派方案，于2021年5月29日实施每10股派8元现金的2020年度权益分派方案。根据《2018年限制性股票计划》的规定，本次激励计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。该等权益分派方案实施后，2018年已授予限制性股票的授予价格为16.98元/股。
根据《2018年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励对象的权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即16.98元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为38,851,853.10元（近似值），资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少2,288,095股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
| 股票性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 290,456,950 | 3.08% |
-
| 2,288,095 | 288,168,855 | 3.06% |
高管锁定股
| 124,291,662 | 1.32% | 124,291,662 | 1.32% |
股权激励限售股
| 166,165,288 | 1.76% |
-
| 2,288,095 | 163,877,193 | 1.74% | ||
| 二、无限售条件股份 |
| 9,142,751,769 | 96.92% | 9,142,751,769 | 96.94% | ||
| 三、股份总数 |
| 9,433,208,719 | 100.00% |
-
| 2,288,095 | 9,430,920,624 | 100.00% |
经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《2018年限制性股票计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期内的相关事宜。公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2018年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司《2018年限制性股票计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。独立董事同意公司按照《2018年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
监事会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，2018年限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2018年限制性股票计划的相关规定办理2018年限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：本次回购注销限制性股票合法、有效，符合公司《2018年限制性股
票计划》以及有关法律、法规的相关规定。监事会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司5,533名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司分别按照《2018年限制性股票计划》的相关规定办理解锁期内的相关事宜。
根据国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书，国浩律师（杭州）事务所认为：海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的激励对象均已满足《2018年限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2018年限制性股票计划》的有关规定；公司已就本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。海康威视2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《2018年限制性股票计划》等相关规定。
因此，中信证券对公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》之盖章页）
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